1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

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1 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RUA LAURO MILLER º ANDAR 2 - BAIRRO OU DISTRITO BOTAFOGO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX terziani@telemar.com.br 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO RUA LAURO MULLER 116, 22º ANDAR 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO BOTAFOGO 6 - UF 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX invest@telemar.com.br EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES S/C 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO MARCOS DONIZETE PANASSOL

2 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 30/06/ /03/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 30/06/ Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Com Ressalva 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 01 AGO 30/04/2001 Dividendo 29/06/2001 ON 0, AGO 30/04/2001 Dividendo 29/06/2001 PN 0,

3 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) EMISSÃO (Reais) Reserva de Capital Reserva de Capital 1 - DATA 2 - ASSINATURA

4 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/06/ /03/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Impostos Diferidos e a Recuperar Adiantamento a Empregados Créditos a Receber Créditos com pessoas ligadas Empréstimos a Receber Despesas pagas Antecipadamente Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Incentivos Fiscais Impostos Diferidos e a Recuperar Créditos a Receber Outros Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Diferido 0 0

5 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-30/06/ /03/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Pessoal, Encargos e Benefícios Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social Ações em Tesouraria ( ) (98.547) Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

6 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/04/2001 a 30/06/ /01/2001 a 30/06/ /04/2000 a 30/06/ /01/2000 a 30/06/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas (14.487) (21.544) (9.769) (22.330) Financeiras (36.381) (56.659) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (85.173) ( ) (16.143) (19.234) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional (658) Receitas (658) Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (23.864) IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período

7 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-01/04/2001 a 30/06/ /01/2001 a 30/06/ /04/2000 a 30/06/2000 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 6-01/01/2000 a 30/06/ LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO 0, , , ,00071

8 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Tele Norte Leste Participações S.A., por intermédio de suas controladas de telefonia fixa (coletivamente a Companhia), é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação, que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. A prestação desses serviços é efetuada com base em concessão outorgada pelo Governo Federal com vencimento em 31 de dezembro de 2005 podendo ser renovada por um prazo de 20 anos, a critério da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. Adicionalmente, a Companhia estabeleceu as seguintes subsidiárias, com o objetivo de expandir sua atuação nos diferentes mercados de serviços bem como aumentar a viabilidade de suas operações, como segue: 1. TNext S.A. ( TNext ), que oferece serviços de hospedagem e colocação das aplicações dos clientes em plataformas de hardware e software; 2. TNL Net Participações S.A., tem como objetivo a participação em outras companhias que tenham por objeto a exploração por si ou outras sociedades de atividades relacionadas à internet; 3. TNL Trading S.A., tem como objetivo a importação e a exportação de produtos; 4. Contax S.A. ( Contax ), empresa de "contact center", que visa administrar o relacionamento entre as empresas e seus clientes, incluindo logística e billing, através de diversos meios interativos, tais como correio eletrônico, fax e voz via IP ; 5. Hicorp Comunicações Empresariais S.A. ( Hicorp ), que oferece soluções de outsourcing de redes de telecomunicações, compreendendo a implantação, operação, gestão e garantia dos serviços; 6. TNL Acesso S.A. ( TNL Acesso ), abrange todas as atividades relativas a internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos. Ainda, em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro em 13 de fevereiro de 2001, a Companhia adquiriu, por intermédio da sua subsidiária integral TNL PCS S.A., a licença para exploração da Banda D do Serviço Móvel Pessoal, nos 16 estados integrantes da área de atuação das controladas. A oferta da Companhia totalizou R$ , representando 17% de ágio sobre o valor mínimo de R$ Desse valor a primeira de duas parcelas iguais, no valor de R$ , foi liquidada em março de 2001 através de empréstimo concedido à TNL PCS S.A., e a segunda parcela está prevista para março de 2002, e será atualizada pelo IGP-DI. Em 27 de março de 2001, foi constituída a ABS 52 Participações Ltda, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com o capital subscrito de R$ 1 mil e integralizado pela Telemar-RJ. A sociedade tem por objeto a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e contrução de redes, manutenção, compra e venda de equipamentos eletrônicos. A gestão operacional e financeira da Companhia e suas controladas é conduzida num contexto de empresas associadas ( vide Nota 19). Reorganização Societária Em 28 de junho de 2001, os Conselhos de Administração e Fiscal das operadoras aprovaram, sem ressalvas, a proposta das respectivas diretorias para a incorporação das demais operadoras pela Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. ( Telemar-RJ ), com a versão de todos os acervos líquidos contábeis das demais operadoras 8

9 para a Telemar- RJ, e consequentemente consolidação das operadoras em uma só companhia. Esta incorporação tem o objetivo de simplificar a estrutura societária atual, através da consolidação das operadoras em uma única companhia, melhorando a exploração de serviços públicos de telefonia fixa comutada STFC. Em 24 de julho de 2001, a Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ) aprovou a reorganização societária das operadoras da Companhia e em 2 de agosto de 2001 a proposta de incorporação foi aprovada pelas respectivas Assembléias Gerais de Acionistas das operadoras. A proposta de incorporação também foi submetida ao Ministério da Integração Nacional a fim de obter autorização prévia e requerer a transferência de benefícios fiscais regionais das demais operadoras incentivadas para a Telemar-RJ, após a finalização do processo de incorporação. Entretanto, caso os órgãos da administração da Companhia entendam que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes das Operadoras, que exercerem o direito de recesso, poderá causar riscos significativos à incorporação, serão convocadas, em caráter imediato e de acordo com os prazos legais, Assembléias Gerais dos Acionistas das Operadoras, a fim de analisar a operação de incorporação de cada uma delas e, se for o caso, reverter a incorporação de algumas ou até mesmo reverter todo o processo de incorporação. Desta forma, estas informações trimestrais foram elaboradas sem o reconhecimento dos efeitos que decorrerão da referida incorporação e, ao final do período de 30 dias previsto em lei para o exercício do direito de dissidência, ratificando-se o processo de incorporação, a Administração reapresentará estas informações trimestrais, incluindo então, todos os correspondentes efeitos. Por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Telemar-RJ, após a implementação da incorporação, as ações preferenciais da Telemar-RJ passarão a ser divididas em duas classes, como segue: (i) (ii) Ações Preferenciais classe A, que serão emitidas em razão da incorporação, com direito a dividendo 10% (dez por cento) superior ao dividendo distribuído às ações ordinárias, e com direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Telemar-RJ, em relação às ações ordinárias; Ações Preferenciais classe B, que são as atuais ações preferenciais emitidas pela Telemar-RJ, com direito a dividendo fixo não cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Telemar-RJ, que serão acrescidas do direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Telemar-RJ, em relação às ações ordinárias e ações preferenciais classe A. Em decorrência da incorporação, os acionistas detentores de ações ordinárias das demais operadoras, mesmo que de classes diferentes, receberão, em substituição, ações ordinárias da Telemar-RJ, e os acionistas detentores de ações preferenciais, mesmo que de classes diferentes, das demais operadoras receberão, em substituição, as novas ações preferenciais classe A da Telemar-RJ, de acordo com a seguinte relação de troca estabelecida com base no valor econômico das operadoras, concedendo-se na forma de prêmio, aos acionistas das demais operadoras que optarem em migrar para a Telemar-RJ, o valor correspondente a 12% (doze por cento) sobre o valor econômico de suas ações: 9

10 Operadoras Relação de troca das ações ordinárias e preferenciais (*) Telemar - BA 2,790 Telemar - MG 2,793 Telemar - ES 7,287 Telemar - AP 1,036 Telemar - RR 1,020 Telemar - CE 7,264 Telemar - AM 0,408 Telemar - PA 3,554 Telemar - PI 1,700 Telemar - SE 2,013 Telemar - RN 4,095 Telemar - PB 3,377 Telemar - MA 1,608 Telemar - AL 0,271 Telemar - PE 1,871 (*) Quantidade de ações da Telemar-RJ que serão recebidas por cada ação detida das demais operadoras. Foi deliberada pela Assembléia Geral de Acionistas da Telemar-RJ a possibilidade de os atuais acionistas da Telemar-RJ e os acionistas das demais operadoras que receberão ações ordinárias em razão da incorporação poderem converter suas ações ordinárias ou ações preferenciais classe B, em ações preferenciais classe A, na razão de uma ação preferencial classe A para cada ação ordinária ou ação preferencial classe B detida, respeitando o limite previsto no 2º, do art. 15 da Lei n.º 6.404/76. O direito a referida conversão deverá ser exercido no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da Assembléia Geral que aprovar tal conversão, podendo o Conselho de Administração da Telemar-RJ estender o referido prazo. Com base nos laudos de avaliação contábil dos acervos líquidos das demais operadoras, o capital social da Telemar-RJ será aumentado em cerca de R$ correspondente ao montante global dos acervos líquidos das demais operadoras, já descontadas as participações que estas detenham no capital uma das outras. Consequentemente, após o aumento do capital social da Telema r-rj em razão do processo de incorporação, o referido capital social é estimado em R$ , dividido em mil ações, sendo mil ações ordinárias, mil ações preferenciais classe A e mil ações preferenciais classe B. Com a efetivação da incorporação na Telemar-RJ, das outras 15 operadoras de telefonia fixa, o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais existentes nas operadoras Telemar-AM, Telemar- AL e Telemar-PE, serão revertidos no montante de: 10

11 EMPRESA IMPOSTO DE RENDA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL TOTAL Telemar-AM Telemar-AL Telemar-PE Adicionalmente, haverá uma redução no percentual de participação da Tele Norte Leste na atual Telemar-RJ, de 86,20% para 79,31%, aproximadamente. Estima-se que o ganho não operacional na Tele Norte Leste, decorrente da incorporação será em torno de R$ APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (a) Critérios de elaboração e práticas contábeis As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos na Lei das Sociedades por Ações, disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários CVM e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público de telecomunicações e são uniformes àqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de O processo de consolidação das contas de balanço patrimonial e da demonstração do resultado reflete o conjunto dos saldos das contas patrimoniais e de resultados, de acordo com sua natureza, juntamente com as seguintes eliminações : i) a participação no patrimônio líquido das controladas; ii) os saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas das transações relevantes entre as controladas consolidadas e iii) os resultados a realizar e ativo circulante originados de operações entre empresas do grupo. (b) Incorporação da 140 Participações S/A Em 14 de dezembro de 1999, em cumprimento ao disposto no Artigo 157 da Lei das Sociedades por Ações e às Instruções n. os 31/84, 319/99 e 320/99 da CVM, a Telemar Participações S.A., acionista majoritária da Tele Norte Leste, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seu investimento e correspondente ágio, 100% do capital social de uma nova entidade, a 140 Participações S.A., posteriormente incorporada pela Tele Norte Leste. Essa incorporação teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio pago pela Telemar Participações S.A. na aquisição da Tele Norte Leste. A incorporação da 140 Participações pela Tele Norte Leste foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária de 29 de dezembro de Essa operação resultou na constituição de uma reserva especial de ágio sobre ações da Companhia, no montante de R$ , com um correspondente ativo diferido (ágio), a ser amortizado em 5 anos, baseado na expectativa de rentabilidade futura. O benefício fiscal auferido com a amortização do ágio é repassado através de deliberações do Conselho Administrativo à Telemar Participações S.A. mediante emissão de ações da Companhia. Nessas ocasiões, os acionistas minoritários possuem o direito de adquirir ações 11

12 proporcionalmente à suas participações no capital social da Tele Norte Leste, pagando à Telemar Participações S.A. o montante equivalente ao valor das ações que lhe couber. De acordo com a Instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001, que alterou a Instrução CVM nº 319/89, a administração optou por ajustar suas demonstrações contábeis a partir da data do início do exercício social de 2000 e efetuou os seguintes ajustes contábeis: a) Constituição de provisão no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal (R$ ) a ser obtido de sua amortização, apresentada como redução da conta de Impostos diferidos e a recuperar no ativo circulante e realizável a longo prazo, juntamente com o valor do principal; b) Registro do valor líquido (ágio menos provisão) em contrapartida da conta de reserva especial de ágio; c) Reversão da provisão referida no item (a) acima para o resultado do semestre findo em 30 de junho de 2000, proporcionalmente a amortização do ágio, no montante de R$ ; e d) Apresentação para fim de divulgação das demonstrações contábeis, do valor líquido referido na letra (a) acima, no ativo circulante e realizável a longo prazo ( Impostos diferidos e a recuperar ), conforme expectativa de sua realização. Os ajustes supra mencionados estão contemplados nas informações trimestrais do 2º trimestre de 2000 reapresentadas à CVM. (c) Informações trimestrais consolidadas O lucro líquido consolidado em 30 de junho de 2001 difere do lucro líquido da controladora em função da eliminação das despesas financeiras decorrentes de empréstimos entre as controladas e a controladora, capitalizadas pelas controladas, conforme deliberação CVM nº 193/96, e de serviços prestados entre as operadoras de telefonia fixa e a TNL Acesso, a qual se encontra em fase pré-operacional, como segue: 30/06/01 Lucro líquido consolidado Despesas capitalizadas no semestre pelas controladas, eliminadas com as receitas de mútuos na consolidação Serviços prestados de empresas associadas para TNL Acesso Impostos incidentes sobre as eliminações do lucro não realizado, sem gerar benefícios fiscais nas empresas (IR, CS, PIS e COFINS) (34.242) Lucro líquido da controladora Durante o primeiro semestre de 2000, não houve capitalização de despesas financeiras de empresas associadas que requeira a apresentação desta reconciliação. 12

13 3. RECEITA OPERACIONAL BRUTA DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES O quadro a seguir mostra alguns componentes da receita operacional da Companhia, proveniente de serviços de telecomunicações nos períodos de 30 de junho de 2001 e Consolidado DESCRIÇÃO 30/06/01 % 30/06/00 % Serviço telefônico , ,3 Local , ,7 Habilitação , ,2 Assinatura , ,8 Pulsos (serviço medido) , ,8 A Cobrar , ,5 Outras Receitas , ,5 Serviços de Longa-Distância (Intra-setorial) , ,2 Serviços de Longa-Distância (Inter-setorial) , ,3 Serviços de Telefones de Uso Públicos , ,0 Serviço Fixo -Móvel , ,3 Serviços adicionais , ,8 Remuneração pelo uso de rede , ,7 Uso de Redes Fixo -Fixo , ,8 Uso de Redes Móvel-Fixo , ,9 Serviços de Comunicação de dados , ,0 Exploração Industrial de Linha Dedicada EILD , ,5 Serviços de linhas dedicadas(sldd/slda) , ,4 13

14 Serviços IP , ,2 Comutação por pacotes + Frame Relay , ,4 Outros , ,5 Outros Serviços 510 0,1 Receita operacional bruta , ,0 Com a substituição do sistema de percentual único determinado pelo Ministério das Telecomunicações, a partir de abril de 1998, a Embratel começou a pagar tarifas de interconexão por minuto às empresas regionais de telefonia fixa pela conexão e uso de suas redes ao iniciar e/ou completar ligações. Em março de 1999, as empresas regionais de telefonia fixa, firmaram um acordo de interconexão com a Embratel a fim de formalizar o uso da rede. Além disso, a Embratel pagou às empresas regionais de telefonia fixa uma tarifa adicional por minuto de conexão denominada ( PAT ) até 30 de junho de Esta tarifa adicional foi implementada em 1º de abril de 1998, para reduzir o impacto da descontinuidade das receitas compartilhadas. A taxa complementar por minuto de interconexão recebida pela Companhia nos períodos findos em 30 de junho de 2001 e 2000 montou respectivamente a R$ e R$ As controladas alugam equipamentos e linhas de telecomunicações da e para a Embratel, empresas celulares e outras empresas privadas para completar ligações (circuitos dedicados e conexões de cabos), bem como para prover comunicações de dados por meio de uma quantidade de acordos operacionais que expiram em diferentes datas. A receita e despesa com esses aluguéis (EILD, SLDD e SLDA), conforme os respectivos contratos, foram as seguintes: Consolidado 30/06/01 30/06/00 Receita com aluguel Despesas com aluguel (83.537) (88.745) 4. RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS POR EMPRESA O quadro a seguir apresenta a contribuição de cada controlada à receita líquida de serviços prestados: Consolidado 30/06/01 % 30/06/00 % Telemar-AL , ,0 14

15 Telemar-AM , ,2 Telemar-AP , ,5 Telemar-BA , ,2 Telemar-CE , ,9 Telemar-ES , ,3 Telemar-MA , ,4 Telemar-MG , ,3 Telemar-PA , ,9 Telemar-PB , ,5 Telemar-PE , ,3 Telemar-PI , ,7 Telemar-RJ , ,8 Telemar-RN , ,4 Telemar-RR , ,3 Telemar-SE , ,3 TNext 570 0,1 Total , ,0 5. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS POR NATUREZA Controladora Gerais e administrativas 30/06/01 30/06/00 Pessoal Materiais Serviços de terceiros Aluguéis/seguros Depreciação Outros 192 (763) Total Consolidado 30/06/01 15

16 Custo dos serviços Comercialização de Gerais e prestados serviços administrativas Total Interconexão Depreciação Demais custos e despesas operacionais Pessoal Materiais Serviços de Terceiros Publicidade e Propag Aluguéis/seguros Taxa de administração Perdas de contas a receber Outros Total Consolidado 30/06/00 Custo dos serviços prestados Comercialização de serviços Gerais e administrativas Total Interconexão Depreciação Demais custos e despesas operacionais Pes soal Materiais Serviços de Terceiros Publicidade e Propag Taxa de administração Aluguéis/seguros Perdas de contas a receber Outros

17 Total Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas de uso das redes fixo-móvel cobradas pelas operadoras de celular. O aumento dos custos de interconexão em comparação ao 1º semestre de 2000, em 55,8%, é explicado pelo crescimento substancial da planta de telefonia móvel, assim como o da planta de telefonia fixa, esta última decorrente do Programa de Antecipação de Metas (PAM) da Telemar. Os gastos com serviços de terceiros referem-se substancialmente a serviços técnicos operacionais na planta, tais como instalação e manutenção de linhas e equipamentos terminais e de infra-estrutura; serviços técnicos e administrativos, entre os quais destacam-se os serviços com processamento de dados e consultorias e gastos com serviços públicos. As despesas com propaganda e publicidade referem-se principalmente a comercialização da marca Telemar, divulgação de seu código de acesso, planos de fidelidade para empresas clientes entre outros. O crescimento desses gastos se deve a uma maior divulgação através dos meios: televisão, jornais, revistas e Internet. Os custos com aluguel e seguros incluem os valores que estão sendo pagos pelo aluguel de postes de empresas de energia elétrica, direito de uso de passagem, bem como aluguel de linhas dedicadas (EILD) da Embratel. Na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de novembro de 1999 da Tele Norte Leste, os acionistas aprovaram um acordo de prestação de serviços gerenciais e administrativos entre as controladas e a Telemar Participações S.A., acionista majoritária da Tele Norte Leste, conforme previsto nos Contratos de Concessão. Esse acordo tem vigência até 2003, podendo ser prorrogado, e a remuneração baseia-se em um percentual da receita líquida consolidada das controladas, apurada conforme os princípios contábeis previstos na legislação societária, sendo: 1% no período de agosto de 1998 a 31 de dezembro de 2000; 0,5% em 2001 e 2002, e 0,2% em RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO Controladora Consolidado 30/06/01 30/06/00 30/06/01 30/06/00 Receita Financeira Receitas financeiras Juros sobre o capital próprio Reversão de juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Variações monetárias/cambiais ativas Despesa Financeira ( ) (19.234) ( ) ( ) Despesas financeiras (83.685) (15.286) ( ) (99.187) 17

18 Variações monetárias/cambiais passivas (90.815) (3.948) ( ) (8.584) Resultado financeiro, líquido (56.659) ( ) (891) Considerando o benefício fiscal instituído pelas alterações na legislação do imposto de renda da Lei 9.249/95, além da geração de receita tributável na controladora, as controladas Telemar-CE, Telemar-BA, Telemar-ES, Telemar-MG, Telemar-PE, Telemar-PB, Telemar-PI, Telemar-RN, Telemar-RR, Telemar-PA, Telemar-MA, Telemar-AP e Telemar-SE contabilizaram no primeiro semestre de 2001 juros calculados sobre o capital próprio. Para fim de atendimento às disposições tributárias, tais juros foram contabilizados como despesas financeiras nas controladas e receitas financeiras na controladora, eliminados na consolidação, sendo revertidos para lucros acumulados nas controladas e investimentos na controladora, por serem, em essência, distribuição de resultados. As receitas financeiras referem-se basicamente a juros de aplicações financeiras e receita de comissão de fiança da controladora. As receitas de variações monetárias/cambiais ativas decorrem principalmente da atualização dos empréstimos concedidos a empresas associadas. As despesas financeiras nominais compõe-se substancialmente de juros calculados sobre empréstimos captados com terceiros e encargos bancários. As despesas de variações monetárias/cambiais passivas, representam principalmente a variação calculada sobre empréstimos e financiamentos com terceiros, reduzidas pelas operações de hedge citadas na nota OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS Controladora Consolidado 30/06/01 30/06/00 30/06/01 30/06/00 Amortização do ágio ( ) ( ) ( ) ( ) Amortização da provisão de redução do ágio Amortização do deságio Outras receitas e despesas operacionais 103 (705) Pesquisa e desenvolvimento (28.355) (22.086) Tributos (254) (20) (63.357) (11.778) Serviços técnicos administrativos

19 Multas aplicadas sobre contas vencidas Despesas recuperadas Provisões para contingências (26.105) (74.699) Reversão de contingências Aluguel de infra-estrutura Outras, líquidas (4.713) (1.532) Total (64.905) (65.713) (7.342) (18.070) Em outubro de 2000, o Senado Federal aprovou Projeto de Lei, que estabelece o FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, cujo principal objetivo é o estímulo à pesquisa e o desenvolvimento de novas tecnologias. O fundo entrou em vigor em 28 de março de 2001, sendo financiado por 0,5 % da receita líquida das operadoras de telecomunicações. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2001, as controladas registraram R$ em Outras despesas operacionais tributos, referentes às despesas com o FUNTTEL. O FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações foi aprovado em 17 de agosto de 2000 e visa proporcionar recursos para cobrir a parcela de custo atribuível ao cumprimento de obrigações do Plano Geral de Metas de Universalização. Dentre as receitas do fundo consta a contribuição de 1% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações excluindo o ICMS, o PIS e a COFINS. Essa contribuição está sendo efetuada mensalmente, a partir de janeiro de 2001, por todas as empresas de telecomunicações. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2001, as controladas registraram R$ em Outras despesas operacionais tributos, relativas às despesas com o FUST. Após a privatização as empresas de telefonia celular continuaram utilizando as Estações de Rádio Base (ERB s), que encontram-se nos prédios das empresas de telefonia fixa do grupo. Por esta utilização é cobrado, pela Companhia, um aluguel, denominado aluguel de infra estrutura, estando registrado em Outras receitas e despesas operacionais aluguel de infra -estrutura. Até o desmembramento da Telebrás, as controladas e outras empresas do Sistema Telebrás deviam contribuir para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento - CPqD operado pela própria Telebrás, além de realizar suas próprias pesquisas e desenvolvimentos. Após o desmembramento, foi criado um centro particular de pesquisa e desenvolvimento administrado independentemente. Conforme acordo firmado em maio de 1998 entre as controladas e o centro de pesquisa e desenvolvimento, as controladas são obrigadas a contribuir para o centro por um período de três anos. Os valores registrados como despesas recuperadas são oriundos de multas e moras decorrentes de atrasos no cumprimento de cronogramas de entrega de serviços de manutenção, e recuperação de despesas diversas. 8. RECEITAS (DESPESAS) NÃO-OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Controladora Consolidado 30/06/01 30/06/00 30/06/01 30/06/00 19

20 Ganho/perda na baixa de ativo permanente (6.783) Equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) não-operacionais Total (2.462) Os valores de equivalência patrimonial referem-se aos ganhos e perdas decorrentes de variação de porcentagem de participação no capital social das controladas, conforme art. 16 da Instrução CVM nº 247/96. Os valores de ganho/perda na baixa de ativo permanente e de alienação do ativo permanente, compreendem principalmente a baixa de equipamentos no contexto da modernização da rede, líquida da renda auferida na alienação desses equipamentos. 9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO A provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro, registrada no resultado, é composta do seguinte: Controladora Consolidado 30/06/01 30/06/00 30/06/01 30/06/00 Imposto de Renda Corrente ( ) ( ) Contribuição Social Corrente (43.091) (84.026) Imposto de Renda Diferido Contribuição Social Diferida Total (89.233) (41.165) A Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas vêm recolhendo o Imposto de Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro com base na estimativa mensal, conforme previsto na legislação vigente. A legislação tributária (Lei nº 8.981) restringe a compensação dos prejuízos fiscais acumulados e da base de cálculo negativa da Contribuição Social Sobre o Lucro à 30% sobre o lucro tributável gerado em cada período base. A controlada Telemar-RJ entrou com pedido de liminar alegando arbitrariedade da limitação dos prejuízos fiscais em 30%. Tendo em vista que esta liminar foi concedida, a controlada compensa os seus prejuízos fiscais e bases negativas da Contribuição Social Sobre o Lucro com base em 100% dos lucros tributáveis dos períodos (vide Nota 18). Em atendimento às disposições da deliberação da CVM nº 273/98, a Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais e de bases negativas da Contribuição Social. Esses créditos estão mantidos no Circulante e Realizável a Longo Prazo considerando a sua expectativa de realização. A conciliação entre as alíquotas efetivas e nominais é apresentada a seguir: Controladora Consolidado 20

21 30/06/01 30/06/00 30/06/01 30/06/00 Lucro líquido antes dos impostos e após as participações estatutárias Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (34% em 2001 e em 2000) ( ) (79.834) ( ) ( ) Efeitos tributários dos juros sobre o capital próprio (81.557) (52.909) Exclusão permanente de equivalência patrimonial Efeitos tributários sobre a provisão para desvalorização do ágio Exclusão permanente da amortização do deságio Outros ( inclui audiovisual) (2.941) Benefícios (despesa) de imposto de renda e contribuição social (89.233) (41.165) Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social (8,54)% (11,94)% 17,36% 10,60% 10. DISPONIBILIDADES Controladora Consolidado 30/06/01 31/03/01 30/06/01 31/03/01 21

22 Caixa Contas bancárias Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras referem-se substancialmente a aplicações em Certificados de Depósitos Bancários CDB, indexados a CDI, de liquidez imediata, com remuneração média de 16,05% ao ano (100,8% do CDI). 11. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS Consolidado 30/06/01 31/03/01 Serviços a faturar Serviços faturados Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) Total O contas a receber refere-se a valores a receber pela prestação de serviços de telecomunicações, que são calculados pelo valor da tarifa na data da prestação dos serviços, bem como serviços de contact center e data center. Os serviços prestados, porém ainda não faturados na data do balanço, são contabilizados pelo período de competência. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada para prováveis perdas originadas de valores a receber, baseada na análise da administração sobre sua recuperabilidade. A seguir apresentamos a composição por idade dos valores a receber: Consolidado 30/06/01 31/03/01 A Vencer Vencidas até 30 dias Vencidas de 31 a 60 dias Vencidas de 61 a 90 dias Vencidas há mais de 90 dias Total IMPOSTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 22

23 Controladora Consolidado 30/06/01 31/03/01 30/06/01 31/03/01 Crédito tributário sobre ágio na incorporação (nota 2 (b)) Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social antecipados ICMS,PIS,COFINS e outros impostos a recuperar Imposto de renda retido na fonte Circulante Realizável a longo prazo Os ativos de impostos diferidos são estabelecidos em relação a itens não dedutíveis temporariamente considerados no cálculo do lucro tributável e sobre prejuízos fiscais, quando a Administração acredita que os resultados das operações futuras provavelmente gerarão lucros tributáveis suficientes para a realização desses ativos (vide Nota 9). 13. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS EM CONTROLADAS E COLIGADAS a) INVESTIMENTOS Controladora Consolidado 30/06/01 31/03/01 30/06/01 31/03/01 Participações em controladas e coligada avaliadas pela equivalência patrimonial Deságio em controlada ( ) ( ) Ágio em coligada Participações em sociedades avaliadas pelo método de custo Incentivos fiscais Outros investimentos permanentes Total

24 Em Assembléia Geral Extraordinária da Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. (Telemar RJ), realizada em 12 de abril de 1999, foi aprovada a liquidação dos valores devidos pela controlada à Tele Norte Leste mediante a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal da Telemar RJ, equivalentes ao valor presente do montante devido à companhia, R$ mil. O valor de mercado das ações baseia-se no preço médio de negociação das ações da controlada nos 20 dias anteriores à data de fechamento das transações. O aumento do capital social da controlada gerou um deságio de R$ , em função das expectativas de resultados futuros da controlada, sendo amortizado ao resultado de acordo com essa expectativa, estimada em seis anos. No balanço patrimonial consolidado o deságio está classificado como Resultado de exercícios futuros. Em 19 de janeiro de 2001, a Tele Norte Leste Participações S.A. participou do aumento de capital na empresa Pegasus Telecom S.A., tendo aportado o montante de R$ , mediante capitalização do AFAC Adiantamento para futuro aumento de capital, no valor de R$ e o restante, no valor de R$ em moeda corrente. Esta participação resultou na aquisição de ações preferenciais, aumentando seu percentual de participação de 9,33% para 23,26%. Foi constituído ágio de R$ à título de perspectiva de rentabilidade futura, cuja amortização se dará quando da realização dos resultados, baseado em estudos de viabilidade econômica por terceiros. A Pegasus é uma sociedade por ações que tem como atividade principal a exploração, operação, comercialização, projeto, execução e prestação de serviços de telecomunicações. 24

25 b) PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS E COLIGADAS AVALIADAS PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: Controladas Patrimôni o líquido Lucro líquido (prejuízo) no semestre Participação - % Capita Capita l total l votant e Ganho (perda) decorrente da equivalência patrimonial Valor do Investimento 30/06/01 30/06/00 30/06/01 31/03/01 Telemar - AL (2.046) 68,47 97,39 (1.672) Telemar AM ,18 84, (355) Telemar AP ,08 92, (786) Telemar BA ,45 95, Telemar CE ,00 85, Telemar ES ,02 93, Telemar MA ,59 82, Telemar MG ,48 89, Telemar PA ,13 96, Telemar PB ,38 92, Telemar PE ,77 95, Telemar PI ,40 97, Telemar RJ (19.218) 86,20 95,79 (5.526) (45.365) Telemar RN ,89 88, Telemar RR ,72 72, Telemar SE ,34 80, TNext (1.826) 100,00 100,00 (1.826) TNL Net ,00 100, Contax ,00 100, (108) Hicorp ,00 100, TNL Trading ,00 100, TNL PCS 1 100,00 100, PCS Participações 1 100,00 100,00 1 TNL Acesso 100,00 100,00 Coligadas Pégasus (30.259) 23,26 (6.253) TOTAL Em Assembléia Geral Extraordinária da Contax, realizada em 10 de fevereiro de 2001, foi aprovado um aumento do capital social no valor de R$ 4.050, sem modificações do número de ações emitidas. O aumento é efetuado mediante capitalização do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, feito em 26 de dezembro de 2000 pela controladora Tele Norte Leste Participações S.A.. 25

26 Em Assembléia Geral Extraordinária da Hicorp, realizada em 19 de fevereiro de 2001, foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 4.999, com a emissão de mil ações ordinárias, integralizadas à vista, no ato da subscrição, pela Tele Norte Leste Participações S.A.. Em Assembléia Geral Extraordinária da TNext, realizada em 29 de junho de 2001, foi aprovada a proposta para aumento do capital social da companhia, por meio de aporte de imobilizado da Tele Norte Leste Participações S.A., no valor de R$ com a emissão de mil ações ordinárias. O resultado de equivalência patrimonial decorrente de ganhos e perdas por variações na percentagem de participação no capital social das investidas está classificado como Receitas (despesas) não-operacionais (vide Nota 8). c) COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA O capital social integralizado das controladas em 30 de junho de 2001 estava representado pelas seguintes ações, todas sem valor nominal: EMPRESAS Em R$ (000) CAPITAL SOCIAL AÇÕES ORDINÁRIAS Em milhares de ações AÇÕES PREFERENCIAIS Telemar-AL Telemar-AM Telemar-AP Telemar-BA Telemar-CE Telemar-ES Telemar-MA Telemar-MG Telemar-PA Telemar-PB Telemar-PE Telemar-PI Telemar-RJ Telemar-RN Telemar-RR Telemar-SE TNL Net TNL Trading TNext Contax Hicorp TNL PCS 1 1 TNL Acesso 1 1 PCS Participações

27 d) INCENTIVOS FISCAIS Os valores registrados sob essa rubrica referem-se, substancialmente, a investimentos no Fundo de Investimento da Amazônia FINAM, no Fundo de Investimento do Nordeste FINOR e no Fundo de Recuperação Econômica do Espírito Santo FUNRES. Parte desses recursos poderá ser destinada a projetos na área de telecomunicações, com a expectativa de recuperação futura. Para o restante dos saldos de incentivos fiscais foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas na sua realização. 14. IMOBILIZADO A composição do ativo imobilizado está detalhada a seguir: Custo Depreciação acumulada 30/06/01 31/03/01 Valor Valor líquido líquido Controladora Taxa anual Depreciação (%) Prédios e canalizações subterrâneas (15.861) a10 Equipamentos de comutação automática (1.688) Transmissão e outros equipamentos 812 (478) Outros ativos (10.632) a 20 Sistemas em implantação Total (28.659) Custo Depreciação acumulada 30/06/01 31/03/01 Valor Valor líquido líquido Consolidado Taxa anual Depreciação (%) Prédios e canalizações subterrâneas ( ) a 10 Equipamentos de comutação automática ( ) Transmissão e outros equipamentos ( )

28 Outros ativos ( ) a 20 Obras em andamento Total ( ) Os principais bens da Companhia são equipamentos de transmissão (inclusive planta externa e linhas tronco), equipamento de mesa e equipamento de comutação. Os terrenos e edificações da Companhia compreendem principalmente centrais de comutação telefônica e outros bens técnicos, administrativos e propriedades comerciais. As centrais de comutação incluem centrais de comutação locais, de transferência, que fazem a ligação entre as locais e as instalações de transmissão de longa distância, e as centrais paralelas, que conectam as centrais locais entre si e com as centrais de transferência. Em atendimento à Deliberação CVM nº 193 de 11 de junho de 1996, a Companhia capitalizou no semestre findo em 30 de junho de 2001 o montante de R$ (R$ em 31 de março de 2000), proveniente de encargos financeiros relacionados a financiamentos de bens do imobilizado em andamento. 15. DIFERIDO 30/06/01 31/03/01 Diferido em formação Diferido em amortização O valor registrado como diferido em formação refere-se substancialmente a licença para exploração da Banda D do Serviço Móvel Pessoal nos 16 estados integrantes da área de atuação das controladas ( vide Nota 1). Os demais valores correspondem a pré-operacionalização de novas controladas - TNext, Hicorp e Contax, que serão amortizados em 5 e 10 anos, baseado em estudos de viabilidade econômica por terceiros 16. IMPOSTOS A PAGAR Controladora Consolidado 30/06/01 31/03/01 30/06/01 31/03/01 ICMS COFINS e PIS Contribuição Social a Pagar Imposto de Renda a Pagar Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Outros

29 Total Circulante Longo Prazo EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora Consolidado 30/06/01 31/03/01 30/06/01 31/03/01 Empréstimos e financiamentos em moeda nacional BNDES (i) Instituições Financeiras Com fornecedores 4 Juros provisionados em moeda nacional BNDES Instituições Financeiras Com fornecedores Total moeda nacional Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira Instituições Financeiras (ii) Com fornecedores (iii) Juros provisionados em moeda estrangeira 29

30 Instituições Financeiras Com fornecedores Total moeda estrangeira Total Circulante Exigível a Longo Prazo (i) Em dezembro de 1999, as controladas firmaram contratos de empréstimos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no total de R$ (valor nominal), com vencimento em dezembro de 2000, e juros baseados na Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC mais 6,48% ao ano. Este empréstimo refere-se à antecipação de recursos de operação definitiva ("empréstimo ponte") para sete controladas, até a liberação da linha especial de crédito descrita abaixo. Tendo as controladas comprovado que os recursos da presente operação foram aplicados na aquisição de equipamentos de infra-estrutura, equipamentos eletrônicos, software de gerenciamento de rede e outros, bem como no pagamento dos respectivos serviços de instalação e montagem, nos termos previstos no "Programa de Apoio a Investimentos em Telecomunicações", os referidos recursos foram recalculados (conforme previsto em contrato) à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP divulgada pelo Banco Central do Brasil mais 6,48 % ao ano, sendo 5,5% a título de "spread" básico e 0,98% a título de "spread" de risco, passando este contrato a fazer parte do contrato a seguir descrito. Em dezembro de 2000, as controladas firmaram novo contrato com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, totalizando uma linha de crédito de R$ , com vencimento em dezembro de 2007 incidindo juros baseados na TJLP mais 3,85% ao ano. Até 30 de junho de 2001 foram utilizados recursos, totalizando R$ , além das antecipações de R$ citadas no parágrafo anterior. Em dezembro de 2000, por ter assegurado o cumprimento das exigências dos empréstimos ponte, a companhia reverteu parte dos encargos calculados em função da alteração de SELIC para TJLP. No primeiro trimestre de 2001, os vencimentos dos empréstimos ponte foram repactuados quando da incorporação aos contratos finais. (ii) Os empréstimos em moeda estrangeira são basicamente com os bancos ABN, Unibanco, Banco de Boston e Bilbao Viscaia, remunerados a taxas que variam de 6,84% a 12% ao ano além da variação do dólar norteamericano, com vencimentos concentrados em No segundo trimestre de 2001, a Controladora contraiu novos empréstimos em moeda estrangeira com os seguintes bancos: ABN AMRO Bank, Banco Itaú S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco de Boston e EDC- Export Development Corporation, cujos juros são calculados com base na variação da LIBOR Taxa Interbancária de Londres mais 3,125% a 5,8% ao ano; e KFW-Kreditanstalt Fur Wiederaufbau e Banco BCN S.A., remunerados a taxas que variam de 8,75% a 10% ao ano. Os empréstimos descritos neste parágrafo são também atualizados pela variação do dólar norte-americano e serão reembolsáveis até o ano de (iii) Os empréstimos obtidos junto a fornecedores de equipamentos de telecomunicações são, em sua maioria, reembolsáveis até 2002 e correspondem a contratos de fornecimento e instalação de equipamentos para o 30