Relatório Anual. Exercício ª Emissão de Debêntures Simples

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1 Relatório Anual Exercício ª Emissão de Debêntures Simples

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 AGENDA DE EVENTOS... 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 7 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 8 ANÁLISE DA GARANTIA DA EMISSÃO PARECER DECLARAÇÃO... 10

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. Rua Alameda dos Juripis, º andar - Moema São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: César Romeu Fiedler CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Martinelli Auditores Máquinas, Equipamento, Veículo. e Peças Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DCA/1998/ de novembro de 1998; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Inadimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: INFM-11; Banco Bradesco S.A; Banco Fator S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão foi 1 o de junho de 1998; Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Série: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Espécie: A data de vencimento das debêntures ocorreu em 1 o de junho de 2003; Foram emitidas (quarenta e oito mil, quinhentas e setenta e uma mil) debêntures; As debêntures foram emitidas numa única série; O valor total da emissão era de R$ ,00 (trinta e três milhões, novecentos e noventa e nove mil e setecentos reais), na data de emissão; O valor nominal unitário das debêntures era de R$ 700,00 (setecentos reais) na data de emissão; As debêntures eram da forma nominativas sem emissão de cautelas; As debêntures eram da espécie com garantia flutuante; Abril Página 3

4 Conversibilidade: As debêntures eram conversíveis em ações preferenciais do Capital Social da Emissora, de acordo com a seguinte tabela e condições previstas na Escritura de Emissão: Data Quantidade de Ações Oriundas da Conversão de 1 Debênture De até De até De até Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; As debêntures foram registradas para serem negociadas junto ao SND atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP; As debêntures faziam jus a juros remuneratórios anualmente, correspondentes à taxa de 6,0% (seis por cento) ao ano a título de spread, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP,divulgada pelo Banco Central de Brasil, observada a sistemática descrita no item da escritura de emissão; O montante referido no item , alínea a da escritura de emissão, era capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, e exigível nos termos do item 3.12 da escritura de emissão. O montante apurado nos termos do item , alínea b, da escritura de emissão, ou do item , era exigível, anualmente, no 1º (primeiro) dia do mês de junho, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 1999, o segundo em 1º de junho de 2000 e os restantes, juntamente com as parcelas de amortização programada, vencimento antecipado e vencimento final das debêntures. As debêntures teriam seu valor nominal atualizado, amortizado em parcelas, conforme a seguinte programação: Data % de Amortização Valor da Amortização por Debênture na Data de Emissão % R$ 210, % R$ 210, % R$ 280,00 Fundo de Amortização: Prêmio: Página 4 Abril 2011

5 Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao do seu valor nominal corrigido, acrescido de juros, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de As debêntures, objeto deste procedimento, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado; O Agente Fiduciário poderia declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações das debêntures objeto desta emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal atualizado monetariamente pro rata temporis, na ocorrência dos seguintes eventos: protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora; pedido de concordata preventiva pela Emissora; liquidação ou decretação de falência da Emissora; falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na presente emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso escrito que lhe for feito pelo Agente Fiduciário; vencimento antecipado de qualquer dívida em razão de inadimplência contratual cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão; não realização pela Emissora de uma oferta pública primária de ações preferenciais da classe detida pelos Debenturistas, representativa de no mínimo 15% (quinze por cento) do capital total em ações preferenciais ou, alternativamente, de um ou mais block trades de ações preferenciais que representem este mesmo percentual, no prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de emissão das debêntures. DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com informações prestadas pela Companhia Emissora os recursos captados com a presente emissão foram destinados para aquisição do imóvel localizado em Araraquara na Rodovia Manoel de Abreu s/nº, Km 4,5. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2010, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Mora Preço Unitário 31/12/2010 R$ 1.004, R$ 2.387, R$ 8.091, R$ , /12/2009 R$ 1.004, R$ 2.018, R$ 5.795, R$ 8.818, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,61 31/12/ R$ ,13 Pelo fato do vencimento final ter ocorrido em 01 de junho de 2003, e tendo em vista o regulamento da CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, as debêntures foram automaticamente excluídas de referido sistema. Página 5 Abril 2011

6 AGENDA DE EVENTOS Data Evento 01/06/2001 Juros e Amortização (*) 01/06/2002 Juros e Amortização (*) 01/06/2003 Juros, amortização e vencimento (*) (*) Informamos que em 01/06/2001, 01/06/2002 e 01/06/2003 a Companhia Emissora não honrou os eventos de pagamentos acima descritos. Cabe salientar que, a Diretoria do Grupo Inepar continua renegociando com os debenturistas novas taxas e prazos de pagamento, sendo que este Agente Fiduciário está aguardando posicionamento dos debenturistas para tomar as providências necessárias cabíveis, em virtude da negociação estar sendo realizada diretamente com a Emissora. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora está inadimplente com as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia, constituída em 31 de outubro de 1997, tem como atividade preponderante a fabricação e fornecimento de bens de capital sob encomenda, sistemas em regime Turn-Key (pacotes), fabricação de equipamentos pesados, construção, montagem, modernização e manutenção de plantas industriais e de processos e, a fabricação e montagem de estruturas metálicas. Tais atividades são desempenhadas diretamente pela Empresa ou através da coligada IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. Página 6 Abril 2011

7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não há classificação de risco à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2010, não foram realizadas Alterações Estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes no período de PRINCIPAIS ASPECTOS A Inepar Equipamentos, desde o ano de 2004, concentrou e transferiu suas atividades operacionais e mercadológicas na sociedade coligada IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., da qual participa em 25,40% no seu capital. O plano de concentrar as atividades na IESA fez parte da reestruturação que a controladora Inepar S.A. Indústria e Construções promoveu em todas as empresas controladas, ligadas à fabricação e fornecimento de bens de capital e serviços para infraestrutura, pois através da IESA foi possível adequar os objetivos com foco em redução de custos e adequação à realidade de mercado, de forma eficiente e competitiva. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% ATIVO CIRCULANTE ,7% ,1% ,5% Caixa e equivalentes de caixa 85 0,0% 91 0,0% 93 0,0% Aplicações financeiras ,6% ,5% Contas a receber ,8% ,7% ,2% Estoques ,4% ,3% ,2% Tributos a recuperar ,0% ,0% ,0% Despesas antecipadas Outros ativos circulantes ,4% ,6% ,6% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,4% ,3% Aplicações financeiras ,8% ,7% ,2% Contas a receber ,9% ,5% ,8% Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas ,2% ,4% ,1% Outros ativos não circulantes ,2% ,9% ,1% PERMANENTE ,2% ,4% ,1% Investimentos ,6% ,2% ,2% Imobilizado ,5% ,2% ,0% Intangível Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 7 Abril 2011

8 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,8% ,6% Obrigações sociais e trabalhistas ,3% 915 0,1% 926 0,1% Fornecedores ,4% ,2% 56 0,0% Obrigações fiscais ,0% ,1% ,2% Empréstimos e financiamentos Debêntures ,9% ,5% ,7% Outras obrigações ,0% ,9% ,5% Provisões 535 0,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,0% ,9% Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações ,8% ,6% ,6% Tributos diferidos Provisões ,8% ,4% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,2% ,5% Capital social realizado ,6% ,0% ,8% Reserva de capital Reservas de reavaliação ,8% ,5% ,4% Reservas de lucros (2.353) (0,4%) ,6% ,6% Ajustes de avaliação patimonial ,6% ,1% ,8% Lucros / Prejuízos acumulados TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,4% ,2% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos - - (1.474) (44,4%) (502) (697,2%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm. (3.269) - (5.727) (172,5%) (6.720) (9333,3%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,7% (-) Outras despesas operacionais (2.347) - (5.536) (166,7%) ,3% Resultado da equivalencia patrimonial ,5% ,9% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,2% ,6% (+) Receitas Financeiras ,4% ,4% (-) Despesas Financeiras (48.526) - (23.856) (718,6%) (34.135) (47409,7%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,0% ,3% IR e CS sobre o Lucro (9.496) ,4% (239) (331,9%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,5% ,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,5% ,3% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A carteira de pedidos da IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S/A, em 31 de dezembro de 2010 apresentava saldo de R$ 2,9 bilhões e estava assim distribuída: Página 8 Abril 2011

9 Unidades Saldo Atual G & E 330 C & M 283 CR 11 Metroviário 1 O & G TOTAL O lucro apurado neste exercício 2010 totalizou R$ 41,9 milhões, principalmente pelo resultado financeiro oriundo das atualizações de títulos e valores mobiliários recebidos da controladora Inepar S/A Industria e Construções em aportes de capital e pelo resultado de equivalência da IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. As despesas administrativas, as depreciações e amortizações não apresentaram variações e mantiveram-se nos mesmos patamares do exercício de A Companhia protocolou o pedido de parcelamento de dívidas previdenciárias e de impostos e contribuições federais para pagamento em 180 parcelas mensais; e está aguardando a consolidação final dos valores junto à Receita Federal do Brasil Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) , , , , ,00 Outras Dívidas Debêntures , , ,00 0, Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) , , , , , ,00 Dívida Patrimônio Líquido , ,00 0, Página 9 Abril 2011

10 ANÁLISE DA GARANTIA DA EMISSÃO A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante. Tal garantia é constituída por todo o ativo não onerado da Companhia, ativo este que pode ser alterado no curso dos negócios até a liquidação das debêntures. Cumpre salientar que a Companhia não forneceu a este Agente Fiduciário os dados suficientes para análise da garantia em questão. PARECER O vencimento final da presente emissão ocorreu em 1º de junho de 2003, sem que a Emissora tenha efetuado o pagamento das obrigações pecuniárias estipuladas na Escritura de Emissão. Nas demonstrações financeiras da Emissora auditadas por Martinelli Auditores, o parecer apresentou ênfases, inclusive, constando que o valor de juros e mora das debêntures não está sendo reconhecido contabilmente em decorrência do avanço do processo de renegociação da dívida. A recuperação do crédito dos debenturistas decorrentes da presente emissão dependerá, inclusive do sucesso da renegociação da dívida da emissão, a que vem sendo conduzida diretamente pela Diretoria da Emissora com os debenturistas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 10 Abril 2011