ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº /

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1 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº / FATO RELEVANTE Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) vem, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 e no 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/1976, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 17 de julho de 2013, nos termos das comunicações anexas, as quais foram recebidas nesta data pela Companhia, comunicar ao mercado o quanto segue: 1. Canada Pension Plan Investment Board ( CPPIB ) celebrou com GGP Brazil I, LLC ( GGP I ), nesta data, contrato de compra e venda de ações dispondo sobre a compra, por CPPIB, de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 27,58% do capital social da Companhia. 2. Rique Empreendimentos e Participações Ltda. ( Rique ) celebrou com a GGP Brazil III, LLC ( GGP III ), também nesta data, contrato de compra e venda de ações, dispondo sobre a compra, por Rique, de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 12,41% do capital social da Companhia. 3. As compras e vendas de ações acima referidas estão sujeitas a condições suspensivas usuais em operações semelhantes. Além disso, a efetiva transferência de ações da GGP I para a CPPIB é condição suspensiva para a transferência de ações da GGP III para Rique, e vice-versa. 4. Após as respectivas transferências de ações de emissão da Companhia, Rique ou entidades controladas, direta ou indiretamente, por Renato Feitosa Rique, serão titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a aproximadamente 23,59% do capital social. A CCPPIB, por sua vez, será titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 27,58% do capital social. 5. Adicionalmente, a Companhia esclarece que a CPPIB assinou, nesta data, termo de adesão ao Acordo de Acionistas vigente ( Termo de Adesão ), que entrará em vigor na data da efetiva transferência de ações da GGP I para a CCPIB. Além disso, também nesta data, Rique e CPPIB celebraram, Aditivo ao Acordo de Acionistas da Companhia ( Aditivo ao Acordo de Acionistas ), cuja eficácia está condicionada à entrada em vigor do Termo de Adesão e ao fechamento das operações de compra e venda de ações ora mencionadas. As ações ordinárias diretamente detidas por Renato Feitosa Rique continuarão sendo não vinculadas ao Acordo de Acionistas. 6. Nos termos do Acordo de Acionistas, conforme aditado, e apesar do aumento de participação societária de Rique em cerca de 12,41% do capital social, não haverá mudança relevante na atual estrutura de controle compartilhado, de modo que todas as decisões entre Rique e CPPIB serão tomadas por consenso. O Conselho de Administração da Companhia terá até 7 (membros), sendo 2 (dois) membros indicados por Rique, 2 (dois) membros indicados por CCPIB e até 3 (três) membros serão independentes. Ademais, não haverá mudança substancial na forma de eleição de membros da Diretoria da Companhia, a qual continuará a requerer o consenso dos Conselheiros indicados pelos dois acionistas controladores.

2 7. O Termo de Adesão e o Aditivo ao Acordo de Acionistas estarão disponíveis para consulta nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia na rede mundial de computadores a partir desta. A Companhia informará o mercado oportunamente sobre a ocorrência do fechamento das operações, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Rio de Janeiro, 29 de julho de Henrique C. Cordeiro Guerra Neto Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores Para informações adicionais, contatar a área de Relações com Investidores: RELAÇÕES COM INVESTIDORES Telefone: +55 (21) ri@aliansce.com.br SOBRE A ALIANSCE A Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3) é uma das empresas líderes do setor de Shopping Center e a segunda maior administradora de Shoppings do Brasil em número de shoppings administrados, dentre as empresas de capital aberto do setor. As principais atividades da Aliansce são as participações em Shopping Centers e a prestação dos seguintes serviços: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. A Companhia é uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento, desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e operacional.

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