PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária de 11 de junho de 2015

Transcrição

1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária de 11 de junho de 2015 PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Anexo 23: PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO (Instrução CVM 481)

2 Índice Página Proposta da Administração... 3 Anexo 23: Pedido Público de Procuração (Instrução CVM 481)... 4

3 Proposta da Administração Senhores Acionistas: O Conselho de Administração da Lupatech S.A. ( Lupatech ou Companhia ) vem apresentar aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 11 de junho de 2015 ( AGE ). Serão tratados na AGE os seguintes temas: (a) de acordo com o Estatuto Social da Companhia, e nos termos do artigo 122, parágrafo único, da Lei 6.404/76, em vista à deliberação do Conselho de Administração da Companhia na presente data, a ratificação do pedido de recuperação judicial da Companhia e de outras sociedades, direta ou indiretamente controladas, do Grupo Lupatech; (b) a autorização para a Diretoria praticar todos os atos necessários à efetivação da deliberação acima. Recuperação Judicial A Administração vem empreendendo esforços na negociação com credores, na desmobilização de ativos non-core e na busca por potenciais investidores no sentido de equilibrar as demandas de capital de giro e de capex da Companhia para retomar com maior vigor suas atividades operacionais. No entanto, o cenário foi agravado com a crise na Petrobras, principal cliente da Companhia, e a adversa conjuntura do setor de óleo e gás criada a partir da drástica redução do preço do barril do petróleo no mercado internacional, com efeitos negativos sobre toda a cadeia de suprimentos do setor, o que contribuiu para frustrar algumas expectativas e levar a Companhia a apresentar o pedido de recuperação judicial nesta data. A decisão de ajuizar o pedido de recuperação judicial tem por objetivo preservar o valor da Companhia, sua função social e o estímulo à atividade econômica, atendendo de forma organizada aos interesses de seus credores e acionistas e contingenciando de maneira responsável os ativos da Companhia. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( - link Relações com Investidores ), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários ( o Anexo 23 referente ao Pedido Público de Procuração e o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09, nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 6º e 9º da Instrução CVM nº 481/09. Nova Odessa, 25 de maio de Celso Fernando Lucchesi Presidente do Conselho de Administração

4 Anexo 23: Pedido de Público de Procuração (Instrução CVM 481) 1. Informar o nome da companhia Lupatech S.A. 2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada (a) de acordo com o Estatuto Social da Companhia, e nos termos do artigo 122, parágrafo único, da Lei 6.404/76, em vista à deliberação do Conselho de Administração da Companhia na presente data, a ratificação do pedido de recuperação judicial da Companhia e de outras sociedades, direta ou indiretamente controladas, do Grupo Lupatech; (b) a autorização para a Diretoria praticar todos os atos necessários à efetivação da deliberação acima. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço b. Desde quando é acionista da companhia c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade d. Número de ações tomadas em empréstimo e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão A própria Companhia possui interesse na aprovação das matérias.

5 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração 6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou Lupatech S.A. Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, Nova Odessa, SP, CEP b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração