EMBRAER Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta FATO RELEVANTE

Transcrição

1 EMBRAER Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta FATO RELEVANTE A EMBRAER EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. ( Embraer ou Companhia ), tendo em vista o disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução CVM n.º 358/02, vem a público informar a seus acionistas e ao mercado que o seu Conselho de Administração se reunirá no próximo dia 19 de janeiro de 2006, às 17 horas, conforme convocação encaminhada em 13 de janeiro, para apreciar os termos da Proposta da Diretoria que contempla a modificação de sua estrutura de capital e que, uma vez implementada, possibilitará a listagem da Companhia no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) (a Reestruturação ). A Proposta da Diretoria tem como objetivo estratégico fundamental a criação de bases para a sustentação, o crescimento e a perpetuidade dos negócios e atividades da Embraer, uma vez que sua implantação assegurará à Embraer o acesso adequado ao mercado de capitais, com a conseqüente ampliação de sua capacidade de financiamento e desenvolvimento de programas de expansão. A Diretoria acredita que, se implementada, a sua Proposta propiciará um aumento da liquidez a todos os acionistas da Embraer, que se beneficiarão com o maior potencial de valorização de suas ações e aprimoramento dos atuais padrões de governança corporativa, proporcionado pela extensão do direito de voto a todos os acionistas. Caso a Proposta da Diretoria seja aprovada pelo Conselho de Administração, a Reestruturação será submetida à aprovação da Assembléia Geral, na qual será assegurado direito de voto a todos os seus acionistas, independentemente da espécie de suas ações, observada a mecânica de votação descrita adiante. Para fins deste aviso, a referência geral a ações de emissão da Companhia, ações não vinculadas ao Acordo de Acionistas da Embraer ou acionistas da Companhia incluirá os American Depositary Shares ( ADSs ) emitidos no âmbito do programa de American Depositary Receipts da Embraer ( ADRs ) e seus respectivos titulares. SP v1

2 RESUMO DOS TERMOS DA PROPOSTA DA DIRETORIA A Proposta da Diretoria contempla as seguintes etapas: - A convocação da Assembléia Geral de Acionistas da Embraer, para deliberar sobre a proposta de incorporação da Companhia pela Sociedade que servirá de veículo de implementação da incorporação (a Incorporação e Nova Sociedade ou Incorporadora, respectivamente), com objetivo específico que, num primeiro momento, deterá exclusivamente todas as ações ordinárias de emissão da Embraer vinculadas ao seu Acordo de Acionistas (as Ações Vinculadas e o Acordo de Acionistas da Embraer, respectivamente), pertencentes a Cia. Bozano, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI e Fundação Sistel de Seguridade Social (os Atuais Acionistas Controladores ); - Como resultado da Incorporação: (i) a Embraer e em conseqüência, todas as ações e ADSs de sua emissão será extinta, e todos os seus acionistas receberão ações ordinárias do capital da Nova Sociedade (inclusive sob a forma de ADSs), sucessora da Embraer; e (ii) o Acordo de Acionistas da Embraer será rescindido. O Estatuto Social da Nova Sociedade vedará a emissão de ações preferenciais; - A Ação de Classe Especial de emissão da Embraer e de propriedade da União será substituída por outra, a ser emitida pela Nova Sociedade (a Ação de Classe Especial ). Serão asseguradas, portanto, à União, a posse e a propriedade de uma Ação de Classe Especial e a manutenção integral de seus direitos especiais, estabelecidos à época da privatização da Embraer, com o fim de preservar interesses estratégicos do País, inerentes às suas atividades empresariais; e - Tão logo seja concluído o processo de Incorporação, a Nova Sociedade requererá à Comissão de Valores Mobiliários CVM seu registro de companhia aberta, nos termos do 3º do artigo 223 da Lei 6.404/76 e, reafirmando o histórico compromisso da Embraer com a transparência de gestão e a promoção dos interesses de todos os seus acionistas, a Incorporadora solicitará à BOVESPA a admissão de suas ações ordinárias à negociação no Novo Mercado. Adicionalmente, serão promovidas as medidas necessárias para que os ADSs da Nova Sociedade sejam admitidos à negociação na New York Stock Exchange ( NYSE ). Como última etapa do processo de Reestruturação, a Nova Sociedade terá a sua denominação alterada, assumindo a designação da Companhia Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.. 2

3 A realização da Assembléia de Acionistas da Companhia que deliberará acerca da Reestruturação está condicionada a obtenção de registro pela agência reguladora de valores mobiliários norte-americana, U.S. Securities and Exchange Commission SEC, conforme exigido pela legislação daquele país, em vista do programa de ADRs da Companhia e sua negociação na NYSE. - O Estatuto Social da Nova Sociedade conterá dispositivos que assegurarão: (i) a extensão do direito de voto a todos os seus acionistas, inclusive ao Banco depositário do Programa de ADRs da Nova Sociedade, que votará conforme instruções dos titulares de ADSs, uma vez que todas as ações de emissão da Nova Sociedade serão ordinárias, possibilitando a adesão da Incorporadora ao segmento de Novo Mercado da Bovespa; (ii) a pulverização do controle societário da Nova Sociedade entre os seus acionistas, por meio da limitação em 5% ao número de votos permitido a qualquer acionista (ou grupo de acionistas vinculados) em qualquer assembléia geral da Incorporadora, independentemente do número de ações de sua propriedade; (iii) a limitação à participação de acionistas estrangeiros a 40% do total de votos presentes a qualquer Assembléia de Acionistas, em observância à restrição estabelecida por ocasião da privatização da Embraer; (iv) as restrições descritas acima se aplicam única e exclusivamente aos direitos de voto, não havendo, observado o disposto no item v abaixo, qualquer limitação à propriedade de ações e a direitos de natureza econômica, inclusive percepção de dividendos; e (v) necessidade de aprovação prévia da União para aquisição de participação societária em ações ou ADSs da Nova Sociedade igual ou superior a 35%, por qualquer acionista ou grupo de acionistas vinculados. Na hipótese de que a autorização da União seja obtida, o aumento de participação acionária ficará sujeito, ainda, à realização de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) da totalidade de ações e ADSs de emissão da Nova Sociedade, por preço calculado segundo critérios previamente estabelecidos em seu estatuto social. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES DA EMBRAER POR AÇÕES DA INCORPORADORA E PRÊMIO ATRIBUÍDO ÀS AÇÕES VINCULADAS 3

4 A Diretoria entende que há uma expectativa legítima e justificada por parte dos Atuais Acionistas Controladores, de que as Ações Vinculadas façam jus a um valor superior àquele aplicado às demais ações, não vinculadas ao Acordo de Acionistas da Embraer. Tal entendimento baseia-se em análise econômico-financeira especificamente contratada para lastrear as relações de substituição de ações de emissão da Embraer por outras do capital da Incorporadora (a Análise Financeira ). A Incorporação resultará na pulverização de controle societário da Incorporadora e, portanto, equalizará o valor de todas as ações daquela Sociedade, conferindo aos seus acionistas, indistintamente, chances maiores de influir na sua administração. Tendo em vista que, no âmbito da Reestruturação: (i) o aporte das Ações Vinculadas ao capital da Incorporadora será feito à razão de 1,1153 ações da Incorporadora por Ação Vinculada; e (ii) a Proposta da Diretoria prevê que, por ocasião da Incorporação, cada ação da Companhia não-vinculada ao Acordo de Acionistas da Embraer, independentemente de espécie, seja substituída por 1 ação ordinária da Incorporadora, a proposta a ser submetida aos acionistas da Embraer termina por contemplar a concessão de um prêmio de 9,0%, exclusivamente às Ações Vinculadas. A implementação da Reestruturação importará no aumento da participação das Ações Vinculadas, que passará de 20,16% do capital da Companhia para 21,97% do capital da Incorporadora. Por outro lado, a participação das ações não vinculadas ao Acordo de Acionistas da Embraer, inclusive aquelas detidas pelos Atuais Acionistas Controladores, será reduzida de 79,84% do capital da Companhia para 78,03% da Nova Sociedade, implicando em uma diluição de 2,3%. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Embraer atualmente detidas pelos Atuais Acionistas Controladores, mas não vinculadas ao Acordo de Acionistas da Embraer, não farão jus a qualquer prêmio e, portanto, receberão o mesmo tratamento dispensado às ações detidas pelos acionistas nãocontroladores. Durante o prazo de 6 meses contados da data da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar acerca da Reestruturação, os Atuais Acionistas Controladores não negociarão suas ações de emissão da Nova Sociedade. Além de demonstrar ao mercado que os Atuais Acionistas Controladores permanecem comprometidos com a Nova Sociedade e acreditam no seu futuro, tal medida visa a evitar a venda de um volume de ações da Nova Sociedade imediatamente após a aprovação da operação que possa impactar negativamente sua cotação no mercado. MECÂNICA DA VOTAÇÃO DA PROPOSTA DE REESTRUTURAÇÃO NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA EMBRAER 4

5 Se aprovada pelo Conselho de Administração, a proposta de Reestruturação será submetida à apreciação e deliberação de todos os acionistas da Embraer, independentemente da espécie de suas ações, em duas etapas distintas, sem prejuízo do direito de veto da Ação de Classe Especial de propriedade da União. Num primeiro escrutínio, a proposta de Reestruturação será submetida à apreciação e deliberação de todos os acionistas da Companhia, inclusive do Banco Depositário do Programa de ADRs da Embraer, que votará conforme instruções dos titulares de ADSs, à exceção dos Atuais Acionistas Controladores, que não manifestarão seu voto nesta fase inicial da votação, seja direta ou indiretamente. Caso a proposta de Reestruturação seja rejeitada por titulares de mais da metade das ações em circulação (assim consideradas todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Embraer em circulação no mercado, excluídas as de propriedade de seus administradores e dos Atuais Acionistas Controladores, vinculadas ou não ao Acordo de Acionistas), os Atuais Acionistas Controladores orientarão seu voto contrariamente à aprovação da Reestruturação. Na hipótese de que a proposta de Reestruturação não seja rejeitada pela maioria das ações em circulação da Embraer, os Acionistas Controladores estarão livres para manifestar seu voto, seja direta ou indiretamente. Todas as informações e documentos relativos ao processo de Reestruturação, inclusive o Protocolo de Incorporação e Justificação e seus anexos, que compreendem laudos, pareceres, avaliações, análises econômico-financeiras, demonstrações financeiras, proposta de reforma do estatuto social da Incorporadora serão oportunamente postos à disposição dos acionistas interessados na sede social da Embraer na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.170, CEP , São José dos Campos, São Paulo, e em sua página na rede Mundial de Computadores Caso aprovada, a Reestruturação e os documentos que a suportam serão submetidos pela Embraer e pela Nova Sociedade à SEC. Os investidores da Companhia são veementemente aconselhados a cuidadosamente analisar os documentos de suporte da Reestruturação, diante da relevância de seus termos. Tão logo disponíveis, tais documentos poderão ser obtidos gratuitamente na página da SEC na Rede Mundial de Computadores, bem como, na sede social da Companhia e em sua página na rede Mundial de Computadores. A Embraer voltará a público imediatamente após a deliberação de seu Conselho de Administração sobre a Proposta da Diretoria, para, com base no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instruções CVM n.ºs 319/99 e 358/02, informar aos seus acionistas e ao mercado acerca dos demais detalhes da Reestruturação. 5

6 São José dos Campos, 16 de janeiro de Antonio Luiz Pizarro Manso Vice Presidente Executivo Corporativo e de Relações com Investidores 6