17.1 A Companhia possui apenas ações ordinárias. Não há títulos conversíveis em ações em circulação. E não há capital a ser integralizado.
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1 17. Capital social 17.1 A Companhia possui apenas ações ordinárias. Não há títulos conversíveis em ações em circulação. E não há capital a ser integralizado. Ações Capital subscrito Capital Capital emitidas integralizado autorizado R$ ,02 R$ , * (*) O capital autorizado é representado por ações e foi autorizado em decorrência da Extraordinária realizada em 18 de junho de Dos milhões autorizados pelo estatuto, foram utilizados no IPO Em relação aos aumentos de capital do emissor:
2 Órgão e data da deliberação 2ª Alteração do Contrato Social de 30/07/2004 6ª Alteração do Contrato Social de 29/12/2006 Reunião de Sócios para transformação da sociedade em sociedade anônima de 20/03/2007 Extraordinária de 30/03/2007 Extraordinária de 22/05/2007 Extraordinária de 31/05/2007 (10h) Extraordinária de 31/05/2007 (16h e30min) Extraordinária de 18/06/2007 Reunião de Conselho de Administração de 04/06/2009 Reunião de Conselho de Administração de 27/01/2010 Data da Alteração Valor do Aumento Valor do Capital Social após aumento Percentual do aumento Quantidade de Ações/Quotas Emitidas (Unidades) Preço da Ação/Quota na Emissão 30/07/ , , ,00% ,00 29/12/ , , ,05% ,00 20/03/ , ,00 739,24% ,00 30/03/ , ,00 44,25% ,00 22/05/ , ,90 0,28% ,00 31/05/ , ,80 29,08% ,02 Forma de integralização Créditos (1) Créditos (2) Créditos (3) Integralização em Créditos e dinheiro (4) Créditos (5) Créditos e dinheiro (6) Subscrição Pública ou 31/05/ , ,59 23,44% ,55 Incorporação (7) 18/06/ , ,59 5,75% ,38 Incorporação (8) 04/06/ , ,95 0,001% ,01 Dinheiro 28/01/ ,02 96,50% ,00 Dinheiro da Oferta Pública de Ações (1) Das quotas emitidas, quotas foram integralizadas pela GGP Brasil Participações Ltda. ( GGPBR ) e quotas pelo sócio Renato Feitosa Rique, ambos mediante compensação de créditos que detinham contra a sociedade. (2) Das quotas emitidas: (i) quotas foram integralizadas pela sócia MASU6 Participações Ltda. ( MASU6 ), mediante transferência de: (a) quotas representativas do capital social da Nacional Iguatemi Bahia Participações Ltda. ( NACIGUAT ), no valor total de R$ ,00, (b) quotas representativas do capital social de Yangon Participações Ltda. ( YANGON ), no valor de R$ ,00; e (c) cessão de créditos contra a sociedade Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda. ( FRASCATTI ) no valor de R$ ,00; e (ii) quotas foram integralizadas pela sócia GGPBR, mediante transferência de: (a) quotas representativas do capital social da NACIGUAT, no valor total de R$ ,00; (b) conferência de ações ordinárias nominativas de emissão da Besserat Participações S.A., estimadas em R$ ,00; e (c) cessão de créditos detidos contra a sociedade FRASCATTI no valor de R$ ,00. (3) Das quotas emitidas: (i) quotas foram integralizadas pela GGPBR mediante a capitalização da soma créditos que detinha contra a Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ), no valor de R$ ,00 e (ii) quotas foram integralizadas por Renato Feitosa Rique, mediante a conferencia de quotas representativas do capital social de YANGON, no valor de R$ ,89 e capitalização de créditos que detinha contra a Companhia, no valor de R$ ,11. (4) Das ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um de ações, sendo que cada um integralizou R$ ,00 mediante a capitalização de créditos que detinha contra a Companhia e R$ ,00 em dinheiro. Pública
3 (5) Das ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um ações, pelo valor de R$ ,45, mediante a capitalização de créditos que detinham contra a Companhia, neste mesmo valor. (6) Das ações ordinárias emitidas, (i) ações foram subscritas pela GGPBR: (a) mediante a conferência de quotas representativas do capital social de Albarpa Participações Ltda. ( ALBARPA ), no valor de R$ ,00; (b) mediante a conferência de quotas representativas do capital social de Alsupra Participações Ltda. ( ALSUPRA ), no valor de R$ ,00; e (c) em moeda corrente do País, no montante de R$ ,45; e (ii) ações foram subscritas pela MASU6: (a) mediante a conferência de quotas representativas do capital social de ALBARPA, no valor de R$ ,00; (b) mediante a conferência de quotas representativas do capital social de ALSUPRA, no valor de R$ ,00; e (c) em moeda corrente do País, no montante de R$ ,45. (7) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Alpar Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias, destinadas aos acionistas da ALPAR na proporção de suas participações no capital social da Companhia. (8) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Ambole Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias, destinadas a Reinaldo Feitosa Rique.
4 17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações: Em 18 de julho de 2007, a Extraordinária da Aliansce Shopping Centers S.A. determinou o grupamento das ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, à razão de 5-1, de forma que cada 5 (cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, passaram a corresponder a 1 (uma) ação ordinária nominativa, sem valor nominal, sendo mantido o valor do capital social da Companhia e passando o número de ações em que se dividia o capital social de (quinhentas e trinta milhões, setecentas e cinqüenta e uma mil e trinta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal para (cento e seis milhões, cento e cinqüenta mil, duzentas e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal Em relação às reduções de capital do emissor:
5 Órgão e data da deliberação Assembléia Geral Extraordinária de 31/08/2007 Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009 (1) Data da Alteração Valor da redução Valor do Capital Social após redução Percentual da redução Quantidade de Ações canceladas (Unidades) Valor por ação 31/08/ , ,59 6,10% ,90 Forma Cisão Parcial Desproporcional 12/11/ , ,02 23, Cisão Parcial Razão para a redução O objetivo foi colocar a Companhia e o acionista Reinaldo Feitosa Rique em situação idêntica àquela em que estariam caso a incorporação da Ambolé Investimentos e Participações S.A. (sociedade controlado por Reinaldo Feitosa Rique) não tivesse ocorrido. Em respeito ao procedimento arbitral ICC nº 15107/JRF, ainda em curso, envolvendo a participação de ALIANSCE na sociedade Cencom S.A., e, considerando a protocolização do pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários CVM da oferta pública de ações de ALIANSCE, a ALIANSCE foi submetida a uma cisão parcial que acarretou a transferência: dos ativos envolvidos na arbitragem para outra sociedade. (1) A Reunião de Conselho de Administração de 13/08/2009 aprovou a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, bem como o cancelamento das referidas ações, sem redução do capital social da Companhia.
6 17.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Renato Feitosa Rique Aloysio M. de Miranda Filho Luiz Henrique Fraga Adam S. Metz
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