ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA KROTON EDUCACIONAL S.A., REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012

Transcrição

1 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA KROTON EDUCACIONAL S.A., REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012 COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / Registrada na JUCEMG sob o NIRE Local, hora e data: Na sede social da Kroton Educacional S.A. ( Companhia ), situada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, n. 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, às 11hs do dia 30 de abril de Presença, Quorum e Convocação: Presentes acionistas representando 62,0% do capital votante da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, todos devidamente convocados através de editais publicados nas edições dos dias 13, 16 e 17 de abril de 2012 no Jornal Valor Econômico e nos dias 14, 17 e 18 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. Presentes também: (a) os Srs. Ismar de Moura, CRC1SP O2 e Ricardo Ramos da Silva, CRC1SP O0, representantes da firma de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu, em atenção ao disposto no artigo 134, 1º, da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ); (b) o Sr. Carlos Alberto Bolina Lazar, Diretor de Relação com Investidores da Companhia; (c) a Sra. Lucila de Oliveira Carvalho, membro do Conselho Fiscal da Companhia; (d) o Sr. Evando José Neiva, membro do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente Evando José Neiva; e Secretário Leonardo Augusto Leão Lara.

2 4. Leitura de Documentos: 4.1. Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, tendo em vista serem do inteiro conhecimento dos Acionistas, uma vez tendo a Companhia cumprido o disposto no art. 133 e parágrafos da Lei 6.404/76 ( Leis das Sociedades Anônimas ), conforme alterada. 5. Ordem do dia: 5.1. Em Assembléia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; 5.2. Em Assembléia Geral Extraordinária: (i) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o ano de 2012; (ii) deliberar sobre a proposta de alteração do veículo de divulgação utilizado para as publicações legais da Companhia. 6. Deliberações: 6.1. Após discussão das matérias, foram tomadas as seguintes deliberações: Aprovada por unamidade a lavratura da ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária na forma de sumário.

3 Aprovado, sem reservas, por unanimidade de votos o balanço patrimonial, as demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, tal como publicados nas edições do dia 29 de março de 2012 do jornal Valor Econômico e do dia 30 de março de 2012 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. Computadas as abstenções de determinados acionistas, nos termos do Protocolo de Votos entregues pela Procuradora Paula Maria de Olavarria Gotardello e arquivados na sede da Companhia Consignar, por maioria de votos, que a Companhia apurou prejuízo no exercício de 2011, razão pela qual não há dividendos a serem distribuídos relativamente a este exercício. Computadas as abstenções de determinados acionistas Aprovado por maioria de votos o montante de R$ ,00 (quinze milhões de reais) para a remuneração anual global dos administradores da Companhia relativamente ao exercício de 2012, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Computadas as abstenções de determinados acionistas Aprovado por maioria de votos a alteração do veículo para publicações legais da Companhia de Valor Econômico para Jornal Folha de São Paulo. Desta forma, a Companhia passará a realizar suas publicações legais no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (DOEMG) e Jornal Folha de São Paulo. Computadas as abstenções de determinados acionistas A pedido de acionista formulado nesta Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária e representando mais de 2,0% (dois por cento) do total do Capital Social, instalou-se o Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão até a Assembléia Geral Ordinária a se realizar no exercício social de 2013, com os seguintes integrantes. Considerada a abstenção dos acionistas representados pela Procuradora Paula Maria de Olavarria Gotardello.

4 a) Raimundo Lourenço Maria Christians, brasileiro, casado, contador, com endereço na Rua Traipu, nº 352, Apto 41, Perdizes, CEP , São Paulo, Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade SSP/MG e CPF: como membro efetivo e Willian Pereira Pinto, brasileiro, portador da cédula de identidade RG e CPF: , como seu respectivo suplente. b) Lucila de Oliveira Carvalho, brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Felipe dos Santos, 365, apto. 700, Bairro Lourdes, CEP , portadora da CI M /SSPMG, inscrita no CPF sob n , OAB/MG , como membro efetivo e Rodrigo Peres de Lima Netto, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Sebastião Fabiano Dias, nº 37, Apto 601, Bairro Belvedere, CEP , portador da CI M SSP/MG, inscrito no CPF: , OAB/MG , como seu respectivo suplente; c) Ricardo Scalzo, brasileiro, licenciado em física, casado, CPF: , RG , com endereço na Rua Jacques Felix, nº 96, Apto 124, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP , como membro efetivo e Marcello da Costa Silva, brasileiro, administrador de empresas, solteiro, CPF: , RG: SSP/SP, com endereço na Rua Alvorada, nº 1244, Apto 72, CEP , Vila Olímpia, São Paulo, SP, como seu respectivo suplente, como representantes dos minoritários Os membros efetivos eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia assinaram nesta data o Termo de Posse e Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme regulamento de práticas diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, BM&FBOVESPA, os quais se encontram arquivados na sede social da Companhia.

5 Foi fixada a remuneração mensal individual para os membros do Conselho Fiscal correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, conforme art. 162, parág. 3º da Lei 6.404/76, conforme alterada. Os Conselheiros Fiscais efetivos e suplentes ora eleitos encontram-se totalmente desimpedidos, nos termos da lei, para o exercício de suas funções. 7. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata na forma de extrato, com a omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o artigo 130, 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76. Belo Horizonte, 30 de Abril de Assinaturas. Mesa: Evando José Neiva. Presidente do Conselho; Leonardo Augusto Leao Lara. Secretario. ACIONISTAS PRESENTES EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA CONFORME PROTOCOLOS DE VOTOS OS QUAIS FICAM ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA: PITAGORAS ADMINISTRAÇAO E PARTICIPAÇOES S/A, representado por LEONARDO AUGUSTO LEAO LARA; NEIVA PARTICIPAÇOES LTDA, representado por EVANDO JOSÉ NEIVA; SAMOS PARTICIPAÇOES LTDA, representado por LEONARDO AUGUSTO LEAO LARA; JULIO FERNANDO CABIZUCA, representado por LEONARDO AUGUSTO LEAO LARA; CITISIMO DO BRASIL PARTICIPAÇOES LTDA, representado por LEONARDO AUGUSTO LEAO LARA; ALTAMIRO BELO GALINDO, representado por LEONARDO AUGUSTO LEAO LARA; ATWILL HOLDING LIMITED; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BRUNEI INVESTIMENT AGENCY; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDE X NON-LENDABLE FUND B; EMPLOYEES RETIREMET SYSTEM OF TEXAS; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR GLOBAL CAPITAL APPRECIATION FUND; FIDELITY CONTRAFUND; FIDELITY CONTRAFUND: FIDELITY ADVISOR NEW INSIGHTS

6 (continuação da página de assinaturas da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Kroton Educacional S/A, ocorrida em 30 de abril de 2012) FUND; FIDELITY HASTINGS STREET TRUST: FIDELITY GROWTH DISCOVERY FUND; FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY ADVISOR EQUITY GROWTH FUND; FIDELITY INVESTMENTO TRUST: FIDELITY DIVERSFIED INTERNATIONAL FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINEDY BENEFITY MASTER TRUST; GOTHIC CORPORATION; GOTHIC ERP LLC; GOTHIC HSP CORPORATION; IBM 401(K) PLUS PLAN; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMAL CAP INDEX FUND; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS GLOBAL NEW DISCOVERY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS INSTITUTIONAL TRUST (CANADÁ) MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II- MFS EMERING MARKETS E.PORTFOLIO; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC- EMERGING MARK.E.PORTFOLIO; OFI INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LP; OFI TRUST COMPANY; OPPENHEIMER GLOBAL ALLOCATION FUND; OPPENHIMER DEVELOPING MARKETS FUND; OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND; PHILIPS ELETRONICS NORTH AMERICA CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; SPDR S&P EMERGIN MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING; THE DUKE ENDOWMENT; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; VARIABLE INSURANCE PRODUTCTS FUND:GROWTH PORTFOLIO; MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY; SSGA/REXITER ACTIVE EMERGING MARKETS NO-LENDING QIB COMMON TRUST FUND; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STADE STREET EMERGING MARKETS; STICHTING PENSIONFONDS HOOGOVENS; THE BANK OF KOREA; PACIFIC LIFE FUNDS PL EMERING MARKETS FUND; SPDR S&P EMERING MARKETS SMALL CAP

7 (continuação da página de assinaturas da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Kroton Educacional S/A, ocorrida em 30 de abril de 2012) ETF; SSGA MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY; SSGA/REXITER ACTIVE EMERGING MARKETS NON-LENDING QIB COMMON TRUST; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAX EXEMPT RET P; STATE STREET EMERING MARKETS; STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS; THE BANK OF KOREA; THE PENSION RESERVES INVESTIMENT MANAGEMENT BOARD VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND: GROWTH PORTFOLIO; WILLETT (AIV) SELECT INVESTORS I LP; FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY ADVISOR EQUITY GROWTH FUND; FIDELITY INVESTIMENT TRUST: FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND; OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND; OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUAD STAR FUND; AMUNDI FUNDS; BLACKWELL PARTNERS, LLC; RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST AS TRUSTEE FOR THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN, HOUR-GLASS EMERGING MARKETS SHARES SECTOR TRUST; AMUNDI; AMUNDI FUNDS; RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUSTEE AS TRUESTREE FOR THE CANADA POSRT CORPORATION PENSION PLAN; REPRSENTADOS POR PAULA MARIA DE OLAVARRIA GOTARDELLO; ALEXANDRE PEDERCINI ISSA; CONSTELLATION LONG SHORT MASTER FIA; FCB MASTER FIA; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇOES; BARTHE HOLDINGS; TYLER FINANCE LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; BC MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BC MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRASIL CAPITAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; PARTNER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; REPRESENTADOS POR MARCELLO DA COSTA SILVA; FATOR PRISMA MARTER FIA; FATOR PRISMA MASTER FIA; FATOR PRISMA MASTER FIA; FUNDO DE INVESTIMENTO FATOR

8 (continuação da página de assinaturas da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Kroton Educacional S/A, ocorrida em 30 de abril de 2012) UIRAPURU MULTIMERCADO; FI FATOR ARBITRAGEM MULTIMERCADO; FI FATOR HEDGE ABSOLUTO MULTIMERCADO; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA, REPRESENTADOS POR RICARDO ORDINE GENTIL NEGRÃO; ALEXANDRE PEDERCINI ISSA; EVANDO JOSÉ NEIVA, REPRESENTANTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO; ISMAR DE MOURA E RICARDO RAMOS DA SILVA, REPRESENTANTES DA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU; CARLOS ALBERTO BOLINA LAZAR, REPRESENTANTE DA DIRETORIA, LUCILA DE OLIVEIRA CARVALHO, REPRESENTANTE DO CONSELHO FISCAL. Mesa: Belo Horizonte, 30 de abril de Evando José Neiva Presidente Leonardo Augusto Leão Lara Secretário Acionistas presentes: PITÁGORAS ADMINISTRAÇAO E PARTICIPAÇOES S/A. p. Leonardo Augusto Leão Lara Procurador NEIVA PARTICIPAÇOES LTDA Evando José Neiva

9 (continuação da página de assinaturas da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Kroton Educacional S/A, ocorrida em 30 de abril de 2012) ALTAMIRO BELO GALINDO P.p Leonardo Augusto Leão Lara JÚLIO FERNANDO CABIZUCA P.p Leonardo Augusto Leão Lara CITISSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇOES LTDA P.p Leonardo Augusto Leão Lara SAMOS PARTICIPAÇOES LTDA P.p Leonardo Augusto Leao Lara PAULA MARIA DE OLAVARRIA GOTARDELLO ALEXANDRE PEDERCINI ISSA

10 (continuação da página de assinaturas da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Kroton Educacional S/A, ocorrida em 30 de abril de 2012) MARCELLO DA COSTA SILVA RICARDO ORDINE GENTIL NEGRÃO Outros: Evando José Neiva Representante do Conselho de Administração Ismar de Moura Representante da Deloitte Touche Tohmatsu Ricardo Ramos da Silva Representante da Deloitte Touche Tohmatsu Carlos Alberto Bolina Lazar Representante da Diretoria Lucila de Oliveira Carvalho Representante do Conselho Fiscal