Transcrição da Teleconferência Fusão entre Unibanco e Itaú Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. 4 de novembro de 2008

Transcrição

1 Operadora: Boa Tarde, e bem-vindos à áudio-conferência do Itaú Unibanco Holding S/A. Todos os participantes estão conectados apenas como ouvintes, e mais tarde será aberta a sessão de perguntas e respostas, quando serão dadas as instruções para os senhores participarem. Caso precisem de ajuda de um operador durante a teleconferência, basta teclar *0. Cabe lembrar que esta teleconferência está sendo gravada. Estão conosco hoje, em São Paulo, o Sr. Pedro Moreira Salles, Presidente do Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A e da Unibanco Holdings S/A, e ao Sr. Roberto Egydio Setubal, presidente do Banco Itaú Holding Financeira S.A., além dos Diretores de Relação com investidores das Companhias, Sr. Geraldo Travaglia, e Senhor Alfredo Setubal. Cabe lembrar que esta áudio-conferência acompanhada de slides está sendo transmitida simultaneamente pelo site de Relações com Investidores, do Itaú e do Unibanco Gostaria de solicitar aos participantes que digitem Ctrl + F5 para acessar a versão mais atualizada da apresentação. Expectativas futuras decorrentes desta teleconferência devem considerar os riscos e incertezas que envolvem quaisquer atividades e operações e que estão fora do controle das empresas de ambos os conglomerados, incluindo, mas sem se limitar, a mudanças políticas e econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbio, mudanças tecnológicas, inflação, desintermediação financeira, pressões competitivas sobre produtos e preços, mudanças na legislação societária e tributária, e ainda, que a reestruturação societária descrita nesta teleconferência está sujeita à aprovação das assembléias gerais das sociedades envolvidas, bem como das autoridades competentes. Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Pedro Moreira Salles, Por favor, pode prosseguir. Pedro Moreira Salles: Boa tarde a todos. É um prazer estar aqui com vocês para apresentar essa transação que dá origem ao maior conglomerado financeiro do Hemisfério Sul. A maneira que nós organizamos aqui é que o Alfredo Setubal e o Geraldo Travaglia farão a apresentação que consta da Internet, e, ao final, o Roberto e eu estamos aqui à disposição, para responder toda e qualquer pergunta que os senhores e as senhoras eventualmente tenham. Com isso, passo a palavra ao Alfredo Egydio Setubal, que vai falar primeiro dos resultados do trimestre do Banco Itaú. 1

2 Alfredo Egydio Setubal: Transcrição da Teleconferência Obrigado Pedro. Boa tarde a todos. Nessas primeiras telas, para quem estiver acompanhando pela Internet, pelo site, nós vamos falar um pouco sobre o resultado que nós divulgamos hoje. Nós havíamos antecipado os resultados na semana passada, divulgamos hoje os resultados definitivos. Então, o lucro líquido do trimestre do Banco Itaú Holding, R$ 1,848 bilhão, o patrimônio líquido, R$ 31,591 bilhões; esse resultado gera um retorno sobre o patrimônio líquido médio anualizado, no trimestre, de 25,5%. O índice de Basiléia é 14,7%, um pouco abaixo daquele que foi divulgado semana passada, que foi de 14,9%. Então, o índice final, 14,7%. Índice de eficiência de 47% no trimestre, e o índice de inadimplência é 4%, uma queda em relação aos trimestres anteriores. Na página quatro, empréstimos. A nossa carteira de empréstimos fechou o trimestre com R$ 164,486 bilhões, um crescimento no trimestre de 11,1%. Os destaques continuam aqueles setores e segmentos que temos dado mais ênfase: crescimento na carteira de veículos no trimestre, de 9,4%, um total de R$ 39,414 bilhões de saldo em 30 de setembro. Outro destaque é o crescimento importante na carteira de pequenas e médias empresas, 14,7% no trimestre. Esses setores são onde temos dado mais ênfase nos últimos anos. No trimestre também, o setor de grandes empresas apresentou um crescimento de 13,9%, já que as grandes empresas estão usando mais o mercado local para suprir as suas necessidades de crédito. No slide número cinco, nós vemos o índice de inadimplência e de cobertura. O índice de inadimplência é de 4%, contra 4,3% no trimestre anterior. Na média, o índice de pessoas físicas caiu também de 6,6% para 6,3%, e o índice de pessoas jurídicas de 1,5% para 1,3%. Então, todos os segmentos apresentando melhoras. E o índice de cobertura é de 147%, apresentou um crescimento em função de uma provisão adicional de R$ 100 milhões, em excesso àquela provisão que o Banco Central exige. Com isso, fechamos o trimestre com R$ 2,250 bilhões em provisões excedentes a crédito. E no slide número seis, o nível de provisão trimestre a trimestre. No trimestre, R$ 2,052 bilhões de provisões para liquidação de créditos duvidosos. A linha de cima que a gente vê, acompanhando, é o índice de provisão de crédito de liquidação duvidosa sobre o total da carteira de crédito, 5,8%, continua apresentando melhoras; no trimestre anterior, era 6,2%. Com isso, passo a palavra para o Geraldo Travaglia falar sobre os resultados trimestrais do Unibanco. Geraldo Travaglia: Muito bom dia a todos. Começando pelo slide número oito, o nosso resultado no 3T foi de R$ 704 milhões, um resultado acumulado em 9M de R$ 2,201 bilhões, com crescimento de 5,5% quando comparados ao 3T07, ou 16,8% de crescimento, se comparado a 9M07. 2

3 O retorno sobre o patrimônio líquido anualizado no 3T foi de 23,9%, que se compara a retornos de 26,5%, 26,6% nos períodos anteriores. Em termos de retorno acumulado em 9M, o retorno foi muito próximo ao retorno dos 9M07, com 24,4%. Os principais indicadores do Unibanco: total de ativos com R$ 179 bilhões, se compara a R$ 134 bilhões um ano atrás; a carteira de crédito atingindo R$ 74 bilhões; as captações, composta por todos os depósitos mais debêntures, atingindo R$ 73,3 bilhões, um crescimento próximo a 10% em relação a junho de 2008; e o lucro por ação de R$ 0,25. A nossa carteira de crédito em 12 meses cresceu 32,9%, atingindo R$ 74,3 bilhões, sendo 59% na carteira de varejo e 41% de participação para o atacado. Vocês percebem aí um aumento da participação do atacado no total de empréstimos exatamente pela variação do USD, pela apreciação do USD, que leva os valores em Reais desses empréstimos a crescer. Nesse período, o Sistema Financeiro Nacional cresceu 7,6%, em 9M 22,7% e em 12 meses 34%, e os números do Unibanco estão muito alinhados com esse crescimento do Sistema. Slide número 11, a gente vê as principais carteiras, com destaques ainda bastante expressivos para a carteira de financiamento de automóveis, crescendo 10% no trimestre; carteira de grandes empresas, essas sim impulsionadas pela variação cambial, crescendo 14,6%; pequenas e médias empresas com crescimento de 3%; cartões de crédito com uma pequena redução no trimestre, de 2,1%; e financeiras de crédito ao consumidor com um desempenho também de apenas 1%. Carteira de consignados caindo 5% no trimestre, basicamente pela redução, naquele trimestre, dos créditos adquiridos, dos saldos, e ficando o crescimento por conta dos créditos consignados originados com a própria força de vendas. E no total, portanto, a carteira total, separando pessoa física, 2,7% de crescimento, e pessoa jurídica, 11% de crescimento. Em relação á qualidade dos nossos ativos, a cobertura da carteira D-H, dos créditos vencidos acima de 60 dias, é praticamente constante, 102% de cobertura, evoluindo para 103%, bastante razoável, e acima de um ano atrás, quando era 99%. E a participação dessa carteira no total de empréstimos situou-se em 4,5%, mostrando redução em relação a junho e em relação a setembro do ano passado. E a cobertura dos créditos non-performing, ou non-accrual, continua com uma cobertura excedente à carteira que não rende mais receitas no balanço, em 18%, e sua participação também vem declinando, vindo de 4% para 3,9%, e se compara a 4,1% do ano passado. Então acho que essas são as informações do Unibanco. Agora passo novamente ao Alfredo, para explicar um pouco a transação, como se desenvolveu, e seus efeitos para as duas empresas. Alfredo Egydio Setubal: Obrigado, Geraldo. Nós vamos passar agora para a explicação sobre a transação envolvendo o Itaú e o Unibanco. 3

4 Na página 14, nós mostramos três aspectos importantes, que os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings assinaram, como foi divulgado, um contrato ontem, um Fato Relevante, sobre a fusão e associação das duas instituições. Essa reorganização societária resultará na migração dos acionistas da Unibanco Holdings e do Unibanco por incorporação de ações para uma companhia aberta, que será chamada de Itaú Unibanco Holding S/A, que é o atual Banco Itaú Holding. Um importante aspecto que deve ser enfatizado é que esse novo Banco terá o controle compartilhado entre a Itaúsa e os controladores da Unibanco Holdings, por meio de uma holding não-financeira. Nós podemos ver a nova estrutura societária na página 15, onde nós mostramos a atual estrutura do Itaú, onde a Itaúsa detém 45,5% do total das ações do Banco Itaú Holding, e o mercado 54,5% do total das ações. Na estrutura societária atual do Unibanco, os controladores do Unibanco detêm 32,9% da Unibanco Holdings, que por sua vez, detém 58,3% do capital do Unibanco. O novo conglomerado, como foi colocado, será controlado pela Itaúsa e pelos atuais controladores do Unibanco. Para isso, será criada uma holding não financeira, chamada de IU Participações, onde a Itaúsa terá 50% do capital com direito a voto, e os controladores do Unibanco terão 50% das ações com direito a voto da IU Participações. A IU Participações, por sua vez, terá 51% das ações ordinárias, quer dizer, das ações com direito a voto do Itaú Unibanco Holding S/A, e isso equivale a 25,9% do capital total. Portanto, o controle do novo banco resultante, o Itaú Unibanco Holding, é um controle compartilhado entre a Itaúsa e os atuais controladores do Unibanco. A Itaúsa, por sua vez, continuará detendo uma participação direta na nova instituição, de 36% do total das ações ordinárias, que equivale a 18,3% do total das ações, Com isso, a nova estrutura societária coloca em igualdade os controladores da Itaúsa, a Itaúsa e os controladores do Unibanco no controle da nova instituição. A transação toda será feita através de uma relação de troca de ações entre os acionistas da Unibanco Holdings e do Unibanco por ações do Itaú Unibanco Holding S/A. Nessa relação de troca, os detentores de ações ordinárias da Unibanco Holdings e do Unibanco trocarão suas ações por ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding. Tanto os acionistas controladores quanto os acionistas minoritários farão essa troca na mesma razão de conversão, que é de 1,1797 ações da Unibanco Holdings e do Unibanco por ações do Itaú Unibanco Holding. No caso das units do Unibanco, essa relação de troca é de 1,7391 ações. No caso dos acionistas detentores de ações preferenciais, tanto da Unibanco Holdings quanto do Unibanco, farão essa relação de troca de 3,4782 ações para cada ação do Itaú Unibanco Holding. E no caso do GDR, 0,17391 ações por uma ação do Itaú Unibanco Holding. Essa é a relação de troca proposta; essa relação de troca foi baseada na média de negociações na Bovespa nos últimos 45 pregões das ações aqui fruto dessa relação de troca. 4

5 No quadro número 17, nós vemos que essa relação de troca gerará, no Itaú Unibanco Holding, um aumento de ações novas, que serão emitidas para que os acionistas do Unibanco recebam as ações da nova instituição. No slide 18, falando um pouco da governança corporativa, o novo Conselho de Administração passará a ter 14 membros, sendo que desses 14, seis serão indicados pelos controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings, e os demais oito membros serão membros independentes. O Presidente do Conselho de Administração da nova Companhia é o senhor Pedro Moreira Salles, e o Presidente da Diretoria Executiva, Roberto Egydio Setubal. Essas operações é sempre bom ressaltar, e os negócios realizados com os clientes, os credores e os fornecedores, não sofrerão, evidentemente, nenhuma alteração. Na página 19, mais alguns aspectos relevantes resultantes dessa transação. Nasce o maior banco privado do Hemisfério Sul. O Itaú Unibanco Holding passará a oferecer aos seus clientes o que há de melhor no mercado brasileiro, aos seus milhões de clientes corporativos e pessoas físicas; terá a maior base de capital do mercado brasileiro; será um grande financiador da expansão das empresas brasileiras, tanto no Brasil quanto no exterior; haverá importante ganho de escala em todos os segmentos de clientes, tendo em vista a grande posição que os dois bancos detêm no mercado brasileiro, e haverá sinergias significativas em vários dos negócios que estão nas duas instituições. Na página 20, algumas informações de impacto financeiro. Os ativos do Itaú Unibanco Holding serão da ordem de R$ 575 bilhões, empréstimos de R$ 225 bilhões; depósitos e debêntures, que fazem as operações de leasing, R$ 235 bilhões; ativos sobre administração, R$ 265 bilhões; e o patrimônio líquido final, após todos os efeitos e aumento de capital e efeitos fiscais e contábeis, R$ 51,7 bilhões. Dessa forma, a nova instituição Itaú Unibanco Holding ficará entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo, e é a quarta maior empresa da América Latina, ambos por valor de mercado. Na página 21, falando ainda sobre a nova instituição financeira resultante, ela terá aproximadamente agências e postos de serviços bancários. Esse número representa aproximadamente 18% da rede bancária brasileira; essa instituição terá 14,5 milhões de clientes correntistas, o que representa 18% do mercado brasileiro. Em termos de crédito, essa nova instituição representará 19% do sistema brasileiro, e em relação ao total de depósitos, fundos e carteiras administradas, terá 21% do mercado. Na área de seguros, a nova instituição de seguros nascerá com 17% de participação, e na área de previdência, com cerca de 24% do mercado. Em relação ás operações corporate do Itaú Unibanco Holding, elas atingirão R$ 65 bilhões, atendendo mais de grupos econômicos, que são as maiores empresas brasileiras. Na área de private banking, será o maior da América Latina, com aproximadamente R$ 90 bilhões em ativos sob gestão. E um grande destaque é a posição do novo banco em relação às operações de cartão de crédito, que contará com quatro marcas muito fortes: a Itaucard, a Unicard, a Hipercard e a Redecard. Na página 22, uma informação que é a estimativa imediata dos efeitos do lucro por ação do novo banco resultante. A soma dos dois lucros daria um total de R$ 11,408 5

6 bilhões, a nova quantidade de ações, 4,094 bilhões de ações, que geraria, em uma conta direta e simples, um lucro por ação de R$ 2,79. Atualmente, o lucro por ação da Itaú Holding é R$ 2,82, portanto, com a sinergia de R$ 142 milhões, que é um valor muito pequeno, tendo em vista os novos números consolidados das duas instituições, o Itaú Unibanco Holding já voltaria imediatamente para o mesmo lucro por ação da atual Itaú Holding. Então vocês vêem que é muito simples essa operação ser positiva em termos de crescimento do lucro por ação da nova instituição. Efeitos contábeis, na página 23. Estimam-se impactos positivos nos resultados do Itaú Unibanco Holding, de R$ 7,9 bilhões, e na Itaúsa de R$ 2,5 bilhões, considerando-se, em primeiro lugar, o aumento de capital relacionado à incorporação das ações, em segundo lugar, a variação de participação acionária e, em terceiro, os efeitos contábeis e fiscais resultantes dessa transação. Como foi mostrado no slide anterior, espera-se que essa operação traga resultados positivos ou lucro por ação já no ano que vem, no exercício de 2009, e o índice de Basiléia, nas atuais posições, estima-se que ficará em torno de 15,1%, que é bastante acima dos mínimos requeridos pelo Banco Central, mostrando um índice de capitalização e solidez bastante forte para a nova instituição. Evidentemente que, depois de serem feitas as assembléias pelos acionistas, está sujeita à aprovação das autoridades competentes. Na página 24, nós temos o ranking de mercado dos maiores bancos do mundo, onde nós vemos que, com informações de ontem, a nova instituição teria um valor de mercado de US$45 bilhões, o que a colocaria na 16 posição, em relação aos maiores bancos do mundo. Em relação aos bancos da América Latina, seria a instituição com maior valor de mercado, de US$45 bilhões. Para encerrar, o último quadro, que foi o quadro já colocado no Fato Relevante, onde nós mostramos todas as participações de mercado e todas as posições que nós temos resultantes dessa associação, em relação aos diversos segmentos que foram colocados. Um destaque que não foi falado até agora é o número de colaboradores, que a nova instituição passará a ter colaboradores, sendo que mais de desses estão no exterior, e praticamente ATM s servindo essa ampla base de clientes da nova instituição. Com isso, encerro a apresentação, e o Dr. Pedro Moreira Salles e o Dr. Roberto Setubal estão abertos ás questões de vocês que estão participando desta teleconferência. Muito obrigado. Jorg Friedemann, Merrill Lynch: Bom dia a todos. Muito obrigado pelos esclarecimentos. Eu gostaria de confirmar, na verdade, um ponto, e tenho outra pergunta. O primeiro ponto é em relação à emissão das novas ações, que resulta em um valor implícito na fusão, um valuation para o Unibanco de aproximadamente R$ 26 bilhões. Eu gostaria de esclarecer, em relação ao slide número 23, se esses efeitos contábeis estimados se referem, portanto, ao reconhecimento do ágio do goodwill da operação. 6

7 Segunda pergunta: recentemente o Santander fez uma apresentação sobre a integração com o Banco ABN Real, e nessa apresentação, as sinergias levantadas decorrentes da operação foram estimadas em torno de 20% a 22%. Minha pergunta se refere a se vocês já têm um primeiro número dessas sinergias resultantes. Eu sei que ainda é muito cedo, talvez, para falar nisso, mas se vocês têm um primeiro guidance, talvez até a gente lembrar qual foi a sinergia resultante da aquisição do BankBoston, se bem que as proporções são completamente diferentes das duas transações. Agradeço, muito obrigado. Boa tarde a todos. Realmente, como foi bastante noticiado, as equipes foram envolvidas quase que só no final de semana, então, realmente, nós não fizemos muita conta de sinergia, ainda. A gente sabe que é uma sinergia relevante, mas não temos um número para dar para vocês. E vai ser um processo lento, não estamos imaginando fazer nada muito rápido. É uma operação complexa, grande, é uma integração importante e queremos fazer com bastante cuidado. Não estamos realmente, então, com pressa de realizar estas sinergias. Mas, sem dúvida, existe um potencial importante, e a gente vai, ao longo do tempo, buscá-lo. Jorg Friedemann: Obrigado. E só um esclarecimento: na página 23, esses efeitos contábeis são mesmo resultantes de uma eventual amortização de goodwill? Sim. Exatamente. Jorg Friedemann: Está OK. Se eu puder fazer um último follow-up, vocês podem nos lembrar qual foi, de fato, a sinergia reconhecida na aquisição do BankBoston? Não tenho o número aqui, mas foi um processo ao longo de alguns anos. Mas não tenho o número aqui para te dar. Jorg Friedemann: OK. Obrigado. Marcelo Telles, Credit Suisse: Boa tarde a todos. Parabéns pela transação. Eu tenho uma pergunta em relação à participação da Itaúsa no Itaú Unibanco. Quando a gente olha o número de ações que o grupo Moreira Salles tinha na Unibanco Holdings, e um número equivalente de ações recebidas dentro do Itaú Unibanco, eu chegaria a um número por volta de 445 milhões de ações. No entanto, quando a gente olha pela estrutura final, após a transação, você teria por volta de 350 milhões de ações. Então eu queria saber se 7

8 houve alguma venda de ações por parte do grupo Moreira Salles para a Itaúsa, dado que vocês colocaram no release que a participação da Itaúsa aumentou em 8,3%, o que seria bem acima dos 21 milhões de ações que foram emitidos em função da venda do Banco Itaú Europa para o Banco Itaú. Obrigado. Você observou corretamente. É isso mesmo. Essa relação de troca traduz um prêmio implícito, que é o prêmio exatamente de participação no controle do Banco. Acho muito importante deixar bem claro. De fato, o grupo de controladores do Unibanco passa a fazer parte do grupo de controle do Itaú Unibanco Holding, e isso se traduz exatamente nesse prêmio que foi aí identificado por você. Marcelo Telles: Perfeito. E o pagamento disso é caixa, como funciona o settlement dessa transação? Não houve pagamento em dinheiro mesmo, foi na troca de ações, na integralização da holding. Marcelo Telles: Está ótimo. Só mais uma pergunta, em relação ao impacto fiscal da transação. Quando vocês falam desse impacto, vocês estão considerando o valor presente do benefício fiscal da amortização do ágio, ou é simplesmente o valor nominal? Obrigado. Nominal. Marcelo Telles: Nominal? OK. Obrigado. Luiz Adaime, Bresser Asset: Bom dia a todos. Uma pergunta sobre o overlap de ativos. Se do lado da parte de carteira corporate já se fez algum levantamento do que poderia ser uma porcentagem de clientes em comum. E também, regionalmente, na parte de agências e de distribuição, quanto seriam áreas comuns aos dois bancos? Obrigado. Pedro Moreira Salles: As carteiras são complementares. Nós olhamos onde o Banco Itaú tem seu foco nesse mundo corporate, obviamente que ali onde o Unibanco também atua existe uma série de clientes comuns, mas como nós já dissemos ontem, a base de capital é aumentada de maneira até mais do que proporcional nessa operação, então isso não implica que haja concentrações que estejam gerando qualquer desconforto para essa nova instituição, em termos de exposure a clientes específicos. 8

9 Então nós achamos que sim, nós temos presença no mesmo mercado, atuamos de maneira similar em várias áreas, mas isso não implica que nós tenhamos aqui que fazer reduções de linhas de crédito de qualquer natureza para esse volume de clientes que nós temos. E o corte também não é exatamente igual dentro do mundo corporate do Unibanco ou do Itaú BBA. Então, ao contrário, nós vamos agregar uma base de clientes para os dois bancos. Em relação às agências, nós também já anunciamos isso ontem, que nós estamos fazendo esse negócio para, obviamente, expandir a nossa presença. Não tem muito overlap de agências, as agências estão, em sua grande maioria, já repletas de clientes, não há espaço físico adicional, para que a gente fechasse agências para tentar concentrar os clientes de algum endereço em algum outro. Aliás, no caso do Unibanco, tem uma coisa que eu me arrependo. Foi na época da operação do Nacional, de ter fechado agências, porque a gente percebe que acabamos não conseguindo transferir a integralidade dos clientes de um ponto físico para outro ponto físico. Então aqui eu acho que um dos grandes valores dessa operação é essa nova presença, dessa nova organização, a amplitude de sua distribuição, e nós queremos é construir em cima disso, e não reduzir essa presença. Complementando um pouco, são muito importantes esses dois aspectos. Não vamos fechar agências, até porque, como o Pedro falou, as agências estão repletas de clientes, nem teriam capacidade física de receber uma quantidade significativa de clientes. Esse é um ponto importante. Inclusive, no próprio Itaú, a gente tem aberto agências próximas de agências que nós já temos, pela dificuldade em fazer o atendimento, hoje, nas agências da rede atual. Então é um ponto bastante relevante. E em relação aos empréstimos, de fato, é exatamente isso. Não estamos preocupados. Olhamos números, trocamos informações sobre os maiores clientes, e nos pareceu bastante confortável a posição resultante. Ou seja, não antecipamos nenhuma necessidade de redução, de limite de clientes. Luiz Adaime: Só mais uma pergunta, quanto à aprovação: essa operação não se sujeita ao CADE, ou ainda não estaria claro? E o quanto isso influenciaria a integração das operações? Quer dizer, teria que ser só realmente após a aprovação no BACEN e no CADE, eventualmente? Como funciona isso? Obrigado. Com certeza, evidentemente, nós precisamos da aprovação do Banco Central, que é obrigatória. O CADE, em princípio, seria apenas com relação a operações nãofinanceiras. 9

10 Luiz Adaime: Mas uma integração sem uma aprovação do CADE, nesse caso, das não-financeiras, também não será exigida? O Banco Central. Luiz Adaime: Muito obrigado. Augusto Vieira, NEO Investimentos (pergunta via webcast): Visto que o controle da IU Participações será compartilhado, gostaria de saber se existe alguma cláusula de resolução de conflitos no acordo de acionistas. Pedro Moreira Salles: A resposta é não. Não existe cláusula de resolução de conflitos no acordo de acionistas. Nós temos que usar o bom senso e nos esforçar para concordar sempre. Eu acho que essa cláusula também não existe hoje na estrutura de controle do Itaú, entre as famílias que controlam o Itaú, e não haveria porque criar esse tipo de cláusula dentro desse nosso processo. Como já foi amplamente mencionado, isso aqui acontece depois de 15 meses de discussões intensivas entre Roberto e eu, e eu tenho certeza, e acho que ele também, que nós enxergamos o destino dessa Companhia da mesma maneira, e o nosso esforço agora é de construí-la, e de construí-la da maneira mais eficiente possível. Então, repetindo aqui, não existe essa cláusula de resolução de conflitos. É exatamente isso, não existe essa cláusula. Nós concordamos em concordar. Ou seja, temos sempre que trabalhar buscando o consenso. E isso é uma prática que a gente faz no Itaú, e eu acho que é muito positiva. Em algum momento pode até demorar alguma solução, mas é muito importante que a gente sempre esteja em consenso. E acho que ao longo desses 15 meses que eu e Pedro conversamos e negociamos toda essa transação, nós já exercitamos bastante essa arte de procurar o consenso, e de procurar sempre a concordância. Então eu estou muito confiante de que nós não teremos nenhuma dificuldade. É importante dizer que, evidentemente, tem vários temas, várias decisões do futuro dessa Companhia que estão por consenso, como eu mencionei. Inclusive, evidentemente, a troca do Presidente do Conselho e a troca do Presidente da Diretoria. 10

11 Ricardo Dias, Advisor Asset Management (pergunta via webcast): Há previsão de alguma cláusula relacionada à conversibilidade das ações PN da controladora? Se sim, sob quais condições? Não, não há nenhuma cláusula dessas. É, de fato, uma transação par e par em termos de controle. João Luís Braga, Credit Suisse: Olá. Parabéns pela apresentação, foi muito bacana. Eu queria abordar um pouco mais, entrar um pouco melhor na parte das sinergias. Analista fica muito focado em número, e eu queria que vocês não focassem em número, e sim dessem uma passada nas áreas que vocês acham que têm mais sinergia e nas áreas que têm menos. Por exemplo: cartões, a questão das seguradoras, consumer finance, enfim, se vocês pudessem falar que áreas vocês admiram uns dos outros e em quais vocês acham que terão mais ganhos trabalhando juntos. A princípio, não conversamos sobre essas questões. Não houve tempo hábil e nem envolvimento das equipes para fazermos esse tipo de avaliação. Mas quanto às sinergias, primeiro tem sinergias de receitas, acho que é importante lembrar disso. Produtos que serão vendidos, que hoje não existem e possam existir em uma ou em outra organização, podem ser complementados e vendidos para todos os clientes, das duas organizações. Na parte de custos, é evidente que há ganhos claros, por exemplo, na área de computação. O centro de processamento de dados, em termos de capacidade de processamento, será otimizado, por exemplo. Isso em todas as empresas financeiras, despesas relacionadas à informática, vocês podem imaginar, são muito relevantes. Toda a parte de sistemas, compra de sistemas, royalties. Tem uma série de coisas que tem sinergias. Tem muita coisa ainda que não trabalhamos, não temos uma idéia clara do número, mas, obviamente, vamos arregaçar as mangas para olhar tudo isso ao longo dos próximos anos. João Luis Braga: OK. Mas, esquecendo número, e também a sinergia de custos, que algumas já são mais fáceis de ver, sinergia de receita, por exemplo, seguradora; o Unibanco tem uma seguradora que é bem forte em grandes seguros, tem um issue para resolver, vocês têm uma negociação com a XL, mas a seguradora ainda é pequena. Enfim, uma maior presença, por exemplo, em varejo, já que agora o potencial de venda cresce muito. Eu queria tentar ser um pouco criativo em quais sinergias de receita podem aparecer agora, com esses dois bancos, com expertises que se complementam bastante, porque o Unibanco é excelente em cartões, dentro de uma base gigantesca do Itaú. Talvez, dar uma criatividade de o que mais eu posso olhar como sinergias potenciais 11

12 de receita seria bem legal, ou qual área o Roberto admira do Unibanco e o Pedro do Itaú. Pedro Moreira Salles: Eu admiro todas as áreas do Itaú. Por isso a gente perseguiu esse negócio com tanto afinco. Eu acho que as oportunidades nesse mundo de varejo que você falou são extraordinárias. O Unibanco desenvolveu uma habilidade de se relacionar com nãoclientes, que não estão dentro da rede de agências, que não são correntistas, até por um esforço de crescimento da sua base de clientes, e agora, podendo dispor da base de clientes do Itaú, realmente permite uma penetração que não poderíamos sonhar. Por outro lado, temos uma enorme base de não-correntistas que vai ficar muito mais fácil, acredito eu, transforma-los em correntistas quando falamos dessa rede de agências superior a pontos. Acho que nós temos grande expertise em cartões de crédito, que o Itaú também tem, mas provavelmente nós tivemos que fazer isso como uma empresa independente mais cedo, olhando o mercado fora também da nossa rede de agências, e isso é uma tecnologia que agora está à disposição dessa nova Companhia. Acho que no mundo de crédito ao consumo também, a junção do que o Itaú já faz com o que o Unibanco faz desde 1996, quando adquiriu a Fininvest, trará grandes alegrias. Estamos falando de um volume de clientes que é absolutamente extraordinário, uma base que tinha uma força dentro do nosso mercado-base, que é o Brasil, que gera enormes oportunidades. E a partir daí, não vamos esquecer que tendo essa presença no mercado local, tendo essa capacidade de geração de receita no mercado local, uma vez feita a integração, isso nos permite olhar para fora com muito mais conforto, muito mais confiança, o que eu acho que está na base da nossa conversa original, é uma das razões principais de estarmos aqui anunciando hoje o que estamos anunciando. Realmente, a nossa presença nesse nosso home market, nosso mercado local, nos permite ambicionar fazer coisas que, acho, individualmente, nenhum de nós poderia fazer com o conforto e com a segurança que agora se apresenta. João Luis Braga: OK. Parabéns pela fusão. Obrigado; Mário Pierry, Deutsche Bank: Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. Uma é: quando vocês esperam fechar essa transação? A segunda é se vocês têm algum break-up fee se a transação não ocorrer. E mais uma: eu gostaria de entender um pouco melhor do Pedro o timing dessa transação. Por que agora? Por que fazer essa fusão agora, depois que a ação caiu, não sei, 50% no ano.. A gente sempre ouviu do Unibanco, pensávamos que o Unibanco tinha o tamanho para competir com os outros bancos, então, para que fazer essa fusão agora? Obrigado. 12

13 Não há nada previsto de break-up fee, nada disso. Para nós, a transação já está concluída. Agora vamos apenas executar os passos burocráticos e necessários para poder concluí-la. Então, ela está concluída, e evidentemente sujeita à aprovação do Banco Central. Pedro Moreira Salles: Mário, em relação a por que agora, eu respondo por que não agora? Quando nós começamos essa nossa discussão, havia uma longa lista de pontos que nós tínhamos que, de alguma maneira, lidar com eles, para poder levar essa operação a bom termo. E acho que esse foi o esforço desse período, desses 15 meses que estamos falando. Acho que exercitamos com grande competência, se me permite a falta de modéstia, a capacidade de renunciar a coisas, de abrir mão e de tentar construir alguma coisa que era melhor para as partes. Uma vez isso tendo sido discutido, decidido, não havia por que não ir em frente, nós iríamos em frente qualquer que fosse o mercado. Obviamente, se tivéssemos feito isso em um mercado mais favorável, talvez fosse até melhor sob a ótica da valorização mais rápida das ações, encontrar um País em um modo de crescimento maior do que o nós vamos enfrentar pelos próximos meses, ou eventualmente até em Mas eu acho que é o contrário, fazer isso agora também é umas demonstração do nosso conforto, da nossa confiança com essa plataforma. Vamos lembrar que a idéia original era fazer uma plataforma que fosse absolutamente vencedora, competitiva. Eu sempre disse, como você levantou, que o Unibanco tinha escala, continuo achando que o Unibanco tinha, mas nossa ambição era puramente de ROE. Você sabe que a nossa meta aqui era de ir melhorando nosso resultado sobre o patrimônio e tentar liderar o mercado sob esse ângulo. Eu sempre disse que não olhava para fora do Brasil porque não tinha escala, não tinha forma de olhar para fora do Brasil, e agora nós podemos. Tenho certeza que nós agora estamos olhando para coisas muito maiores do que certamente o Unibanco sozinho poderia, e, acho eu, que o Itaú sozinho também poderia. A aglomeração de talentos que a junção dessas duas companhias fará, acho que é uma coisa absolutamente inusitada. Sabemos que o sistema financeiro brasileiro é muito desenvolvido, com gente muito competente, e o que eu estranho é que até hoje não tenha nascido uma multinacional financeira com sede no Brasil, que com esse acúmulo de talentos e de capital, isso nunca tenha sido feito. Acho que agora existe a oportunidade real de fazermos. Em relação ao valor das ações, a gente não pode escolher. Se você me disser que daqui a dois anos ela será o quádruplo do que é hoje, mas acho que nenhum de nós consegue responder essa pergunta. E acho que todos os bancos sofreram de maneira muito parecida o efeito da desvalorização que ocorreu aqui no mercado. Pode ser que um pouco mais um que outro, mas eu diria que, em termos relativos, a perda de valor foi muito parecida. Se 13

14 essa operação tivesse sido feita nos mesmos moldes quatro ou cinco meses atrás, não acho que daria uma conta muito diferente do que está dando hoje. O market cap seria outro, ficaríamos mais felizes, mas esta é a realidade que estamos enfrentando, e eu garanto que, juntos, vamos conseguir reconstruir um market cap muito melhor, muito maior do que poderíamos fazer individualmente. Mário Pierry: Só para fazer um follow-up, então: você falou que o foco do Unibanco antes era realmente melhorar o ROE, e foi uma coisa que o Banco fez, e muito bem feito, nos últimos cinco anos, chegou a um nível de 25%, 26% de ROE. Pedro Moreira Salles: 27%. Mário Pierry: 27%. Eu queria entender se isso significa que você chegou ao máximo de ROE do Banco, achava que não daria para melhorar mais, e por isso que essa transação foi feita agora? Pedro Moreira Salles: Mário, eu não tenho a menor idéia de qual é o ROE máximo que o Banco poderia ter. Depende essencialmente das condições de mercado. Obviamente, um país que cresce 2% oferece possibilidade de ROE menor para um banco que um país que cresce 5%, 6%. O nosso objetivo sempre foi relativo, você sabe que quatro anos atrás tínhamos 14 p.p. 15 p.p. de diferença para o mercado, e essa diferença em grande parte desapareceu; nos últimos quatro ou cinco trimestres, aparecemos duas ou três vezes em segundo lugar, e eu acho que chegaríamos lá. Agora, não vai ter contrato pactual para provar isso. Mas certamente essa transação não está sendo feita porque não dá para ter expansão de ROE. De novo, e nem todo mundo está acreditando, pelo jeito, mas a conversa começou em agosto de Então, não havia como, naquele momento, sabermos que agora teríamos esgotado nossas possibilidades de crescimento, passados 15 meses desde o início da conversa. Acho que o objetivo, mais uma vez, é absolutamente diferente de uma questão simplesmente de eficiência de uma instituição. Estamos sonhando muito maior, e acho que é por isso que existe o entusiasmo que permeia tanto o Itaú quanto o Unibanco com o que estamos conseguindo realizar neste momento. O que não é pouco, já nascer como 15º, 16º banco do mundo a partir da nossa base aqui no Brasil. Mário Pierry: OK. Desculpe-me tomar tanto tempo. Mais duas perguntas: o que eu estou entendendo é que, com essa plataforma mais forte, o Banco tem um interesse grande de também expandir fora do Brasil? 14

15 E queria entender também quais são as perspectivas do mercado brasileiro para o ano que vem; qual o PIB que vocês estão projetando, quanto vocês acham que o crédito pode subir no ano que vem com as condições que estamos vendo agora, no Brasil? Eu vejo o ano que vem como um ano bom para o Brasil, evidentemente pior que este ano, mas acho que o Brasil vai performar melhor que os países desenvolvidos, com certeza. Estamos olhando um PIB de 3%, mais ou menos. Evidentemente isso vai depender de como for, de fato, a economia americana e a economia européia. Se elas forem piores do que estamos projetando, que seria algo próximo de zero, esse número pode também ser pior no Brasil. Mas, de qualquer forma, estamos com a perspectiva neste momento de um PIB de 3% para o ano que vem e um crescimento de crédito de 15% a 20% para o Banco. Lia da Graça, Banif: Muito bom dia aos senhores. Minha pergunta volta com relação às sinergias. A gente sabe que não foi mensurado, e estamos esperando um maior detalhamento. No entanto, os senhores já adiantaram a importância da manutenção da rede de agências, e não podemos esquecer da duplicidade de muitas áreas. Então, dados esses pontos, como os senhores manteriam os bons índices de eficiência de ambos os bancos, ao redor de 43% e 45%? Uma outra pergunta é com relação à manutenção da Moody s dos ratings dos dois bancos. Com a fusão, os senhores vislumbram uma melhoria de captação lá fora, ou de prazo, ou de rating com este novo Banco? Muito obrigada. Em relação à rede de agências, de novo, realmente não pretendemos fechar rede de agências. Nenhuma agência, em princípio. Aí, se você observar o que o Itaú fez nesses últimos anos em todas transações, foi tipicamente manter a rede de agências. Portanto, a melhoria de índices de eficiência não decorre desse potencial fechamento, porque o Itaú também vem melhorando o índice de eficiência mantendo essa rede de agências. O importante aí é que se a gente não reduzir nenhum custo e não aumentar nenhuma receita, continuaremos com esse bom nível de eficiência ao qual você se referiu. É daí para o melhor, pelas sinergias que entendemos que deve haver na transação. A outra pergunta era sobre a parte internacional. De fato, vemos que este Banco, com a base de capital que ele tem, com as condições que entendemos que tem, em termos de capital humano e capital propriamente dito, é um Banco claramente em condições de almejar uma posição internacional muito maior do que temos hoje. Lia da Graça: Só uma pergunta, com relação ainda à fusão: o timing para a mudança de marca. Porque a gente vê que o Santander tem uma estratégia clara, ele junta o nome e 15

16 depois corta o último nome, e continua como Santander. No caso, a gente tem Itaú já medindo uma marca muito forte. Os senhores têm um timing para mudança de marca ou manutenção de marca? Muito obrigada. Não temos. Isso vai depender de uma série de análises que nós vamos fazer junto aos clientes, entender como é a relação do cliente com as marcas, e não temos tempo para fazer isso. Isso é um aspecto extremamente delicado. Essa questão da relação do cliente com a marca é um ponto ao qual daremos muita atenção e vamos trabalhar bastante nisso, mas não temos nenhum cronograma para análise neste instante. Até porque, de novo, como as equipes só foram informadas disso no domingo, não houve tempo ainda para fazer essa análise. Lia da Graça: OK. Muito obrigada. Fábio Zagatti, Morgan Stanley: Boa tarde a todos. Parabéns pela transação. Eu queria só fazer alguns follow-ups. Em relação ao timing do negócio, quando os boards vão se reunir para aprovar? Quando vocês imaginam que o Banco Central deva se pronunciar a respeito da transação? Quando vocês iriam emitir as novas ações para os acionistas do Unibanco? E quando vocês pretendem reportar o primeiro set de statements consolidados, Itaú e Unibanco? No caso do Banco Itaú, o Board que se reuniu ontem para aprovar as contas do trimestre também aprovou a transação. Fica como informação relevante. É evidente que isso tem que ter aprovação do Banco Central, assembléias e tudo o mais. Estamos com um cronograma que vai depender muito das aprovações que precisamos para a transação. Paulo Moreira Salles: Acho que o mesmo aqui. O nosso Board vai aprovar isso nas próximas semanas, e dependemos das mesmas aprovações do Banco Central e convocação de assembléias, que serão feitos no mesmo ritmo, tanto no Itaú quanto no Unibanco. Só para lembrar, a gente conseguiu concluir a transação do BankBoston em quatro meses. Achamos que aqui, talvez, por não ser uma instituição estrangeira, seja mais rápido. 16

17 Fábio Zagatti: E a assembléia deve acontecer no final deste mês, começo de dezembro. Isso é um primeiro passo antes da aprovação no Banco Central? O que tem que ocorrer primeiro? Ou eles vão em paralelo? Paulo Moreira Salles: Faz a assembléia primeiro, e aí submete ao Banco Central. E esse é o cronograma que estamos nos propondo cumprir. Fábio Zagatti: Entendi. E Roberto, só para ficar claro, o Banco Central tem um prazo para aprovar a operação? Um prazo máximo de análise? Ou não necessariamente? Não, não tem um prazo máximo. Fábio Zagatti: E se vocês me permitem, eu queria fazer uma outra pergunta em relação ao controle compartilhado. Eu entendo perfeitamente que vocês terão 50%-50% do capital votante da IU Participações, mas a Itaúsa tem uma participação direta no Itaú Unibanco. Como vocês devem dirimir essa questão? Porque, no final das contas, o Itaú vai deter aproximadamente 61% do capital votante da Itaú Unibanco Holding. Como já foi mencionado, nós acordamos que isso sempre será por consenso. A Itaúsa sempre terá que votar junto com a IU Participações. Fábio Zagatti: Está ótimo, Roberto. Muito obrigado. Carlos Macedo, Goldman Sachs: Boa tarde, senhores. Parabéns pela fusão, realmente uma transação espetacular. Uma pergunta mais sobre como será o cronograma de agora em diante. Tendo em vista que vocês informaram as equipes só na sexta-feira, e eu tenho certeza que tudo está levando mais para segunda-feira e hoje, mas eu queria saber qual será o cronograma de integração. Dado que a transação basicamente fechou, na visão de vocês, já vão abordar os clientes maiores, do corporate, juntos? Como serão os próximos meses, fora a parte de aprovação, que já foi discutida? Paulo Moreira Salles: Primeiro, a questão das equipes não foi na sexta-feira, foi no domingo. Então, não tem 48 horas que essas pessoas sabem dessa operação, e como você pode imaginar, tanto ontem como agora, estamos fazendo muito mais alocação do nosso tempo para 17

18 divulgação e explicação ao mercado que qualquer outra coisa. Mas, certamente, nos próximos dias nós vamos nos reunir e começar a tratar deste assunto da integração. Nós já combinamos que parte do período do Roberto e meu daqui para frente será dedicada a olhar exatamente isso. Ainda temos cada um que tocar as suas respectivas organizações, mas vamos alocar um tempo relevante das nossas agendas, começando agora, após este conference call, para poder discutir quais são os próximos passos. Temos coisas previamente discutidas ao longo das nossas conversas, mas sem as equipes envolvidas nisso, obviamente, não pode tomar forma. Então, não é que não estejamos querendo lhes dar as informações, é que de fato começaremos a tratar desse cronograma a partir do fim dessa divulgação ao mercado. Carlos Macedo: Perfeito. Obrigado. Uma última pergunta, para fechar o conference call, relativa à expansão no exterior. Os senhores falaram bastante que vai ser a força motriz do Banco no médio prazo, até porque, no curto prazo tem a integração para fazer. Quais são os mercados de interesse? Qual o foco? Vai ser consumo? Tem algum outro foco private, como o Itaú vinha crescendo muito na América Latina? Vai ser restrito à América Latina ou vamos também falar de outros mercados, que são parecidos como Brasil, mas um pouco mais distantes? Imaginamos que a América Latina seja uma área preferencial, porque ela á até natural para o Itaú Unibanco, que está no Brasil, está dentro da América Latina. Portanto, é um mercado natural. Hoje nós já estamos em todos os países do Mercosul, porém entendemos que, por exemplo, no Chile, que é um país que tem uma economia um pouco maior, um mercado bastante estável, uma economia bastante dinâmica, é um local, por exemplo, onde pensamos em ampliar nossa presença. Além disso, há países como Colômbia e Peru, que vêm consistentemente tendo bons índices de crescimento, uma boa estabilidade política, e isso também passa a tornálos mercados atrativos para nós no futuro. México, evidentemente, é um país interessante. Mas também não descartamos coisas fora da América Latina, apenas vemos que a América Latina é um caminho natural. Do ponto de vista de produtos e negócios, evidentemente, se formos fazer alguma operação retail de banco, vamos comprar alguma coisa. Evidentemente, se houver essa oportunidade em condições adequadas, de extrairmos uma rentabilidade adequada desse ativo. Private bank sem dúvida é uma área em que temos trabalhado bastante e temos adquirido carteiras na América Latina, vocês têm acompanhado isso; cartão de crédito é uma possibilidade também, de fazermos incursões em outros países. Acho que é um produto que requer menos estrutura física, portanto é mais fácil de entrarmos em algum mercado, se for necessário. Mas não temos realmente um plano definido, não é um assunto em que tenhamos nos aprofundado muito. 18

19 Carlos Macedo: OK. Obrigado. Operadora: Encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra aos senhores Pedro Moreira Sales e Roberto Egídio Setubal para as considerações finais. Por favor, podem prosseguir. Pedro Moreira Salles: Eu queria agradecer a presença de todos que nos ouviram ao longo dessa 1h15 de apresentação sobre o que será o Itaú Unibanco Holding. Espero que tenhamos conseguido esclarecer os motivos, os propósitos, e obviamente os nossos desejos de construção de uma empresa única, de uma empresa financeira que o Brasil ainda não teve e que será fruto dessa junção do Banco Itaú com o Unibanco. Mais uma vez, obrigado pela presença, e passo a palavra ao meu querido sócio, Roberto Setubal. Obrigado, Pedro. É evidente que vocês podem perceber nosso entusiasmo com a transação, a confiança, vários aspectos que percebemos que vocês levantam, e estamos muito alinhados, muito tranqüilos, porque, como divulgamos bastante, conversamos muito sobre vários desses temas que vocês levantaram, e de alguma forma é até às vezes estranho, mas é exatamente isso que acordamos nesses 15 meses de conversa. Estamos muito animados, achamos que vamos construir uma empresa extraordinária, um Banco fantástico, do qual o Brasil ainda vai se orgulhar muito no futuro. Um abraço a todos, e muito obrigado pela presença neste conference call. Operadora: A áudio-conferência do Unibanco, União de Bancos Brasileiros S/A, da Unibanco Holdings S/A e do Banco Itaú Holding Financeira S/A está encerrada. Agradecemos a participação de todos, tenham uma boa tarde, e obrigada por usarem Chorus Call Brasil. 19

20 "Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 20