PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / FATO RELEVANTE

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1 BANCO BTG PACTUAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / BPMB I PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999 ("ICVM 319"), e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alteradas, e em conexão com o fato relevante divulgado em 14 de julho de 2014 ( Fato Relevante I ), o BANCO BTG PACTUAL S.A. ("BTG Pactual"), companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, 5º, 6º e 7º andares, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que sua administração e a administração da BPMB I Participações S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. o / e com registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE ("BPMB I" e, em conjunto com o BTG Pactual, "Companhias") celebraram o "Protocolo e Justificação de Incorporação da BPMB I Participações S.A. pelo Banco BTG Pactual S.A." ("Protocolo") relativo à incorporação da BPMB I pelo BTG Pactual ("Incorporação") e irão submeter às suas respectivas assembleias gerais extraordinárias a aprovação da Incorporação, nos termos expostos neste fato relevante. 1. A Incorporação e Demais Propostas Correlatas. Na presente data, o Presidente do Conselho de Administração do BTG Pactual, nos termos do artigo 19 do seu Estatuto Social convocou a assembleia geral extraordinária do BTG Pactual, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 1º de julho de 2015, nos termos de edital de convocação a ser publicado no jornal "Monitor Mercantil - RJ" e no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" nas edições dos dias 3, 8 e 9 de junho de 2015, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia ("AGE BTG Pactual"): (a) aprovação do Protocolo; (b) ratificação da nomeação da Apsis (conforme definição abaixo), como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da BPMB I mediante elaboração do respectivo Laudo de Avaliação (conforme definição abaixo); (c) aprovação do Laudo de Avaliação (conforme definição abaixo); (d) aprovação da Incorporação; (e) aprovação do aumento do capital social do BTG Pactual em decorrência da Incorporação, nos termos do Protocolo; (f) aprovação de reforma do estatuto social do BTG Pactual, e sua consolidação; e (g) autorização para que a Diretoria do BTG Pactual adote todas as providências necessárias visando formalizar a Incorporação.

2 Ainda na presente data, o Conselho de Administração da BPMB I aprovou (i) a celebração do Protocolo pela BPMB I; (ii) a proposta de Incorporação, a qual será submetida à aprovação dos acionistas da BPMB I, na forma do artigo 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A." e "AGE BPMB I", respectivamente). 2. Atos Societários e Negociais Precedentes à Incorporação. Em 14 de julho de 2014, o BTG Pactual e a Participatie Maatschappij Graafschap Holland NV, sociedade constituída sob as leis da Holanda, com sede na Diemerhof 32, 1112 XN Diemen, Holanda, inscrita na Junta Comercial da Holanda sob o n.º ("Participatie") concordaram em estabelecer os termos e condições para a aquisição, pelo BTG Pactual ou sociedade(s) por este controlada(s), da BSI S.A., sociedade por ações (Aktiengesellschaft) constituída sob as leis da Suíça, registrada sob o n.º CH , com sede em Via Magatti 2, 6900 Lugano, Suíça ("BSI"), sendo a BSI uma subsidiária integral da Participatie. A Incorporação, na forma prevista no Protocolo, insere-se no contexto de tais transações e ocorrerá concomitantemente ao fechamento destas. Como ato precedente à Incorporação, no dia 24 de junho de 2015 ("Data de Contribuição"), data correspondente ao 4º dia útil anterior à data de realização da AGE BTG Pactual e AGE BPMB I e do fechamento das demais transações envolvendo a aquisição da BSI ("Data de Fechamento"), será contribuído ao capital da BPMB I um certo número de ações da BSI, a ser calculado na forma prevista no Protocolo ("Ações Conferidas"). A Participatie é titular e possuidora da totalidade das ações da BPMB I. 3. Motivos e Fins da Operação e Interesse do BTG Pactual em sua Realização. A Incorporação é uma das etapas da aquisição da BSI pelo BTG Pactual ou sociedade(s) por este controlada(s) que, por sua vez, é consistente com sua estratégia global de expansão. A BSI terá a sua marca e identidade mantidas e se tornará a plataforma global de Wealth Management do BTG Pactual. A BSI acrescenta ao BTG Pactual 140 anos de história na indústria de private banking, aproximadamente US$100 bilhões em ativos sob gestão e uma presença global com cerca de funcionários em mais de 10 países. A combinação do BTG Pactual e da BSI criará uma plataforma internacional de wealth e asset management com mais de US$200 bilhões em ativos sob gestão e presente em todos os principais centros financeiros internacionais. A transação possibilitará a formação de uma franquia de private banking internacional, com robusta base de capital, capaz de oferecer aos seus clientes soluções de investimento inovadoras e customizadas, com uma abrangência global e serviços diferenciados. 2

3 4. Condicionantes da Incorporação. A eficácia da Incorporação e seus respectivos efeitos estão sujeitos à verificação das seguintes condições: I. a contribuição pela Participatie das Ações Conferidas à BPMB I; II. III. IV. a realização da AGE BTG Pactual, com a aprovação de todas as matérias constantes da ordem do dia; a realização da AGE BPMB I, com a aprovação de todas as matérias constantes da ordem do dia; e a aprovação, pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), da Incorporação ("Homologação BACEN"). Nos termos do Protocolo, caso a Homologação BACEN não seja obtida em até 6 (seis) meses contados da realização da Data de Fechamento ("Data Limite"), a Incorporação e todas as obrigações do Protocolo serão automaticamente distratadas e extintas para todos os efeitos legais. 5. Avaliações e Relação de Substituição Patrimônio Líquido da BPMB I. O critério utilizado para avaliação do patrimônio líquido da BPMB I, para fins de determinar o montante do aumento de capital do BTG Pactual em decorrência da Incorporação, será o valor econômico da BPMB I calculado com base no fluxo de caixa descontado da BSI, de 31 de dezembro de 2014 ("Data de Referência"), com os ajustes necessários para refletir a oportuna contribuição das Ações Conferidas ao capital da BPMB I na Data de Contribuição, em cumprimento ao artigo 12 da ICVM 319. Em cumprimento ao artigo 8º e ao artigo 227, 1º, da Lei das S.A., as administrações do BTG Pactual e da BPMB I nomearam a empresa APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia 35, 12º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o n.º /O-9 ("Empresa Avaliadora") como empresa especializada para avaliar o patrimônio líquido da BPMB I e preparar o respectivo laudo de avaliação conforme acima ("Laudo de Avaliação"). A nomeação da Empresa Avaliadora e o Laudo de Avaliação estão sujeitos à aprovação na assembleia geral extraordinária do BTG Pactual. Para os fins de atendimento ao 2º do artigo 2º da ICVM 319 e ao parágrafo único do artigo 224 da Lei das S.A. considerando que a quantidade de Ações Conferidas será determinada 3

4 oportunamente na Data de Contribuição em razão de premissas que somente se confirmarão em tal ocasião, para fins de referência, seguem anexos ao Protocolo laudos refletindo (i) o valor econômico por ação da BSI na Data de Referência ("Laudo de Referência BSI") e (ii) o valor econômico da BPMB I na Data de Referência ("Laudo de Referência BPMB I"), ambos elaborados pela Empresa Avaliadora, com base na mesma metodologia prevista no primeiro parágrafo deste item 5.1. O valor do aumento de capital decorrente da Incorporação será aquele indicado no Laudo de Avaliação (disponibilizado no dia seguinte à Data de Contribuição) e corresponderá ao valor indicado no Laudo de Referência BPMB I acrescido do produto da multiplicação (i) do valor por ação indicado no Laudo de Referência BSI pela (ii) quantidade de Ações Conferidas. As demonstrações financeiras da BPMB I e da BSI de 31 de dezembro de 2014 foram auditadas pela E&Y. Dado que a Incorporação é realizada entre partes independentes, entre as quais não há relação de controle, não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A Ações do BTG Pactual e Relação de Substituição de Ações. O BTG Pactual tem ações listadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") as quais integram os certificados de depósito de valores mobiliários ou units ("Units BBTG11") que, por sua vez, tem por ativos subjacentes (i) uma ação ordinária e duas ações preferenciais Classe A do BTG Pactual, e (ii) uma ação Classe A com direito a voto da BTG Pactual Participations Ltd.,sociedade constituída sob as leis de Bermuda ("BTG Participations") e duas ações Classe B sem direito a voto da BTG Participations). Em decorrência da Incorporação, a Participatie receberá, como única acionista da BPMB I, em substituição a 100% (cem por cento) das ações emitidas e em circulação da BPMB I, uma quantidade de ações do BTG Pactual a ser calculada nos termos do Protocolo, sendo que em qualquer cenário um terço de tais ações a serem emitidas deverá corresponder a ações ordinárias do BTG Pactual e dois terços a ações preferenciais Classe A do BTG Pactual ( Número de Ações BTG ). Para os fins de atendimento do 2º do artigo 2º da ICVM 319 e do parágrafo único do artigo 224 da Lei das S.A. e considerando que o Número de Ações BTG será determinado oportunamente em razão de certas premissas que variarão até a Incorporação, para fins de referência o Protocolo contempla simulações exemplificativas da relação de substituição e Número de Ações BTG a ser emitido no âmbito da Incorporação ("Relação de Substituição Indicativa"). 4

5 Até a Data de Contribuição, o BTG Pactual disponibilizará ao mercado em sua página na internet o cálculo atualizado da Relação de Substituição Indicativa e seus componentes a título meramente exemplificativo. A Relação de Substituição Indicativa tem caráter unicamente ilustrativo e será substituída pela relação de substituição efetiva após o aporte das Ações Conferidas na BPMB I ("Relação de Substituição Efetiva"), quando as premissas e componentes necessários ao seu cálculo serão conhecidos. Em tal ocasião, o Protocolo será atualizado para refletir a Relação de Substituição Efetiva e o valor de aumento de capital do BTG Pactual em decorrência da Incorporação. A Relação de Substituição Efetiva será utilizada para todos os fins da Incorporação, e o BTG Pactual divulgará novo Fato Relevante com a Relação de Substituição Efetiva até o 1º (primeiro) dia útil posterior à Data de Contribuição Valor do Capital Social do BTG Pactual Antes e Após a Incorporação. Na data do presente fato relevante, o capital social do BTG Pactual é dividido em ações, sendo ações ordinárias, ações preferenciais Classe A e ações preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal. Após a conclusão da Incorporação, o capital social do BTG Pactual será aumentado em montante a ser estabelecido conforme o Protocolo, mediante a emissão do Número de Ações BTG, conforme contemplado no Protocolo. Todos os direitos econômicos e patrimoniais conferidos pelas ações do BTG Pactual e da BPMB I são idênticos, não havendo, portanto, quaisquer alterações em tais direitos. As ações do BTG Pactual a serem emitidas em decorrência da Incorporação farão jus a todos os direitos previstos no seu estatuto social. Adicionalmente às ações de emissão do BTG Pactual a serem emitidas em decorrência da Incorporação, na Data de Fechamento, um número correspondente de units da BTG Participations será emitido e subscrito em favor da Participatie, de acordo com o contrato de subscrição celebrado em 14 de julho de 2014 entre Participatie e BTG Participations, devendo a Participatie utilizar as ações de emissão do BTG Pactual a serem emitidas em seu favor na Incorporação e as units da BTG Participations que vierem a adquirir nos termos de tal contrato para formar Units BBTG11, sendo que a Participatie deverá observar regras de restrição de negociação previamente acordadas no âmbito da aquisição da BSI. 6. Alterações do Estatuto Social do BTG Pactual. Em decorrência da Incorporação, a AGE BTG Pactual apreciará, também, a proposta de alteração do artigo 5º do seu estatuto social do BTG Pactual visando exclusivamente a 5

6 refletir o aumento do capital social do BTG Pactual e a emissão de novas ações a serem entregues à Participatie na qualidade de única acionista da BPMB I. 7. Disposições Gerais Custos da Operação. O custo a ser incorrido com a implementação do processo da Incorporação está estimado em até R$ ,00, já incluídas as despesas relativas aos honorários de avaliadores, advogados e publicações Ausência de Conflito ou Comunhão de Interesse. Conforme confirmado no Laudo de Avaliação, inexiste qualquer conflito ou comunhão de interesses da Apsis, seja atual ou potencial, com relação à Incorporação, ao BTG Pactual, à BPMB I, à Participatie, a qualquer de seus acionistas ou outra sociedade envolvida na operação ou seus respectivos sócios Contingências Passivas. Como consequência da Incorporação a BPMB I será extinta e todos os seus ativos e passivos se tornarão parte do patrimônio líquido do BTG Pactual, que será seu sucessor para todos os fins legais, conforme constante do Laudo de Avaliação Ausência de Alteração do Controle do BTG Pactual. A Incorporação não implicará alteração de controle societário do BTG Pactual Aprovações para Realização da Operação. A aquisição da BSI foi aprovada em 22 de janeiro de 2015 pelo Banco Central do Brasil e em 29 de maio de 2015 pela Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, autoridade financeira Suíça. A AGE BTG Pactual e a AGE BPMB I poderão ser postergadas caso, por qualquer circunstância, alguma aprovação regulatória essencial para a conclusão da operação esteja pendente no dia 1º de julho de Neste sentido, as aprovações regulatórias remanescentes para a conclusão da transação, exclusivamente em países nos quais a BSI mantém subsidiárias, deverão ser obtidas até a data realização da AGE BTG Pactual Informações Adicionais. Os documentos relacionados à Incorporação, inclusive o Protocolo, o Laudo Referência BSI e o Laudo Referência BPMB I mencionados neste fato relevante, bem como demais documentos e informações exigidos pela Instrução CVM N.º 481, de 6

7 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, estão ou estarão disponíveis para acesso e consulta dos acionistas, conforme assim disposto no Protocolo, nos escritórios do BTG Pactual, localizados na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, 5º, 6º e 7º andares e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.477, 14º andar, e em seu website (endereço eletrônico) na Internet ( Os acionistas interessados poderão, ainda, obter maiores informações junto ao departamento de relações com investidores do BTG Pactual, pelo telefone (21) ou pelo ri@btgpactual.com. Em atenção ao artigo 2º, 1º, inciso XVII da ICVM 319, tais documentos foram enviados à CVM Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA. São Paulo, 3 de junho de BANCO BTG PACTUAL S.A. JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores BPMB I PARTICIPAÇÕES S.A. EDWYN NEVES Diretor de Relações com Investidores BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD. JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores 7