ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL

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1 Anexos à Instrução CVM 481/09 referente à aquisição da Previsão Empreendimentos e Corretagem de Seguros LTDA. ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Em decorrência da Operação, o capital social da Brasil Insurance Participações e Administração ( Companhia ) será aumentado em R$ ,33 (cento e trinta mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta três centavos), mediante a emissão de (três mil duzentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O novo capital social subscrito será de R$ ,16 (trezentos e dezenove milhões, trinta e quatro mil, trezentos e seis reais e dezesseis centavos), representado por (novecentos e quarenta e três mil e trezentos e quatorze) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento será realizado mediante a subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas O aumento de capital ora discutido se dá a partir da subscrição de novas ações a serem utilizadas na incorporação da sociedade PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não aplicável 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Incorporação da PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe O aumento será realizado mediante a subscrição de novas ações. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

2 As ações ordinárias nominativas do capital da Companhia a serem atribuídas ao Srs. Ernesto Samuel Floriano da Cruz Ciampolini ( Corretor ), na qualidade de único sócio da Previsão Representações Comerciais Ltda (Incorporada), como previsto no protocolo de justificação, e aquelas que venham a ser emitidas pela Companhia pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas aos mesmos direitos e benefícios das já emitidas apenas com a restrição de Lock-Up listadas nos itens abaixo. A Companhia, a Incorporada e o Corretor, na qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do negócio ajustado, sem os quais a Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelos Corretores. Lock-Up. Uma vez atribuídas ao Corretor, as ações de emissão da INCORPORADORA a ele atribuída em decorrência da Operação ( Saldo Inicial ) não poderão ser por qualquer modo alienadas pelo Corretor (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos), salvo como a seguir ( Lock-Up ): (a) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (b) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (c) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno

3 direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (d) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; e (e) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial de suas Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor. Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, o Corretor deverá informar à administração da INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que pretende alienar. Na hipótese em que o Corretor pretenda vender em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que o Corrretor pretenda alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações da INCORPORADORA, compromete-se o Corretor a confiar o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela INCORPORADORA, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da INCORPORADORA na Bolsa de Valores. As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome do Corretor em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos

4 previstos nas letras (a) a (e) do item 5.2 do protocolo de Incorporação àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 do protocolo de incorporação a partir das datas de emissão das ações correspondentes. d. Informar se a subscrição será pública ou particular A Subscrição será particular e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão unitário será de R$1.815,45 (mil oitocentos e quinze reais e quarenta e cinco centavos). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Serão destinados à conta reserva de capital, 5% do preço da emissão conforme consta no estatuto da Companhia. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento O potencial máximo de diluição decorrente da emissão dos bônus de subscrição em tela é de 0,35% sob o capital total da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da sociedade Corretora será aprovada em Assembléia Geral Extraordinária. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão das ações foi fixado de acordo com a média dos 90 últimos pregões anteriores à data de assinatura dos contratos que originaram a aquisição da Previsão Corretora. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e

5 explicar como ele foi determinado k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Data Mín Méd Máx dez/ , , ,9 jan/ , , ,5 fev/ , , ,6 mar/ , , ,6 abr/ , , ,5 mai/ , , ,0 iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias R$1.895,03 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos 29/04/11 R$1.815,11 20/05/11 R$1.815,45 n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Percentual potencial de diluição: 0,35% o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas O prazo para pagamento será à vista, sendo as ações integralizadas com 70% do acervo líquido da Previsão Representações Comerciais Ltda avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA em 14

6 de abril de 2011 através da operação de incorporação da Previsão Representações Comerciais Ltda pela Brasil Insurance. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras A Companhia desconsidera a possibilidade de eventuais sobras. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens ii. iii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações

7 i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

8 ANEXO 15 EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 1. Em caso de emissão de debêntures A operação a qual gerou a necessidade deste Anexo 15 não gera emissão de debêntures. 2. Em caso de emissão de bônus de subscrição a. Informar o número de bônus a serem emitidos 02 (dois) b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas conseqüências Os Bônus de Subscrição serão emitidos em virtude da incorporação da PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. ( Incorporada ) pela Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ). A operação é parte de um negócio jurídico maior, que consistente na aquisição de 51% das quotas do capital da PREVISÃO EMPREENDIMENTOS E CORRETAGENS DE SEGUROS LTDA.. ( Corretora ) pela Companhia. A Incorporada é detentora de 10,2% do capital social da Corretora. Adicionalmente, serão alienados 40,8% do capital social da Corretora, diretamente por seus sócios e controladores à Companhia, consolidando de maneira definitiva a aquisição da Corretora pela Companhia. c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus Preço de emissão: R$28.014,50 para todos os Bônus Preço de exercício: R$100,00 para todos os Bônus d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão foi fixado com base em percentual do acervo líquido a valor contábil da Incorporada que será vertido à Companhia no momento do exercício. O preço de exercício foi definido de forma discricionária entre as partes. e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Os administradores entendem que o efeito é de baixa significância para

9 os acionistas da Companhia devido ao fato da diluição provocada ser inferior 1% de seu capital social. f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do bônus Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 2 (duas) series cada uma composta por 1 (um) Bônus de Subscrição, com as seguintes características: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição conferirão ao seu titular o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011 e 01 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, apurados de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que homologará o exercício dos bônus. O Certificado do Bônus de Subscrição Série A estabelece que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que o titular deste Bônus de Subscrição terá direito a subscrever está limitada a (hum mil e sessenta e duas) ações. O Certificado do Bônus de Subscrição Série B estabelecerá que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que o titular deste Bônus de Subscrição terá direito a subscrever está limitada a (hum mil e quinhentas) ações (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o titular do bônus receber notificação da Companhia para tal efeito. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus, esse ficará extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição dos Bônus é de R$100,00 (cem reais), que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da

10 Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA; e (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício dos Bônus o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. h. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito. Não aplicável i. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. j. Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao conselho de administração O Conselho de Administração tem competência de aprovar a emissão, pela Cia., de bônus de subscrição, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real ou de outros títulos ou valores mobiliários que, nos termos da lei 6.404/76, não sejam de competência da Assembleia Geral. k. Informar o mercado secundário em que os bônus serão negociados, se for o caso l. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes do exercício do bônus de subscrição As ações resultantes do exercício dos bônus de subscrição tem os mesmos direitos que as ações ordinárias hoje em circulação no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o código BRIN3 da Companhia m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O potencial máximo de diluição decorrente da emissão dos bônus de subscrição em tela é de 0,27% sob a totalidade do capital da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da Previsão Corretora será aprovada em AGE

11 ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio A Brasil Insurance Participações e Administração ( Companhia ), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, de acordo com sua estratégia de crescimento através de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato em 15 de abril de 2011 adquirindo o controle da Previsão Empreendimentos e Corretagens de Seguros Ltda. a 31ª corretora do Grupo Brasil Insurance. A Previsão, com sede no Rio de Janeiro e 33 anos de experiência no mercado de seguros, é uma corretora de seguros que atua, principalmente, nos seguimentos de vida, saúde e ramos elementares. A corretora apresentou em 2010 aproximadamente R$ 100 milhões em prêmios de seguros. A Brasil Insurance passará a deter 51% das quotas representativas do capital social da Previsão e terá dividendos mínimos garantidos durante 4 anos. O valor da aquisição é de R$ 30,0 milhões somados a 2 parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da Corretora. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 46,0 milhões, sendo 80% pagos em dinheiro e 20% em ações da Brasil Insurance. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da Assembleia O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete a Assembleia Geral deliberar sobre a incorporação da de qualquer sociedade pela Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, n.º 70, 6º andar (parte), Centro, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE , neste ato representada por seu administrador, aqui e adiante simplesmente denominada Holding

12 b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas quotas c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Ernesto Samuel Floriano da Cruz Ciampolini 40,801% Previsão Participações Ltda. 48,999% Previsão Representações Comerciais Ltda. 10,2% d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; R$ Book value vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente

13 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores ERNESTO SAMUEL FLORIANO DA CRUZ CIAMPOLINI, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Delfim Moreira nº 536 1º andar, Leblon cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, CEP: b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Serão adquiridas quotas c. Preço total O preço total estimado para esta aquisição é de R$46 milhões d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$1.127,45 (mil cento e vinte e sete reais e quarenta e cinco centavos) e. Forma de pagamento Serão pagos inicialmente R$ ,00 (vinte e três milhões novecentos e noventa mil e quatrocentos reais) somados a uma parcela em ações da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. e 02 parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earnout em função dos resultados futuros da Previsão Corretora. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 46 milhões, sendo 80% pagos em dinheiro e 20% em ações da Brasil Insurance. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito a uma única condição suspensiva que é a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 06 de junho de Na hipótese em que, por qualquer motivo, a condição suspensiva prevista não se verifique até 45 (quarenta) dias após a assinatura do contrato de aquisição, o mesmo estará resolvido entre as Partes. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores A Corretora e o Cedente prestam conjuntamente as seguintes declarações e garantias à Cessionária, as quais afirmam serem verdadeiras, completas e

14 corretas nesta data e que deverão ser verdadeiras, completas e corretas na Data do Fechamento, responsabilizando-se pela sua veracidade, completude, certeza e regularidade: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Poderes. A Corretora e o Cedente têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas, inclusive a incorporação da Holding pela Cessionária; Concorrência. À exceção da Corretora e das sociedades Asssoparts Corretora e Administradora de Seguros Ltda. e Previsão Resseguros Ltda., já acima qualificadas, o Cedente não participa direta ou indiretamente de qualquer outra sociedade, projeto ou atividade no setor de seguros, resseguros ou de benefícios. Ausência de Conflito ou de Inadimplemento. Nem a celebração deste Contrato, nem a consumação da cessão aqui prevista ou a incorporação da Holding, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Corretora, ou o Cedente, seja parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Corretora ou do Cedente ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; Titularidade das Quotas. O Cedente é o único proprietário e legítimo possuidor das Quotas e todas essas Quotas foram validamente emitidas, subscritas e estão livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, usufruto, direito de preferência, retenção, promessa de alienação ou outras restrições de qualquer natureza; Acordos de Sócios. O Cedente não celebrara qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que esteja em vigor nesta data e vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua titularidade no capital social da Corretora, ou o exercício do direito de voto, de transferência ou quaisquer outros inerentes a tais quotas, estejam ele arquivados ou não na sede da Corretora; Participações em Outras Sociedades. A Corretora não participa direta ou indiretamente, nem possui qualquer investimento em qualquer ente ou pessoa, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; (g) Capital Social. O capital social da Corretora atualmente é R$ ,00 (trezentos e sessenta e dois mil reais), dividido em (cem mil) quotas totalmente integralizadas. A Corretora não tem pendentes qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a conferir quotas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por quotas de seu capital social;

15 (h) (i) (j) (k) (l) Ausência de Passivos Não Divulgados. A Corretora não possui qualquer obrigação, responsabilidade ou passivo, de qualquer natureza, contingente ou não, que não esteja devidamente refletido nas suas demonstrações financeiras; Livros e Registros. Os livros contábeis, documentos societários e demais registros da Corretora estão completos e corretos e foram mantidos em conformidade com práticas comerciais, contábeis e societárias adequadas, incluindo no que se refere à manutenção de sistema adequado de controles internos. Os documentos societários da Corretora contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações dos sócios, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus sócios foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; Assuntos Fiscais. (i) Todas as declarações de Tributos (conforme definido abaixo) da Corretora foram devidamente apresentadas às autoridades públicas competentes na data em que eram devidas e tais declarações de Tributos, quando apresentadas, estavam corretas e completas e refletiam de maneira precisa toda a responsabilidade por Tributos nos períodos por elas cobertos. Todos os Tributos referentes a tais declarações foram pagos integralmente ou foi constituída provisão para o futuro pagamento de tais Tributos nas demonstrações financeiras da Corretora; (ii) a Corretora não sofreu qualquer autuação por parte de autoridades fiscais das jurisdições em que a Corretora conduz seus negócios; (iii) a Corretora não se utilizou ou está utilizando de qualquer medida judicial (incluindo, a título exemplificativo, qualquer medida liminar concedida em mandado de segurança) para deixar de recolher ou compensar qualquer Tributo; (iv) não existem tributos cujos pedidos de compensação encontram-se pendentes que a Corretora pretenda recuperar; (v) a Corretora não está incluída em nenhum programa de parcelamento ou consolidação de dívidas municipal, estadual ou federal, do tipo REFIS ou qualquer outro; (vi) a Corretora não é beneficiária de quaisquer benefícios fiscais. Para os fins desta Cláusula, Tributos significa todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições e pagamentos compulsórios, inclusive aqueles incidentes sobre, ou relativos à renda, propriedade, circulação de mercadorias, compra, venda, faturamento, uso, licença, industrialização, produção, prestação de serviços, operações financeiras, folha de pagamento, previdência social, FGTS, quer retidos na fonte ou não, bem como quaisquer outros tributos, impostos, taxas ou contribuições similares, juntamente com quaisquer juros, acréscimos de correção monetária ou penalidades referentes a eles e quaisquer outros juros incidentes sobre tais acréscimos ou penalidades; Observância de Leis. A Corretora cumpriu, em todos os seus aspectos relevantes todas as leis, normas e regulamentos, portarias, decisões judiciais ou administrativas de qualquer ente público ou autoridade governamental a ela aplicáveis; Propriedade Intelectual. A Corretora não cedeu ou concedeu a outros terceiros qualquer licença, sub-licença, direito de uso, ou qualquer outro

16 (m) (n) (o) (p) (q) direito relacionado a marca ou ao nome comercial PREVISÃO, ou qualquer outra marca da qual seja proprietária, marcas estas cuja titularidade também foram determinantes para a decisão do Comprador de adquirir as Quotas; Aspectos Regulatórios. A Corretora possui todos os registros e cumpre integralmente todas as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades, tais como regras da SUSEP e conselhos federais e regionais relativos ao exercício da atividade de corretagem de seguros. A Corretora não recebeu qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades que alegue que a Corretora não esteja cumprindo integralmente, as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a Corretora questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades, exceto o processo administrativo em trâmite perante à SUSEP anterior à assinatura deste Contrato, de conhecimento da Cessionária; Garantias para Terceiros. A Corretora não é garantidora de dívidas, passivos ou obrigações de qualquer outra pessoa física ou jurídica, nem de outra forma responsáveis pelos mesmos; Capital de Giro. A Corretora tem disponível em seu caixa, em saldos bancários e aplicações financeiras a quantia de R$ ,00 (duzentos e sessenta e quatro mil e setecentos reais); Operações com Partes Relacionadas. Não há quaisquer operações entre a Corretora e seus sócios, ou entre a Corretora e quaisquer partes a ela relacionadas. Curso Regular dos Negócios. Não há e não haverá até a Data do Fechamento, salvo com a prévia a expressa anuência da Cessionária, qualquer compromisso para que haja, com relação à Corretora: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Qualquer alteração nos padrões, métodos e práticas contábeis utilizadas, a não ser que assim seja exigido por lei ou recomendado pelos auditores independentes da Corretora; Ato ou fato que fizesse com que a Corretora não fosse administrada no curso normal de seus respectivos negócios, de forma consistente com suas práticas passadas; alteração do contrato social da Corretora, especialmente, mas não exclusivamente, para o fim de permitir a criação de novas quotas, a outorga de quaisquer direitos à aquisição de quotas, inclusive para seus administradores ou, ainda, o aumento ou a redução do capital social; Aprovação de incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária ou, ainda, a dissolução da Corretora; Aprovação de qualquer distribuição de dividendos, lucros e/ou

17 (vi) (vii) pagamento de juros sobre capital próprio aos sócios da Corretora, bem como a transferência, sob qualquer forma, de recursos da Corretora ao Cedente, exceto conforme previsto neste Contrato; Promoção de qualquer adiantamento de recursos, contribuições de capital, investimento em qualquer sociedade ou participação em qualquer joint venture ou acordo similar; Reavaliação de qualquer ativo tangível ou intangível da Corretora; (viii) Criação de qualquer ônus ou gravame sobre todos ou parte dos ativos da Corretora; (ix) Alienação, cessão, transferência, locação, sublocação, licenciamento ou de qualquer outra forma disposição de ativos da Corretora; (x) (xi) (xii) Aquisição ou promessa de aquisição de qualquer ativo, ato de incorrer em despesas ou realizar investimentos em valor superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais); Aprovação ou permissão para a aprovação, pela Corretora, da outorga de qualquer garantia, assunção de qualquer obrigação ou passivo fora do curso normal de seus negócios e, em qualquer hipótese, de valor total superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais); Exercício de direito de voto por parte do Cedente no sentido de orientar os administradores da Corretora a atuarem sem a devida observância das disposições desta Cláusula 9.1 (q), permitindo que os administradores da Corretora promovam qualquer das medidas acima listadas; (xiii) Rescisão, por qualquer motivo, de qualquer contrato ou encerramento de qualquer relacionamento comercial que represente mais de 15% (quinze por cento) do volume de negócios da Corretora, declarando o Cedente e a Corretora, ainda, não haver no momento da assinatura deste Contrato, qualquer evidência ou indicador de que a Corretora esteja na iminência de perder tais contratos e relacionamentos comerciais. h. Regras sobre indenização dos compradores Não aplicável i. Aprovações governamentais necessárias Não aplicável j. Garantias outorgadas Não aplicável 5. Descrever o propósito do negócio

18 A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. é sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa e trabalha com uma estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Previsão Corretora com 33 anos de experiência no mercado de seguros atua principalmente, nos segmentos de vida, saúde e ramos elementares. A corretora apresentou em 2010 aproximadamente R$ 100 milhões em prêmios de seguros e agrega sua larga carteira de grandes empresas brasileiras à Brasil Insurance. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja provado 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Caixa decorrente da oferta Pública Inicial de ações da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ocorrida em 29 de outubro de 2010 e emissão de novas ações da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Integrar a Previsão as operações do Grupo Brasil Insurance e utilizar a expertise de seus fundadores para agregar valor a Companhia,explorando consistentemente novas oportunidades de cross selling entre as demais corretoras do grupo. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A aquisição do controle da Previsão e a operação em que ela se insere contribuirão para fortalecer a Brasil Insurance e tendem a garantir à Companhia as sinergias e ganhos de escala necessários para que se consolide como competidor relevante no mercado nacional de intermediação de seguros. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não há b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há

19 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não houve 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome RRP Consultoria e Projetos Ltda b. Descrever sua capacitação A empresa RRP Consultoria e Projetos Ltda, especializada em estudos de viabilidade e avaliações econômico-financeiras de projetos e empresas, está localizada na Rua José Bonifácio, no 250, 13o andar, sala 2, Centro, São Paulo, SP, CEP e inscrita sob o CNPJ de no / Fundada em 2001, alguns de seus principais clientes são: a Cimento Tupi, Sabesp, Secretaria dos Transportes Metropolitanos do Estado de São Paulo, Secretaria de Estado de Transportes do Rio de Janeiro e Tecnored (na qual a VALE e o BNDESPAR detém participação majoritária). c. Descrever como foram selecionados A empresa foi escolhida de acordo com sua reputação ilibada e comprovada experiência no segmento. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há parte relacionada.

20 ANEXO 20 DIREITO DE RECESSO 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico O evento que dará direito ao recesso é a aquisição do Controle da Previsão Empreendimentos e Corretagem de Seguros Ltda. 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso A Companhia possui apenas ações ordinárias 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso Fato Relevante: 15/04/2011 Edital de Convocação: 05/05/ Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 15/04/2011. O prazo para o acionista dissidente manifestar-se acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determinálo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor R$ 399,10 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso PL ,65 N total de ações Ações em Tesouraria Valor Patrimonial/Ação 399,10

21 7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

22 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Data Mín Méd Máx dez/ , , ,9 jan/ , , ,5 fev/ , , ,6 mar/ , , ,6 abr/ , , ,5 mai/ , , ,0 iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias R$1.895,03