BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA HIPOTECÁRIA Balanços patrimoniais em 30 de junho

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5 Balanços patrimoniais em 30 de junho Em milhares de reais ATIVO Nota Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Operações de crédito Setor privado Provisão para operações de crédito (27.000) (5.701) Outros créditos Rendas a receber Diversos Provisão para outros créditos (1.149) (3.675) Outros valores e bens Outros valores a receber Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a prestação de garantia Operações de crédito Setor privado Provisão para operações de crédito (32.416) (21.320) Outros créditos Diversos Provisão para outros créditos (205) - Outros valores e bens Despesas antecipadas Permanente Investimentos 1 1 Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas (617) (585) Intangível Ativos intangíveis Amortizações acumuladas (306) (193) Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 Balanços patrimoniais em 30 de junho Em milhares de reais PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Circulante Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras de crédito imobiliário Obrigações por empréstimos Empréstimos no País - outras instituições Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Diversos Exigível a longo prazo Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras de crédito imobiliário Obrigações por empréstimos Empréstimos no País - outras instituições Outras obrigações Fiscais e previdenciárias Patrimônio líquido Capital social De domiciliados no País Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Lucros (prejuízos) acumulados (1.164) 824 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 Demonstração dos resultados dos semestres findos em 30 de junho Em milhares de reais, exceto lucro líquido (prejuízo) por ação Nota Receitas da intermediação financeira Rendas de operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros 6.c Despesas da intermediação financeira (78.621) (70.454) Operações de captação no mercado (42.306) (41.724) Operações de empréstimos e repasses (6.632) (13.004) Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros 6.c (302) (85) Provisão para operações de crédito 6.d (29.381) (15.641) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais (44.908) (33.113) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal 13 (9.108) (10.194) Outras despesas administrativas 14 (44.069) (41.039) Despesas tributárias (5.113) (5.277) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 15 (1.433) (875) Resultado operacional (3.178) Resultado antes da tributação sobre o lucro (3.178) Imposto de renda 16 (4.960) (8.441) Contribuição social 16 (1.792) (3.043) Ativo fiscal diferido Participações estatutárias no lucro (774) (1.139) Lucro líquido (prejuízo) (1.164) 867 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (1,21) 0,90 Quantidade de ações As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos semestres findos em 30 de junho Em milhares de reais Reservas de lucros Nota Capital social Reserva legal Reservas para expansão Ajustes de avaliação patrimonial Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 31 de dezembro de Ajuste de avaliação patrimonial - TVM (336) - (336) Prejuízo do semestre (1.164) (1.164) Em 30 de junho de (1.164) Em 31 de dezembro de Aumento de capital 11.a Ajuste de avaliação patrimonial - TVM Lucro líquido do semestre Destinações: Dividendos complementares - R$ 0,66 por ação 11.b - - (503) - - (503) Reservas 11.b (43) - Em 30 de junho de As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 Demonstração dos fluxos de caixa dos semestres findos em 30 de junho Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) ajustado Lucro líquido (prejuízo) (1.164) 867 Depreciações Amortizações Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão/constituição de provisão para contingências Variação de ativos e obrigações Redução (aumento) das aplicações interfinanceiras de liquidez (13.975) Redução (aumento) de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Redução (aumento) de operações de crédito (94.653) ( ) Redução (aumento) de outros créditos (3.565) (4.273) Redução (aumento) de outros valores e bens (11.921) (4.337) Aumento (redução) de outros depósitos - (40) Aumento (redução) de recursos de aceites e emissão de títulos Aumento (redução) de obrigações por empréstimos e repasses (36.105) (36.774) Aumento (redução) de outras obrigações (15.091) Imposto de renda e contribuição social pagos Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades operacionais (2.508) (48.199) Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de imobilizado de uso - (27) Aquisições de intangíveis (32) (39) Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades de investimento (32) (66) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital Dividendos pagos - (949) Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades de financiamento Fluxo de caixa gerado (utilizado) no semestre (2.540) 786 Caixa e equivalente de caixa no início do semestre Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

10 1. Contexto operacional A Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária tem como objeto social a prática das atividades inerentes às Companhias Hipotecárias, conforme definido na Resolução nº 2.122/94 do Conselho Monetário Nacional. As atividades empresariais são suportadas por uma estrutura corporativa única que provê, de forma integrada, toda a base tecnológica, o processamento e os controles operacional, comercial, administrativo, financeiro e legal necessários à realização das suas diversas atividades no ramo imobiliário. Em 19 de julho de 2012, os acionistas da Companhia ( BFRE ), controladora indireta da Brazilian Mortgages, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram a cisão parcial da BFRE com a incorporação da parcela cindida pela BPMB IV Participações S.A. ( BPMB IV ), por meio da qual foi cindido da BFRE e vertido para a BPMB IV o investimento detido na Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos ( Brazilian Capital ). Adicionalmente, também na mesma data e após a cisão descrita acima, foram concluídas: (i) a aquisição indireta, pelo Panamericano, de 100% do capital social da BFRE, e consequentemente dos ativos de originação, financiamento e securitização desenvolvidos pelas controladas da BFRE, quais sejam: BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda., Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária e Brazilian Securities Companhia de Securitização; e (ii) a aquisição indireta, pelo BTG Pactual, de 100% do capital social da Brazilian Capital, a qual desenvolve atividades de gestão de investimentos em ativos imobiliários e que também atua como gestora e/ou consultora de investimentos para fundos de investimento imobiliários ou em participação. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 05 de agosto de As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central do Brasil BACEN e com a Lei das Sociedades por Ações, apresentadas de acordo com os critérios estabelecidos pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº /09 que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa alteração teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". O Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, aprovados pela CVM, porém nem todos foram homologados pelo BACEN. Desta forma, as modificações nas práticas contábeis, aprovadas pelo Banco Central do Brasil, foram adotadas pela Companhia, conforme aplicável, a partir das demonstrações financeiras anuais do exercício de 2008 e estão sendo aplicadas de maneira uniforme a partir de 2009, os seguintes pronunciamentos já homologados pelo BACEN são: 1. CPC 01 (R1) Redução ao valor recuperável de ativos homologado pela Resolução CMN n 3.566/08; 2. CPC 03 (R2) Demonstração do fluxo de caixa homologado pela Resolução CMN n 3.604/08; 3. CPC 05 (R1) Divulgação sobre partes relacionadas homologadas pela Resolução CMN n 3.750/09; 4. CPC 25 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes homologados pela Resolução CMN n 3.823/09; 5. CPC 24 Evento Subsequente homologado pela Resolução CMN nº 3.973/11; 6. CPC 10 (R1) Pagamento baseado em ações homologado pela Resolução CMN nº 3.989/11; 7. CPC 23 Políticas Contábeis, mudanças de estimativas e retificação de erro homologado pela Resolução CMN nº 4.007/11; e 8. CPC 00 (R1) Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil Financeiro homologado pela Resolução CMN nº 4.144/12. A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas não se limita à seleção da vida útil de bens do ativo fixo, mas se estende às provisões necessárias para passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa, valor justo, impostos diferidos e demais encargos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. 3. Principais práticas contábeis a) Resultado do período O resultado do período é apurado segundo o regime de competência. 9

11 b) c) d) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários foram contabilizados de acordo com os critérios para registro e avaliação, determinados pela Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do BACEN, que considera a intenção de negociação pela Administração nas seguintes categorias: Títulos para negociação: títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; Títulos disponíveis para venda: títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como títulos para negociação, nem como títulos mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; Títulos mantidos até o vencimento: títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade para mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, são reconhecidos na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio. Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda e mantidos até o vencimento, abaixo de seus respectivos custos relacionados a razões não temporárias, são refletidos no resultado como perdas realizadas. Operações de crédito As operações de crédito são registradas por seus valores iniciais, acrescidos de juros e atualização monetária. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na Resolução nº2.682, de 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, sendo julgada suficiente para absorver as perdas na realização de créditos, estimada com base na análise das operações em aberto, dos riscos específicos e globais da carteira. Imobilizado de uso e intangível O imobilizado de uso e o intangível estão contabilizados ao custo de aquisição/formação. A depreciação ou amortização, quando aplicável, é calculada pelo método linear, utilizando taxas anuais estabelecidas com base na vida útil e econômica dos bens. e) f) O intangível refere-se a direitos de uso de softwares, contabilizados pelo custo e amortizados em 60 meses. Adicionalmente, até 19 de julho de 2012, incluia o montante pago pela aquisição das atividades de administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, conforme nota 19.e. Ativos e passivos circulante, realizável e exigível a longo prazo São demonstrados pelos valores de realização e liquidação, respectivamente, e contemplam as variações monetárias e cambiais, quando aplicável, bem como, os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos até o encerramento do balanço, reconhecidos em base pró-rata dia. Provisão para imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social foram calculados com base no lucro tributável, ajustado nos termos da legislação pertinente, às alíquotas de 15% acrescida de adicional de 10% sobre o montante do limite fiscal e 9%, respectivamente. De acordo com a Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº /09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na aplicação do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da referida Medida Provisória, não tem efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº11.638/07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A Companhia possui créditos tributários e impostos diferidos, ambos sobre adições ou exclusões temporariamente indedutíveis na apuração dos tributos, respectivamente nos valores de R$ ( R$ ) e R$ 10 ( R$ 648). No semestre foram reconhecidos créditos tributários no valor de R$ ( R$ 5.304) e reversão de provisão de impostos diferidos no valor de R$ 173 ( R$ 3.692), sobre provisão para operações de crédito e outras provisões não dedutíveis. g) h) Caixa e equivalente de caixa Compreende numerário em espécie e depósitos bancários disponíveis, bem como aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor e que possuem vencimento inferior a 90 dias, na data de aquisição. Valor recuperável A Companhia efetua periodicamente a análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam identificadas evidências de perdas não recuperáveis, quando aplicável. 10

12 i) Passivos e ativos contingentes O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823, de 16 de dezembro de 2009, que aprovou o CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. São reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela Administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem qualquer divulgação ou registro contábil. No caso dos ativos contingentes, não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez que pode tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. O ativo contingente é divulgado, quando for provável a entrada de benefícios econômicos. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez Compreendem aplicações em certificados de depósitos interfinanceiros com vencimento até 24 de junho de 2014, e remuneração de 100% a.a. do CDI ( vencimento até março de 2013 e remuneração de 98% a.a. a 102,50% a.a. do CDI). 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos a) A carteira de títulos e valores mobiliários é composta como segue: Carteira própria Valor de custo Valor de Valor de Valor de mercado custo mercado Títulos Disponíveis para Venda Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras Financeiras do Tesouro Nacional - LTN Cotas de Fundos em Direitos Creditórios Subtotal Vinculados a prestação de garantia Títulos Disponíveis para Venda Letras Financeiras do Tesouro - LFT Subtotal Total O valor de mercado das cotas de Fundos em Direitos Creditórios é avaliado conforme o valor patrimonial das cotas. O valor de mercado dos títulos públicos é aquele negociado no mercado secundário de títulos públicos, obtido por meio da Anbima. Em 2013 e 2012, parcela das Letras Financeiras do Tesouro - LFT estão dadas em garantia de captações efetuadas pela Companhia (nota 9). b) Vencimento dos títulos Em 2013 e 2012, as Letras Financeiras do Tesouro - LFT possuem remuneração da taxa Selic e vencimento até 7 de setembro de As Cotas de Fundos em Direitos Creditórios e as Cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários são considerados como "sem vencimento". 6. Operação de crédito As operações de crédito compreendem, em sua maioria, financiamentos imobiliários para término de obra, financiamentos imobiliários para aquisição e financiamentos imobiliários com garantia e alienação fiduciária. São atualizadas pela Taxa de Referência - TR, adicionada de 7,80% a.a. a 16,07% a.a. (2012-7,95% a.a. a 19,56% a.a.), ou Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, adicionado de 0,00% a.a. a 16,07% a.a. (2012-0,00% a.a. a 19,56% a.a.) ou taxas pré-fixadas de 10,43% a.a. a 19,95% a.a. ( ,43% a.a. a 19,95% a.a.). Os juros são pagos mensalmente e as operações possuem vencimento até junho de

13 a) Diversificação por prazo Vencidos a partir de 15 dias Vencidos até 15 dias e a vencer até 90 dias A Vencer entre 91 e 360 dias A Vencer há mais de 360 dias Total b) Diversificação por nível de risco As operações de crédito foram classificadas por nível de risco e a provisão de créditos em liquidação foi constituída de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco Central, como segue: Nível de Risco Provisão (%) Total da carteira Provisão Total da carteira Provisão AA A 0, (2.269) (2.668) B 1, (885) (743) C 3, (2.499) (1.680) D 10, (7.372) (2.633) E 30, (5.986) (2.989) F 50, (13.706) (5.297) G 70, (5.944) (4.644) H 100, (20.755) (6.367) Operações de crédito (59.416) (27.021) Outros créditos (1.354) (3.675) Total (60.770) (30.696) c) Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros No período findo em 30 de junho, foram realizadas cessões de créditos, conforme demonstrado a seguir: Valor da cessão Valor presente Resultado Valor da cessão Valor presente Resultado Cessões sem coobrigação d) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Apresentamos a seguir a movimentação da provisão para créditos em liquidação nos períodos findos em 30 de junho: Saldo no ínicio do período Constituição da provisão Reversão da provisão (23.452) (10.378) Baixados como prejuízo (12.213) (849) Saldo no final do período Durante o semestre, a Companhia recuperou créditos, anteriormente baixados para prejuízo, no montante de R$ ( R$ 793). Adicionalmente, renegociou créditos no montante de R$ ( R$ ), devido a atrasos nos cronogramas das obras dos empreendimentos, prorrogação de carência para a comercialização das unidades e suplementações. 12

14 7. Outros créditos diversos Crédito tributário Impostos e contribuição a compensar Adiantamentos de comissões (a) Créditos imobiliários (b) Valores a receber de ligadas (c) Outros Total (a) Conforme instrumentos datados de 10 de junho de 2008, 29 de junho de 2011 e 27 de maio de (b) Correspondem substancialmente a montantes de créditos imobiliários amortizados, cuja liquidação financeira ocorreu substancialmente em julho de (c) Em 2013, inclui R$ correspondente a valores a liquidar provenientes de contratos cedidos, cuja cobrança continua a ser efetuada pela instituição cedente, conforme previsão contratual. 8. Recursos de letras de crédito imobiliário a) Diversificação por prazo Até 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos Total b) Diversificação por indexador CDI Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M Taxa pré-fixada Total Em 2013, as letras de crédito imobiliário são atualizadas pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, adicionadas de taxas de juros que variam de 4,00% a.a. a 5,30% a.a. (2012-2,83% a.a. a 6,00% a.a.) ou pela taxa pré-fixada de 7,36% a.a. a 12,08% a.a. (2012-7,51% a.a. a 12,08% a.a.), ou por percentuais de 80,00% a.a. a 102,50 % a.a. ( ,00% a.a. a 100,00% a.a.) do CDI, e com vencimento até março de Obrigações por empréstimos no país Os empréstimos no país, em 2013 e 2012, referem-se a Cédulas de Crédito Bancário - CCB tomados pela Companhia junto a Instituições Financeiras, remunerados por 100% do CDI, adicionado de taxa de 3,30% a.a. com vencimento até abril de Outras obrigações - Negociação e intermediação de valores Valores a liberar de operações de crédito (a) Outros (b) Total (a) Refere-se a operações de crédito concedidas que possuem seus montantes em fase de liberação financeira junto aos mutuários. (b) Em 2013, inclui R$ de valores que serão pagos a clientes que tiveram seus bens retomados por inadimplência. 13

15 11. Patrimônio líquido a) Capital Social O capital social está representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais ( ações, (sendo ações ordinárias e ações preferenciais), todas nominativas sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado na data do balanço, por acionistas domiciliados no país. Em Assembleia Geral Extraordinária de 08 de fevereiro de 2012, foi aprovado o aumento de capital pela sua acionista BMSR II Participações S.A., no montante de R$ , mediante a emissão de novas ações. O referido aumento de capital foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 22 de fevereiro de b) Dividendos e Reservas O Estatuto determina a distribuição de dividendos no mínimo de 5% sobre o lucro líquido do exercício, após a destinação para a reserva legal. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2013 foram aprovadas pela Diretoria as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2012; houve a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 484, de acordo com as disposições estatutárias. Adicionalmente houve a retenção de lucros remanescentes para reinvestimentos nas atividades da Companhia, com base em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de março de 2012 foram aprovadas pela Diretoria as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2011; houve a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 446, de acordo com as disposições estatutárias e a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ 503, totalizando R$ 949, os quais foram pagos em 11 de junho de Adicionalmente houve a retenção de lucros remanescentes para reinvestimentos nas atividades da Companhia, com base em orçamento de capital aprovado pela Administração. 12. Receitas de Prestação de Serviços Taxas de estruturação de operações Taxa de administração de FII's (a) Assessoria financeira Total (a) A partir de 19 de julho de 2012, a Companhia transferiu a administração de FII s ao BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (Nota 19.e). 13. Despesas de pessoal Honorários da diretoria Demais remunerações diretas Custos previdenciários FGTS Benefícios Treinamentos Total

16 14. Outras despesas administrativas Intermediação de negócios (a) Assessoria técnica Comissão por distribuição de LCIs Comissão - parcerias Taxa de fiscalização de obras Despesa de aluguéis e condomínio Honorários advocatícios Escrituração Cadastro Cartório Serviços de terceiros Serviços do sistema financeiro Tecnologia e Sistema Marketing Telecomunicações Despesa de amortização e depreciação Outras Total (a) Correspondem a despesas de serviços em decorrência de intermediação de negócios para a BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. (Nota 17.a) 15. Outras receitas e despesas operacionais Receitas: Recuperação de encargos e despesas Reversão de provisão BNDU Variações monetárias ativas 34 8 Outras Sub total Despesas: Provisão para contingências (391) (58) BNDU (89) - Variações monetárias passivas (829) (658) Outras (124) (159) Sub total (1.433) (875) Total (664) 16. Imposto de renda e contribuição social a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social: Resultado antes da tributação e após participações no lucro (3.952) Adições Provisão para créditos de liquidação duvidosa Marcação a mercado - MTM - FII's Outras adições temporárias Adições permanentes 10 - Exclusões Marcação a mercado - MTM - FII's - (3.278) Recuperação de créditos baixados para prejuízo, não deduzidos anteriormente (3.135) - Outras exclusões temporárias (3.374) - Base de cálculo (imposto de renda e contribuição social)

17 Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Imposto e contribuição Incentivo fiscal no semestre (5) b) Origem e movimentação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos: Saldos em 31 de dezembro de 2012 Constituição Realização Saldos em 30 de junho de 2013 Saldos em 30 de junho de 2012 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para contingências cíveis (45) Provisão para participação nos lucros - PLR Provisão de honorários da diretória Total dos créditos tributários (45) Obrigações fiscais diferidas (6) (4) - (10) (648) Créditos tributários líquidos das obrigações fiscais diferidas (45) Os créditos tributários são decorrentes de diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição social. c) Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias A projeção de realização do crédito tributário foi elaborada com base em revisão do estudo do cenário atual e futuro, efetuada em junho/2013, cujas premissas principais utilizadas nas projeções foram os indicadores macroeconômicos, indicadores de produção e custo de captação. O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realizados à medida que as diferenças temporárias sejam revertidas ou se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade fiscal. Créditos tributários sobre diferenças temporárias Recuperável em até 1 ano Recuperável entre 1 e 5 anos Total

18 17. Transações entre partes relacionadas a) As operações entre as partes relacionadas, bem como os ativos, os passivos, as receitas e as despesas correspondentes, podem ser assim sumariados: Ativos Receitas Ativos Receitas (passivos) (despesas) (passivos) (despesas) BMSR II Participações S.A. (i) Dividendos a pagar (Nota 11.b) (484) Brazilian Finance & Real Estate S.A. (j) Valores a pagar (a) (85) - (63) - Brazilian Securities Companhia de Securitização (k) Valores a receber (a) Valores a pagar (a) (76) - (6) - BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. (k) Valores a receber (a) Valores a pagar (b) (5.367) (24.609) (2.972) (20.407) Banco Panamericano S.A. (j) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (c) Cessão de crédito (d) Valores a receber (e) Valores a pagar (a) (171) Panamericana de Seguros S.A. (k) Valores a receber (e) Valores a pagar (f) (828) (54) - - PANSERV Prestadora de Serviço Ltda. (k) Valores a pagar (b) (83) (392) - - Banco BTG Pactual (j) Depósitos Bancários Valores a pagar (g) (128) (128) - - Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (h) (45.889) (1.581) - - (a) Reembolso de despesas administrativas. (b) Referem-se a valores a pagar referentes a comissões em decorrência de intermediação de negócios. (c) Referem-se a aplicações em depósitos interfinanceiros, as quais são atualizadas pelo percentual de 100,00% do CDI, com vencimento até 24 de março de (d) Conforme "Instrumentos Particulares de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças", firmados entre janeiro á junho de 2013, a Companhia cedeu, sem retenção de riscos e benefícios, carteira de crédito ao Banco Panamericano S.A. pelo valor de R$ O montante de carteira cedida totalizou R$ , gerando um lucro na venda de R$ (e) O montante de R$ refere-se a valores a liquidar provenientes de contratos cedidos ao Banco Panamericano S.A., cuja cobrança continua a ser efetuada pela instituição cedente, conforme previsão contratual, e R$ 1 refere-se a valores a receber da Panamericana de Seguros S.A. referente sinistros. (f) Refere-se a despesa com seguro de vida. (g) Comissão por distruição de LCIs. (h) Referem-se a captação de LCIs, as quais são atualizadas pelo percentual de 93,00% a 98,50% do CDI, com vencimento até 29 de setembro de (i) Controladora direta. (j) Controlador (a) indireto (a). (k) Ligada. 17

19 b) A remuneração do pessoal chave da Administração está divulgada na nota 13 e refere-se a benefícios de curto prazo. O contrato de remuneração baseado em ações está divulgado na nota 19.d. 18. Gestão de riscos A gestão e controle dos riscos da Companhia têm suas políticas aderentes às melhores práticas de mercado e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Foram estabelecidas políticas e procedimentos e implantado um sistema de gestão de riscos capaz de identificar, mensurar, gerir, avaliar, controlar e mitigar os riscos inerentes aos seus negócios, proporcionando à Diretoria Executiva uma visão de todos os riscos incorridos, esperados e não esperados. i. As políticas de gestão de riscos são destinadas a suportar a formulação do apetite ao risco, guiar os colaboradores e constituir procedimentos para monitorar, controlar, dimensionar, avaliar e reportar os riscos à Diretoria Executiva. A Companhia revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de riscos de forma a refletir mudanças no ambiente, fatores internos e externos, nos mercados e produtos e a condução de melhores práticas. Governança e responsabilidade sobre riscos A estrutura de Governança do Conglomerado tem por objetivo monitorar, aprimorar e recomendar ao Conselho de Administração e à Diretoria, os princípios, diretrizes e melhores práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. A estrutura tem a responsabilidade de definir, gerir e atestar a aderência aos Códigos de Ética e de Boas Condutas; avaliar possíveis conflitos de interesses; adotar estratégias e medidas voltadas à difusão desses Códigos do Conglomerado, bem como direcionar casos de violação à análise e decisão pela área competente; resolver dúvidas quanto à interpretação dos Códigos de Ética e de Boas Condutas e das Políticas de Divulgação e de Negociação. Para o gerenciamento e controle dos riscos, o Conglomerado tem instituído o Comitê de Gestão Integrado de Riscos e Alocação de Capital, que valida políticas e aprova processos e atividades nas Empresas que constituem o Conglomerado, para o gerenciamento dos riscos de Mercado e Liquidez, de Crédito, de Alocação de Capital e Operacionais. Trata-se de um fórum multidisciplinar com representantes da Diretoria e Alta Administração e tem entre suas principais atribuições: analisar e aprovar as principais políticas, diretrizes, metodologias, ferramentas e limites, assim como aprovar os relatórios gerenciais relativos à gestão e controle dos riscos. ii. Modelos de mensuração de risco A mensuração dos riscos de mercado é segregada de acordo com a alocação em carteira de negociação (trading) ou não negociação (banking), conforme os critérios de classificação de operações descritos na Resolução n 3.464, de 26 de junho de 2007, do CMN e na Circular n 3.354, de junho de 2007, do BACEN. A carteira trading engloba todas as operações destinadas à negociação para obtenção de lucro a partir de variações dos preços de mercado destas operações, assim como as operações destinadas ao hedge das mesmas. A carteira banking, por sua vez, abrange as demais operações não classificadas na carteira trading, ou seja, aquelas provenientes das linhas de negócios e seus respectivos hedges, destinadas ao carregamento até seus respectivos vencimentos. Para mensuração dos riscos de mercado na Carteira trading, faz-se o uso de algumas medidas que se complementam, buscando apresentar uma visão completa do espectro de exposições contratadas. São elas: VaR (Value at Risk) paramétrico linear: é uma medida estática que demonstra a perda máxima esperada, a um nível de confiança de 99%, dentro de horizonte de 1 dia; Expected shortfall: é uma medida que estima a perda esperada média quando o VaR é violado, supondo uma distribuição normal de retornos; Teste de Estresse: é uma técnica complementar ao VaR, onde se avaliam os impactos históricos de mercado sobre a atual carteira de trading. A metodologia abrange os Testes de Estresse com e sem rompimentos de premissas. O primeiro assume condições históricas de comportamento de mercado. O segundo assume que os piores cenários para cada fator de risco podem ocorrer concomitantemente e desconsidera as relações lógicas entre ativos. 18

20 Stop Loss: é o montante máximo de prejuízo teórico não realizado, estabelecido pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, que um portfolio classificado em trading pode atingir. Análise de sensibilidade: mede o efeito do movimento das curvas de mercado e dos preços sobre as posições da carteira. Esta análise é uma avaliação estática da exposição da carteira, não considera a dinâmica de reação da gestão de risco. O risco da carteira de banking é mensurado pelo seguinte modelo: RBAN: modelo interno de mensuração de risco baseado nas diretrizes do documento Principles for the Management and Supervision of Interest Rate Risk do BIS (2004), que leva em consideração a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição. iii. Riscos de Mercado Refere-se à possibilidade de perdas associadas à oscilação de taxas, descasamentos de prazos e moedas das carteiras ativas e passivas da Companhia. Esses riscos são gerenciados diariamente para a carteira trading e mensalmente para a carteira banking por meio de metodologias aderentes às melhores práticas. As operações estão expostas a riscos do mercado imobiliário, sendo os principais fatores primitivos de risco de mercado: Taxas de juros: os riscos de taxas de juros decorrem da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação, curvatura e/ou convexidade das estruturas a termo vigentes no mercado e de alterações nas correlações entre diferentes taxas de juros. Índice de preços: riscos de oscilação nas estruturas a termo de cupons de índices de preços como, por exemplo, o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) bem como oscilação do seu próprio índice. iv. Riscos Operacionais O Conglomerado adota e define risco operacional ("RO") como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela instituição, às sanções, em razão de descumprimento de dispositivos legais e às indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição. A Companhia reconhece a importância e a necessidade de gerenciar adequadamente seus riscos operacionais e vem empenhando esforços e investimento visando implementar medidas que permitam a adequada identificação, avaliação, controle, mitigação, monitoramento e reporte desses riscos, considerando as mudanças nos processos, sistemas, instalações e pessoas, e o atendimento do Acordo de Basiléia e dos normativos publicados pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Superintendência de Seguros Privados. O Conglomerado conta com uma estrutura organizacional independente e responsável pelo gerenciamento e controle dos riscos operacionais, denominada Gerência de Riscos Operacionais subordinada à Gerência Executiva de Controles Internos, Compliance e Riscos Operacionais (CICRO), que abrange também a Brazilian Mortgages. O objetivo da Gerência de Riscos Operacionais é implementar os processos, critérios e conceitos para a adequada gestão e controle dos riscos operacionais, alinhar os níveis de exposição aos riscos operacionais com o apetite ao risco do Conglomerado e atender, para fins gerenciais, os requisitos qualitativos e quantitativos, para mitigar os riscos operacionais e também os requerimentos exigidos para os modelos internos avançados de riscos operacionais. Cabe a Gerência de Riscos Operacionais: Identificar, mensurar, avaliar, monitorar, controlar e comunicar os risco operacional em todas as atividades e processos de negócios e de suporte do Conglomerado; Elaborar e propor, no mínimo anualmente, ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital as Políticas de Gerenciamento e Controle dos Riscos Operacionais; 19

21 Propor alternativas de mitigação dos riscos operacionais, em conjunto com os gestores dos processos de negócios e de suporte; Identificar previamente o risco operacional inerente a novos instrumentos financeiros, produtos e operações, analisando as adequações necessárias aos procedimentos e controles internos adotados pelo Conglomerado; e Disseminar a cultura proativa para o adequado e eficaz gerenciamento dos riscos operacionais no Conglomerado. Com o intuito de envolver todos os colaboradores do Conglomerado, por meio da Política de RO, da difusão da cultura de gerenciamento dos riscos e da formação e treinamento, a Gerência de RO considera uma atuação compartilhada no controle do Risco Operacional, na qual todos os funcionários e gestores responsáveis pelas áreas, processos de negócio e/ou de suporte, devem assegurar a conformidade de seus processos e reconhecer de forma oportuna e tempestivamente a exposição aos riscos a que as atividades estão sujeitas para estabelecer, aplicar e gerenciar seus respectivos controles internos e planos de ação, objetivando mitigar e minimizar os riscos operacionais e corrigir as deficiências, respectivamente, adequando-os à complexidade, ao volume e às características das operações e serviços do Conglomerado. Os riscos operacionais relacionam-se às perdas esperadas e/ou inesperadas do Conglomerado, em virtude da possibilidade de ocorrência de falhas ou inadequações em seus sistemas, práticas e medidas de controle serem incapazes de resistir a erros humanos, a deficiência da infraestrutura de apoio, a falhas de modelagem, de serviços ou de produtos, e às mudanças no ambiente externo. O envio dos eventos e perdas materializadas por riscos operacionais é realizado por meio de arquivos específicos ou de um formulário padrão e enviado, pelos gestores, à Gerência de Riscos Operacionais, que analisa e valida às informações encaminhadas, as causas dos eventos e os respectivos planos de ação para mitigar futuros eventos de mesma natureza. Depois de efetuada a análise e a validação dessas informações, a Gerência registra-as em uma base para acompanhamento, para emissão de relatórios, para futuros estudos de melhorias nos processos e nos controles internos e para constituição dos dados históricos que serão utilizados para criação dos modelos internos de riscos operacionais. A metodologia de Gerenciamento e Controle dos Riscos Operacionais foi desenvolvida e elaborada para atender todos os principais aspectos destacados no Acordo de Basiléia, nos normativos publicados pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Superintendência de Seguros Privados e no COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), que considera as necessidades de identificar, avaliar, gerenciar, controlar e monitorar os riscos operacionais, aos quais o Conglomerado está exposto. A gestão e o controle dos Riscos Operacionais e dos Controles Internos estão baseados em dois enfoques: Qualitativo: atividade de responsabilidade da Gerencia de Controles Internos, consiste principalmente de atividades de descrição dos processos e identificação e avaliação qualitativa dos riscos operacionais e controles internos existentes. O mapeamento de riscos e controles internos está sendo realizado aplicando as definições e práticas de mercado, por meio das seguintes ações: Análise dos normativos e MPP Manuais de Processos e Procedimentos; Entrevista com os responsáveis dos processos ou representantes para levantamento, validação e reconhecimento do fluxo do processo; Registro descritivo dos processos; Identificação, Análise, Classificação e Avaliação dos Riscos e Controles Internos existentes, em conjunto com o gestor/representante; e Elaboração da Matriz de Riscos e Controles, onde se refletem os riscos residuais, assim como sua avaliação qualitativa e quantitativa. Estes riscos residuais quantificados, caso excedam o limite de riscos, devem ser implementados planos de ação para reduzir a exposição aos riscos. Posteriormente, a matriz de Riscos e Controles será complementada e certificada com as perdas por riscos operacionais, capturadas e inseridas na Base de Dados Histórica de Perdas por Riscos Operacionais (BDHPRO), para uma melhor identificação e mitigação dos riscos operacionais considerados acima do apetite de riscos para o Conglomerado. 20

22 v. Quantitativo: atividade de responsabilidade da Gerência de Riscos Operacionais, refere-se ao desenvolvimento, implementação e manutenção de processos para a criação de uma base de perdas por riscos operacionais. A criação de uma Base de Dados Histórica de Perdas por Riscos Operacionais tem o objetivo de registrar as informações relativas às perdas, com a finalidade de prover o Conglomerado de informações consistentes, padronizadas e atualizadas, além de ser extremamente importante para desenvolver uma análise quantitativa da mensuração dos Riscos Operacionais, permitindo uma avaliação quanto ao impacto e a probabilidade de ocorrência. O armazenamento das informações sobre perdas operacionais deverá ter no mínimo três anos, para que, a partir do histórico de dois anos, possibilite a formação e o tratamento da base de perdas e proporcione o início dos trabalhos para criação de modelos internos de riscos operacionais. Risco de Crédito a) Introdução ao tratamento do risco de crédito: Risco de crédito consiste na possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, de obrigações financeiras nos termos pactuados, bem como à desvalorização de contrato de crédito decorrente da redução de ganhos ou remunerações, de vantagens concedidas na renegociação e dos custos de recuperação. O processo de tomada de decisões garante agilidade e foco nas ações de crédito, levando em consideração oportunidades de negócios e mudanças de cenários. A prioridade tem sido balancear o crescimento do volume de ativos e a maximização da relação de risco/retorno. Para isso, a Brazilian Mortgages, possui uma área independente para o gerenciamento de risco de crédito, seguindo as melhores práticas de governança. b) c) Todas as operações envolvendo pessoas físicas ou pessoas jurídicas são obrigatoriamente apresentadas para a devida aprovação. As aprovações de uma operação levam em conta, principalmente, a verificação da capacidade de pagamento dos clientes pessoas físicas, e no caso de pessoas jurídicas, principalmente as condições/viabilidade do empreendimento objeto da operação, bem como as garantias oferecidas. A viabilidade de um empreendimento é constatada por um estudo de viabilidade, desenvolvido por empresa especializada, sendo que as liberações são realizadas de acordo com o cronograma da obra, sempre por meio do reembolso do percentual já executado. A formalização interna para as liberações de recursos é aprovada pelo diretor responsável pela operação, ou na ausência deste, por um diretor estatutário. São realizados controles e acompanhamentos dos respectivos processos, restrições e limites estabelecidos, além da análise dos riscos e submissão às alçadas e aos comitês aprovadores. Ciclo de Risco de Crédito: A gestão de Risco de Crédito é acompanhada por todas as partes envolvidas nas fases do ciclo de crédito. As áreas Comercial, Operacional e Gestão de Riscos têm a missão de acompanhar de forma eficaz os processos de identificação, mensuração, monitoramento, controle e mitigação dos riscos. Decisão, monitoramento e controle: d) d.1) vi. A área de Riscos exerce o acompanhamento das operações e dos fatores mitigantes que serão exigidos, estabelece os limites operacionais na exposição do risco de crédito. Medidas e ferramentas de mensuração: Classificações de qualidade de crédito (ferramentas de rating) As operações são classificadas de acordo com o julgamento da Companhia quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, a períodos de atraso e grupo econômico. Os riscos são classificados a partir de parâmetros estabelecidos na Resolução nº2.682 de 21 de Dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional CMN, utilizadas na formatação de uma Matriz de Riscos, considerando também fatores relevantes que podem diferenciar os níveis de riscos como: Situação cadastral, Situação econômico financeira do tomador, Garantias, Índices de liquidez, etc. Risco de liquidez O Risco de Liquidez é definido como a possibilidade de a Instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e ainda, a possibilidade de a Instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade nos mercados. São realizados acompanhamentos constantes da situação de liquidez, dos descasamentos entre os fatores de riscos primários, taxas e prazos dos ativos e passivos da carteira. 21

23 A Companhia mantém níveis de liquidez adequados, resultante da qualidade dos seus ativos, e do controle do risco, em consonância com a política de Risco de Mercado e Liquidez estabelecida, adotando como instrumentos de gestão, projeções de liquidez de curto, médio e longo prazo; limites de risco e plano de contingência de liquidez. 19. Outras informações a) b) c) As declarações de renda dos últimos cinco exercícios estão sujeitas a revisão e apuração pelas autoridades fiscais. Outros impostos e contribuições permanecem sujeitos a revisão e aprovação pelos órgãos competentes por períodos variáveis de tempo, consoante legislação pertinente. Em 2013 e de 2012 a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos contabilizados em contas patrimoniais e de compensação. Ativos e passivos contingentes: A Companhia possui registrada provisão para passivos contingentes referente a processos de natureza civil e trabalhista cuja probabilidade de perda é provável, conforme demonstrado a seguir: Cível Trabalhista Total Cível Saldo inicial Constituições líquidas de reversões e baixas 485 (170) Pagamentos - (5) (5) - Saldo final (a) (a) Provisão registrada na rubrica "Outras obrigações - diversas". Adicionalmente, em 2013, a Companhia possui processos cuja expectativa de perda está enquadrada como possível, portanto não provisionados, envolvendo o montante de R$ 434 ( R$ 649) de natureza cível, sobre questões diversas de responsabilidade cível e em 30 de junho de 2012, R$ 295 de natureza trabalhista os quais referem-se substancialmente a reclamações apresentadas por ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos. d) Em 2 de maio de 2008, foram outorgadas opções de compra de ações preferenciais nominativas da BFRE, empresa controladora indireta da Companhia, aos administradores e empregados em posição de comando da BFRE e empresas sob seu controle, incluindo a Brazilian Mortgages, exercíveis a partir de 2009, conforme condições estabelecidas no Plano e nos Contratos emitidos pela própria BFRE, outorgante das referidas opções. A Administração procedeu à apuração do provável valor justo das referidas opções na data da outorga, por meio de modelos matemáticos baseados em múltiplos de resultado de empresas similares, apurando valor próximo a zero, como valor justo destas opções. Desta forma, não houve registro contábil a ser feito, em conformidade com o CPC 10 Pagamentos baseados em ações. Em abril de 2011, todos os beneficiários do Plano, que ocupavam posição de comando no Grupo BFRE, exerceram o primeiro terço das opções, que se tornou exercível a partir de 2 de maio de 2009 e um dos beneficiários exerceu o segundo terço das opções, que se tornou exercível a partir de 2 de maio de 2010; em abril de 2012, todos os beneficiários exerceram o segundo e o terceiro terço das opções, que se tornaram exercíveis a partir de 2 de maio de 2010 e 2 de maio de 2011, respectivamente. Em 07 de julho de 2011, a BFRE, empresa controladora indireta da Brazilian Mortgages, emitiu ações preferenciais, em razão do direito de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção, sendo que ações ao preço de R$ 3, e ações ao preço de R$ 3, , as quais foram totalmente subscritas e integralizadas até o dia 27 de julho de 2011, totalizando R$ A BFRE, por meio de operação privada, adquiriu, após autorização da CVM, até o dia 27 de julho de 2011, ações preferenciais, no valor R$ 5, por ação, totalizando R$ Em 09 de abril de 2012, a BFRE, empresa controladora indireta da Brazilian Mortgages, emitiu ações preferenciais, em razão do direito de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção, sendo que ações ao preço de R$ 3, e ações ao preço de R$ 3, , as quais foram totalmente subscritas e integralizadas até o dia 23 de abril de 2012, totalizando R$