PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA UNIPAR RESINAS S.A. PELA UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. Reunidos, neste ato, os representantes da administração das seguintes sociedades: UNIPAR RESINAS S.A., CNPJ/MF nº 03.263.070/0001-20, NIRE nº 3330026274-1, com sede na Rua Araújo Porto Alegre, 36-4º andar (parte), Rio de Janeiro, RJ, CEP 20030-013, neste ato representada por seus Diretores, ROBERTO PINHO DIAS GARCIA, brasileiro, casado, engenheiro químico, carteira de identidade nº 03.302.377 - CRQ/3ª Região, CPF/MF nº 299.934.237-34, residente e domiciliado nesta Cidade, e VÍTOR MANUEL CAVALCANTI MALLMANN, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro químico, carteira de identidade nº 04.452.724-0 IFP/RJ, CPF/MF nº 842.463.597-34, residente e domiciliado nesta Cidade, ambos com escritório na Rua Araújo Porto Alegre, 36 4º andar, Rio de Janeiro, RJ, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, e UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., CNPJ nº 33.958.695/0001-78, NIRE nº 3330015446-9, com sede na Rua Araújo Porto Alegre, 36-4º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20030-013, neste ato representada pelo seu Presidente ROBERTO PINHO DIAS GARCIA, brasileiro, casado, engenheiro químico, carteira de identidade nº 03.302.377 - CRQ/3ª Região, CPF/MF nº 299.934.237-34; e pelo seu Diretor Financeiro/Controladoria JOSÉ OCTÁVIO VIANELLO DE MELLO, brasileiro, casado, contador e administrador, carteira de identidade nº 10591051-7 IFP/RJ, CPF/MF nº 019.234.188-07, ambos com escritório no endereço acima mencionado, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA. Convencionam, pelo presente Instrumento de Protocolo e Justificação, a forma e condição na qual será apresentada para análise e deliberação dos acionistas de cada Sociedade, a operação de incorporação da UNIPAR RESINAS S.A. pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. I. DO PROTOCOLO:
Com a operação proposta pretende-se a incorporação da UNIPAR RESINAS S.A. (INCORPORADA) pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. (INCORPORADORA), com posterior extinção da sociedade incorporada e versão da totalidade de seu acervo patrimonial para a sociedade incorporadora. CONSIDERANDO QUE: a) a acionista controladora Unipar Polímeros S.A. que detém participação de 99,99% no capital social da ora INCORPORADA também firmou com a sua controladora direta UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., documento de Protocolo e Justificação, visando a sua incorporação; e b) a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, como proposta abaixo, é da maior conveniência aos interesses das Partes; acordam as Partes firmarem o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA ( Incorporação ), de pleno e comum acordo e no que for aplicável, na forma da Lei nº 6.404/76, como segue: 1. O Capital Social da INCORPORADA totalmente subscrito e integralizado é, na presente data, de R$ 89.798.462,28, dividido em 210 (duzentas e dez) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 205 (duzentas e cinco) ações ordinárias e 05 (cinco) ações preferenciais. 2. O capital social da INCORPORADORA, totalmente subscrito e integralizado, é na presente data, de R$ 632.953.292,00, dividido em 632.953.292 (seiscentos e trinta e dois milhões, novecentos e cinqüenta e três mil, duzentos e noventa e duas) ações do valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, todas nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: a) 210.984.430 ações ordinárias; b) 19.626.599 ações preferenciais classe A ; e c) 402.342.263 ações preferenciais classe B. 3. O patrimônio da INCORPORADA será efetivamente avaliado, pelo critério contábil, com base no balanço a ser levantado em 03/07/2006. 2
3.1. A avaliação será procedida pela empresa Quintero Auditores e Consultores Ltda., com sede na Av. N. S. de Copacabana, 330/402, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22020-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 70.795.403/0001-48, que observará a data base de 03/07/2006 para elaboração do Laudo de Avaliação que será submetida à Assembléia Geral Extraordinária da UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., juntamente com os demais documentos da incorporação. 4. A Incorporação será processada sem aumento do capital social da INCORPORADORA, vertendo-se para a INCORPORADORA todos os elementos do ativo da INCORPORADA composto de: a) R$ 95.364,39 disponibilidades; b) R$ 188.664.524,88 patrimônio líquido; e c) R$ 39.028.968,82 passivo. 5. As ações dos únicos acionistas da INCORPORADA (UNIPAR POLÍMEROS S.A. e ROBERTO PINHO DIAS GARCIA) serão extintas, conforme manifestação de concordância em Assembléia Geral Extraordinária da INCORPORADA de 28/06/2006. 6. O Estatuto Social da INCORPORADORA não sofrerá alteração em conseqüência da Incorporação. 7. Finalmente, uma vez efetivada a Incorporação, os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da INCORPORADA passarão ao acervo patrimonial da INCORPORADORA, independentemente de qualquer solução de continuidade e quaisquer outras formalidades além das previstas na Lei nº 6.404/76. 8. A INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito, na forma da lei, sendo sucedida pela INCORPORADORA. II - DA JUSTIFICAÇÃO: 1. Nos termos do Protocolo acima, a presente operação será proposta, atentando aos interesses gerais e comuns das sociedades envolvidas, com o objetivo de simplificar a estrutura contábil da INCORPORADORA, visto que a INCORPORADA não possui qualquer inserção no contexto operacional do grupo empresarial da INCORPORADORA que é sua controladora indireta através da Unipar Polímeros S.A. que também será incorporada. 3
2. Com essa incorporação a INCORPORADORA passará a ser acionista direta da Polietilenos União S.A., empresa operacional no setor de fabricação e comércio de resinas termoplásticas, cujo efeito dos seus resultados já estão contemplados no balanço consolidado da INCORPORADORA. 3. A Incorporação propiciará o aproveitamento pela INCORPORADORA, de impostos a recuperar existentes na INCORPORADA, consignados no balanço patrimonial de 03/07/2006 (Anexo Único). 4. Do ponto de vista societário, a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA é bastante favorável. Na certeza de que o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da UNIPAR RESINAS S.A. pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. encontrará plena aceitação dos Acionistas das Sociedades envolvidas, os abaixo assinados firmam o presente Instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e aguardam sua deliberação. Rio de Janeiro, 07 de julho de 2006. UNIPAR RESINAS S.A. Roberto Pinho Dias Garcia Diretor Vítor Manuel Cavalcanti Mallmann Diretor UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. Roberto Pinho Dias Garcia Presidente José Octávio Vianello de Mello Diretor Financeiro/Controladoria Testemunhas: Cecilia Mitsuko Miyazawa Mateoni Valéria Fátima Almeida Lemos Cleto Identidade nº 04.196.434-7 IFP Identidade nº 3.026.782-7 - Detran-RJ CPF/MF nº 045.036.198-53 CPF/MF nº 483.526.837-72 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA UNIPAR POLÍMEROS S.A. PELA UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. 4
Reunidos, neste ato, os representantes da administração das seguintes sociedades: UNIPAR POLÍMEROS S.A., CNPJ/MF nº 03.541.563/0001-85, NIRE nº 3330026376-4, com sede na Rua Araújo Porto Alegre, 36-4º andar (parte), Rio de Janeiro, RJ, CEP 20030-013, neste ato representada por seus Diretores, ROBERTO PINHO DIAS GARCIA, brasileiro, casado, engenheiro químico, carteira de identidade nº 03.302.377 - CRQ/3ª Região, CPF/MF nº 299.934.237-34, residente e domiciliado nesta Cidade, e VÍTOR MANUEL CAVALCANTI MALLMANN, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro químico, carteira de identidade nº 04.452.724-0 IFP/RJ, CPF/MF nº 842.463.597-34, residente e domiciliado nesta Cidade, ambos com escritório na Rua Araújo Porto Alegre, 36 4º andar, Rio de Janeiro, RJ, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, e UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., CNPJ nº 33.958.695/0001-78, NIRE nº 3330015446-9, com sede na Rua Araújo Porto Alegre, 36-4º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20030-013, neste ato representada pelo seu Presidente ROBERTO PINHO DIAS GARCIA, brasileiro, casado, engenheiro químico, carteira de identidade nº 03.302.377 - CRQ/3ª Região, CPF/MF nº 299.934.237-34; e pelo seu Diretor Financeiro/Controladoria JOSÉ OCTÁVIO VIANELLO DE MELLO, brasileiro, casado, contador e administrador, carteira de identidade nº 10591051-7 IFP/RJ, CPF/MF nº 019.234.188-07, ambos com escritório no endereço acima mencionado, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA. Convencionam, pelo presente Instrumento de Protocolo e Justificação, a forma e condição na qual será apresentada para análise e deliberação dos acionistas de cada Sociedade, a operação de incorporação da UNIPAR POLÍMEROS S.A. pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. I. DO PROTOCOLO: Com a operação proposta pretende-se a incorporação da UNIPAR POLÍMEROS S.A. (INCORPORADA) pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. (INCORPORADORA), com posterior extinção da sociedade incorporada e versão da totalidade de seu acervo patrimonial para a sociedade incorporadora. CONSIDERANDO QUE: 5
a) a INCORPORADORA detém participação de 99,99% no capital social da INCORPORADA; b) a INCORPORADORA também irá incorporar a Unipar Resinas S.A., controlada direta da ora INCORPORADA; e c) a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, como proposta abaixo, é da maior conveniência aos interesses das Partes; acordam as Partes firmarem o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA ( Incorporação ), de pleno e comum acordo e no que for aplicável, na forma da Lei nº 6.404/76, como segue: 1. O Capital Social da INCORPORADA totalmente subscrito e integralizado é, na presente data, de R$ 189.723.888,12, dividido em 1010 (hum mil e dez) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 344 (trezentos e quarenta e quatro) ações ordinárias e 666 (seiscentos e sessenta e seis) ações preferenciais. 2. O capital social da INCORPORADORA, totalmente subscrito e integralizado, é na presente data, de R$ 632.953.292,00, dividido em 632.953.292 (seiscentos e trinta e dois milhões, novecentos e cinqüenta e três mil, duzentos e noventa e duas) ações do valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, todas nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: d) 210.984.430 ações ordinárias; e) 19.626.599 ações preferenciais classe A ; e f) 402.342.263 ações preferenciais classe B. 4. O patrimônio da INCORPORADA será efetivamente avaliado, pelo critério contábil, com base no balanço a ser levantado em 03/07/2006. 3.1. A avaliação será procedida pela empresa Quintero Auditores e Consultores Ltda., com sede na Av. N. S. de Copacabana, 330/402, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22020-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 70.795.403/0001-48, que observará a data base de 03/07/2006 para elaboração do Laudo de Avaliação que será submetida à Assembléia Geral Extraordinária da UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A., juntamente com os demais documentos da incorporação. 6
4. A Incorporação será processada sem aumento do capital social da INCORPORADORA, vertendo-se para a INCORPORADORA todos os elementos do ativo da INCORPORADA composto de: a) R$ 58.478,47 disponibilidades; b) R$ 186.495.945,06 patrimônio líquido; e c) R$ 4.416.257,61 passivo. 5. As ações dos únicos acionistas da INCORPORADA (UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. e ROBERTO PINHO DIAS GARCIA) serão extintas, conforme manifestação de concordância em Assembléia Geral Extraordinária da INCORPORADA de 28/06/2006. 6. O Estatuto Social da INCORPORADORA não sofrerá alteração em conseqüência da Incorporação. 7. Finalmente, uma vez efetivada a Incorporação, os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da INCORPORADA passarão ao acervo patrimonial da INCORPORADORA, independentemente de qualquer solução de continuidade e quaisquer outras formalidades além das previstas na Lei nº 6.404/76. 8. A INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito, na forma da lei, sendo sucedida pela INCORPORADORA. II - DA JUSTIFICAÇÃO: 2. Nos termos do Protocolo acima, a presente operação será proposta, atentando aos interesses gerais e comuns das sociedades envolvidas, com o objetivo de simplificar a estrutura contábil da INCORPORADORA, visto que a INCORPORADA não possui qualquer inserção no contexto operacional do grupo empresarial da INCORPORADORA. 2. O Balanço consolidado da INCORPORADORA já contempla os efeitos dos resultados da INCORPORADA. 3. Desta maneira, a Incorporação proposta tem também por objetivo a eliminação de vários custos apropriados em duplicidade, melhor adequação do Patrimônio Líquido, melhor alocação dos recursos e racionalização dos custos de administração. 4. Do ponto de vista societário, a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA é bastante favorável. 7
Na certeza de que o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da UNIPAR POLÍMEROS S.A. pela UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. encontrará plena aceitação dos Acionistas das Sociedades envolvidas, os abaixo assinados firmam o presente Instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e aguardam sua deliberação. Rio de Janeiro, 07 de julho de 2006. UNIPAR POLÍMEROS S.A. Roberto Pinho Dias Garcia Diretor Vítor Manuel Cavalcanti Mallmann Diretor UNIPAR UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. Roberto Pinho Dias Garcia Presidente José Octávio Vianello de Mello Diretor Financeiro/Controladoria Testemunhas: Cecilia Mitsuko Miyazawa Mateoni Valéria Fátima Almeida Lemos Cleto Identidade nº 04.196.434-7 IFP Identidade nº 3.026.782-7 - Detran-RJ CPF/MF nº 045.036.198-53 CPF/MF nº 483.526.837-72 8