ESTRANGEIRO O MERCADO DE SAÚDE E O CAPITAL

Marcelo Soares - Crescente Consultoria Jorge Moll - Rede D Or São Luiz Francisco Balestrin - Anahp Marcos Aurelio Faccioli - Santander Rodrigo Pavan - BTG Pactual Tracy Francis - McKinsey & Co Carlos Costa - Rede D Or São Luiz Renato Nunes - Nunes e Sawaya O MERCADO DE SAÚDE E O CAPITAL ESTRANGEIRO A LEI FEDERAL QUE ABRIU O SETOR DE SAÚDE PARA INVESTIMENTOS INTERNACIONAIS MOVIMENTOU O MERCADO NO PRIMEIRO SEMESTRE DESTE ANO. A DÚVIDA ESTÁ EM COMO OS HOSPITAIS DEVEM SE PREPARAR PARA AS MUDANÇAS Por Julia Duarte 10 Melh res Práticas

A abertura do mercado brasileiro de hospitais aos investimentos estrangeiros, possível desde que foi sancionada a lei federal 13.097/15, em janeiro, movimentou o setor no primeiro semestre. Considerada por muitos a maior mudança do mercado desde a criação do Sistema Único de Saúde (SUS) em 1988, o tema vem motivando discussões em todo o país. Durante a edição 2015 da Hospitalar Feira e Fórum, maior evento do setor de saúde da América Latina, o tema foi amplamente discutido. A Revista Melhores Práticas traz os aspectos mais importantes abordados durante os quatro dias do evento. No dia 19 de maio, a GPeS Gestão de Projetos em Saúde e a Revista Melhores Práticas reuniram profissionais renomados do setor de saúde no encontro Investimentos Estrangeiros no Mercado de Saúde: Como Preparar as Instituições para as Mudanças. Eles abordaram temas como a mudança na Lei Orgânica da Saúde, o cenário internacional, as perspectivas para o mercado brasileiro, como calcular o valor de um negócio e como preparar a empresa para a venda, como veremos com mais detalhes abaixo. A MUDANÇA DA LEI Renato Nunes, sócio da Nunes & Sawaya Advogados, escritório especializado no setor de saúde, explicou as mudanças na legislação com a sanção da lei 13.097/15, que autorizou a entrada do capital estrangeiro nos hospitais brasileiros. De acordo com ele, antes da edição da lei, somente empresas com capital 100% nacional podiam aportar em hospitais no Brasil. Ele destacou que as inovações trazidas pelo novo dispositivo criam oportunidades para as empresas do setor com fins lucrativos e também para as instituições filantrópicas. É um processo um pouco mais difícil porque essas entidades não têm fins lucrativos. No entanto, é possível sim uma parceria com a formação de uma sociedade em que cada um exerça um papel diferente, afirmou. Ele esclarece, porém, que, para viabilizar o processo, as instituições filantrópicas teriam que transformar ao menos parte de seus negócios em empresa com fins lucrativos. O caminho é transformar uma das unidades do hospital filantrópico em uma sociedade com fins lucrativos para poder receber o aporte, destacou. OPORTUNIDADES As inovações trazidas pelo novo dispositivo Estabelecimentos lucrativos Drop down Entidade Filantrópica Sociedade Estrangeira Entidade Filantrópica DE OLHO NO MERCADO INTERNACIONAL Atentos ao crescimento que o setor de saúde brasileiro pode alcançar com as mudanças na lei, os profissionais buscam referências em mercados mais consolidados. Rodrigo Pavan, business profile do BTG Pactual e membro do conselho da Rede D Or São Luiz, apresentou números relativos ao cenário de saúde nos Estados Unidos. Com base em levantamentos realizados pelo American Hospital Association Estabelecimentos NÃO lucrativos Nova sociedade Fonte: Nunes & Sawaya Advogados Lucros Mantêm atividade não lucrativa Melh res Práticas 11

DESTINO DOS RECURSOS NOS EUA (2013) 35 30 25 20 15 10 5 32,1% 26,6% e pela Associação Nacional dos Hospitais Privados (Anahp), ele elaborou um comparativo entre o mercado norte-americano e o brasileiro. No Brasil, 46,8% dos investimentos em saúde são do setor público, enquanto nos Estados Unidos o índice é de 35,5%, informou. Ele destacou que uma parte dos gastos feitos nos EUA é voltada para segmentos adicionais, como home care, o que diminui a necessidade de aporte em hospitais. 12,7% 5,9% 5,3% 2,7% 14,6% 0 Serviços hospitalares (US$937 bn) Serviços profissionais (US$778 bn) - Inclui médicos independentes, clínicas médicas e odontológicas, centros comunitários, centros militares, entre outros. Varejo (US$370 bn) - Medicamentos com prescrição e equipamentos duráveis e não duráveis. Custos e margem do segurador - Custos administrativos, reservas, impostos, entre outros. Nursing homes Home health Outros Fonte: CMS Office of the Actuary, National Health Expenditure Accounts EXPECTATIVAS PARA O MERCADO BRASILEIRO Uma das grandes perguntas que surgiu com a abertura do mercado brasileiro ao capital estrangeiro foi o que os investidores vão buscar nas empresas para realizar os aportes. Em sua apresentação, Tracy Francis, sócia-diretora da McKinsey&Co e consultora de fundos estrangeiros na área de aquisições em saúde no Brasil, apontou questões-chave que esses investidores querem saber antes de fechar uma negociação. Para ela, são seis os principais pontos: 1. As perspectivas macroeconômicas do mercado são favoráveis? 2. Quão fortes são as alavancas de crescimento? 3. Quais são os principais riscos? 4. Existem alvos atrativos disponíveis? 5. Existe boa governança neste alvo? 6. Para investidores estratégicos, como este aporte contribui para o negócio? Diante dessas questões, ela lembrou primeiro que o Brasil tem o terceiro maior mercado privado de saúde do mundo. Além disso, existe a previsão de triplicar o número de idosos nos próximos 20 anos, e o déficit estimado de leitos até 2016 é de 13,7 mil. Esses números mostram uma demanda crescente que é muito positiva para quem pretende investir, afirmou. Francis também ressaltou aspectos como a alta inflação médica e os custos mais baixos do que em mercados mais desenvolvidos como elementos que aumentam a rentabilidade do negócio. O baixo risco regulatório e a regulamentação focada nos pagadores, e não nos hospitais, também foram fatores citados por ela como alavancas de crescimento do mercado de saúde do Brasil. Ela também apontou alguns riscos levantados pelos investidores. Entre os principais estão: negociação com planos, concorrência, intervenção governamental e corpo clínico. É preciso analisar o poder de barganha junto aos pagadores, no caso os planos de saúde, as regulamentações previstas pelo setor público e também se é possível a atração e retenção de profissionais qualificados, explicou. Na análise de um possível alvo, o principal ponto levantado pelos investidores, de acordo com Francis, é a boa governança corporativa. 12 Melh res Práticas

COMO CALCULAR O VALOR DE UM NEGÓCIO Envolvido nas principais negociações de fusões e aquisições do setor de saúde no Brasil, Carlos Costa, diretor de novos negócios da Rede D Or São Luiz, mostrou no evento como calcular o valor de um negócio. Operações de fusões e aquisições são importantes para a consolidação do setor. O Brasil está sendo alvo de assédio de investidores estrangeiros, mas para fechar um negócio é preciso, primeiro, olhar para dentro com muita atenção, afirmou. Para ele, as instituições interessadas em atrair capital estrangeiro precisam aproveitar o momento difícil da economia brasileira para formar melhor a opinião dos investidores e também formar profissionais mais qualificados. Costa destaca que a mudança na lei causou uma movimentação do mercado no sentido de profissionalizar a gestão dos hospitais, que é muito positiva para o setor de saúde como um todo. Ele explicou que um parâmetro para medir o valor de um negócio de saúde é a quantidade de vezes que seu Ebitda (lucro antes de impostos, depreciação e amortização) pode ser multiplicado para calcular seu preço. No caso de hospitais, a média é de oito a dez vezes; laboratórios, de sete a nove vezes; e clínicas podem valer de seis a sete vezes o Ebitda, informou. COMO PREPARAR A EMPRESA PARA A VENDA Marcelo Pinheiro Soares, advisor em fusões e aquisições da Crescente Consultoria, mostrou no encontro o passo a passo de um processo de fusão e aquisição. Ele levantou os aspectos que devem ser analisados pelo empresário que quer receber um aporte. O primeiro passo é entender qual a motivação para a venda. Depois, ele precisa pensar em eventuais reestruturações societárias e também como ocorrerá essa venda. A ideia é a venda de 100% da empresa, do controle ou de uma participação minoritária? Também é preciso analisar se O SISTEMA DE SAÚDE PRECISA RECEBER IRRIGAÇÃO DE RECURSOS NOVOS PARA A CONTINUIDADE DO SEU PROCESSO DE DESENVOLVIMENTO, ALÉM DOS ATUAIS QUE TÊM ACESSO DIFÍCIL E CUSTOS MUITO ALTOS o novo sócio será estratégico ou financeiro. Outro ponto importante é que a empresa precisa ser auditada, explicou. Com esses pontos bem definidos, o empresário pode partir para a segunda fase, que é preparar o pacote de informações da empresa. Com o material pronto, ele distribui o teaser para potenciais compradores. Aqueles que se mostrarem interessados em evoluir na negociação devem, então, assinar um termo de confidencialidade. Após a assinatura, eles recebem o pacote completo de informações e começam as reuniões de negociação. Em paralelo, é preciso preparar o data room, afirmou. A partir daí, têm início as diligências e propostas e, em seguida, a negociação e a seleção do comprador. A última etapa é a assinatura de toda a documentação. OS INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS NA PERSPECTIVA FINANCEIRA No dia 21 de maio, mais um encontro durante a Hospitalar Feira e Fórum discutiu a abertura do mercado de saúde para investidores internacionais. Dessa vez promovido pela Federação Brasileira de Administradores Hospitalares (FBAH), o evento reuniu especialistas do setor de saúde e também profissionais ligados ao mercado financeiro. Quem discutiu o tema foi Daniel Martinellini Sachs e Ana Carolina Shibata Ciampolini, ambos do Banco de Investimentos Itaú-BBA, José Cechin, diretor-executivo da Federação Nacional de Saúde Suplementar (FenaSaúde), Alceu Alves da Silva, superintendente executivo do Sistema de Saúde Mãe de Deus. A ENTRADA DOS FINANCIAMENTOS NO MERCADO BRASILEIRO Daniel Martinellini Sachs, do Banco de Investimentos Itaú-BBA, mostrou em sua apresentação como cresceu o interesse de grupos internacionais no mercado brasileiro após a mudança da legislação. Ele lembrou que, no passado, as intervenções do capital estrangeiro no país eram Melh res Práticas 13

feitas por meio de parcerias e aquisições no segmento de planos de saúde ou por debêntures. Como alguns planos de saúde são verticalizados, ou seja, possuem rede própria de hospitais, essa era uma porta de entrada. Outra forma bastante específica era através de um instrumento de dívida chamado debêntures, mas poucos investidores tinham apetite para esses mecanismos mais restritos, observou. Ele destacou que a mudança na legislação chamou atenção para o Brasil. Se antes havia cinco ou seis grupos interessados no segmento de saúde, hoje entendemos que existem mais de 15 ou 20 mapeando o setor, disse. Sachs justificou o interesse com alguns números. Segundo ele, existem em outros países cerca de 30 companhias do setor hospitalar que valem acima de US$1 bilhão e estão listadas em bolsa. No Brasil não existe nenhuma. Isso mostra que é um setor consolidado globalmente, e as tendências para o Brasil são positivas, observou. Outros fatores que atraem a atenção dos investidores, para ele, são as perspectivas de envelhecimento da população e o déficit no número de leitos que o país enfrenta. Com isso, tem muito espaço para o segmento hospitalar brasileiro se consolidar, ganhar força. Do ponto de vista do investidor, isso é muito importante. Esses grupos têm capacidade de trazer bilhões para o país, o que pode provocar um ganho enorme para o setor de saúde brasileiro, concluiu. ALÉM DO CAPITAL Receber um aporte de um fundo de investimentos vai além de cifras milionárias. Junto com o dinheiro, os fundos trazem expertise para as empresas. Ana Carolina Shibata Ciampolini, também do Banco de Investimentos Itaú-BBA, mostrou no evento algumas das vantagens que esses grupos podem trazer para as empresas brasileiras. Além de agregar capital, esses fundos O MERCADO BRASILEIRO É UM GRANDE POTENCIAL. MESMO COM O CENÁRIO POLÍTICO-ECONÔMICO NA SUA SITUAÇÃO ATUAL, HOJE HÁ UM GRANDE NÚMERO DE BRASILEIROS UTILIZANDO A SAÚDE PRIVADA. É UM MERCADO MUITO INTERESSANTE PARA INVESTIMENTOS trazem conhecimento de outros mercados que auxiliam no desenvolvimento de projetos aqui no Brasil, disse. Outro fator positivo do aporte, para Ciampolini, é uma melhor estruturação da governança corporativa. Eles passam a auxiliar na gestão e na percepção do negócio, além de, obviamente, trazer, com o aporte de capital, uma série de alternativas de crescimento, observou. O QUE ESPERAR Durante o evento, José Cechin, diretorexecutivo da Federação Nacional de Saúde Suplementar (FenaSaúde), saiu das turbulentas discussões acerca da abertura do mercado brasileiro ao capital estrangeiro para analisar um pouco mais de perto a situação do mercado. Para ele, a vinda do capital estrangeiro terá efeito direto sobre a consolidação de conjuntos de hospitais. O número médio de leitos por hospital no Brasil é muito menor do que em outros países. A escala é muito importante no setor hospitalar para reduzir os custos e acumular experiência, o que é vital na área de atenção à saúde. O investimento estrangeiro pode acelerar essa consolidação, que precisa acontecer de qualquer maneira, disse. Cechin acredita que a abertura do mercado é positiva para a concorrência, pois incentiva os hospitais a competir entre eles para oferecer melhores serviços aos consumidores. No entanto, ele destaca que o verdadeiro efeito das mudanças para o mercado brasileiro dependerá da composição e da estrutura do setor de saúde. A VISÃO DO SETOR Alceu Alves da Silva, superintendente executivo do Sistema de Saúde Mãe de Deus, apresentou no evento a pesquisa Abertura dos Serviços de Saúde ao Capital Internacional. Realizada a partir de entrevistas com 25 formadores de opinião do mercado de saúde, a pesquisa trouxe pontos de vista diferentes sobre as mudanças que estão por vir. Entre os entrevistados, ele ouviu pre- 14 Melh res Práticas

sidentes, diretores e superintendentes de grandes hospitais, representantes de empresas ligadas à área de saúde e de operadoras e também advogados especializados no assunto. Foram levantadas cinco questões para os entrevistados: 1. Posicionamento quanto à abertura dos serviços de saúde ao capital e empresas estrangeiras; 2. Características dos hospitais foco do capital estrangeiro; 3. Pontos de interesse do capital estrangeiro; 4. Formas de atuação dos fundos; 5. Preocupação que o forte interesse econômico tenha impacto negativo no desempenho assistencial. Silva mostrou no evento os principais pontos destacados pelos entrevistados. Sobre o posicionamento quanto à abertura dos serviços de saúde ao capital estrangeiro, todas as pessoas ouvidas foram favoráveis. Isso foi sustentado pelas preocupações com as limitações do segmento. De 2012 para 2013, aumentou em 2,2 milhões o número de beneficiários em planos de saúde. De 2013 para 2014, foram somados mais 1,2 milhão. Somente com esses números já calculamos um déficit de mais de 3 mil leitos hospitalares. A entrada do capital estrangeiro permite a ampliação da cobertura assistencial e promove ganhos de qualidade em toda a cadeia de prestação de serviço, explicou. Quanto à característica dos hospitais que serão foco do capital estrangeiro foram levantados alguns pontos. A maior parte dos entrevistados apontou que, inicialmente, os investidores se interessariam por hospitais privados, com bom modelo de gestão. Eles também disseram que saem na frente aqueles hospitais organizados em rede. Silva destacou também o interesse dos investidores por centros de diagnósticos e clínicas de oncologia. A pesquisa mostrou também alguns pontos de interesse dos investidores no mercado brasileiro. O principal deles foi a necessidade de crescimento do setor de saúde no Brasil. Nós somos um mercado que precisa crescer, e isso atrai quem pensa em investir, afirmou o superintendente executivo. Outro fator apontado pelos entrevistados são as margens de lucro praticadas no setor hospitalar. De acordo com Silva, na comparação com outros setores e com as margens praticadas nos países de origem dos investidores, esses ainda são números muito atrativos. Por último, foram citadas as questões demográficas e epidemiológicas. O país está envelhecendo e vivendo mais. A população usa cada vez mais os serviços de saúde, e isso tende a continuar, então o Brasil será um mercado atrativo por muito tempo ainda, disse. Sobre a forma de atuação dos fundos, a maior parte dos entrevistados acredita que a atuação se dará inicialmente por participações, especialmente com empresas que conhecem bem o mercado. Em um segundo momento, eles já veem o processo de aquisições vindo mais forte. Preocupação de muitos que se dizem contrários à abertura do mercado ao capital estrangeiro, o impacto negativo no desempenho assistencial não existe para a maior parte dos entrevistados. Pelo contrário, eles acreditam que a entrada de players de outras culturas assistenciais servirá de novos paradigmas para a segurança e a qualidade da assistência. ORIENTAÇÃO JURÍDICA OBJETIVA A ABERTURA DO MERCADO TRAZ OPORTUNIDADES DE CONHECIMENTO E TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA DE INSTITUIÇÕES INTERNACIONAIS. HOJE ESTAMOS RESTRITOS AO MODELO LOCAL Pensado especialmente para o evento Investimentos Estrangeiros no Mercado de Saúde: Como Preparar as Instituições para as Mudanças, o Boletim Abertura do Mercado de Saúde ao Investimento Estrangeiro Novas Oportunidades de Negócios sob o Aspecto Jurídico traz questões relevantes para empresas que desejam estar preparadas para receber investimentos externos. O material foi produzido pelos escritórios de advocacia Pacheco Neto Sanden Teisseire e Claudio Zalaf Advogados Associados e pode ser solicitado gratuitamente pelo site www.revistamelhorespraticas.com.br Melh res Práticas 15

OBRIGADO A GPeS Gestão de Projetos em Saúde, empresa de mídia e relacionamento que produz a Revista Melhores Práticas, foi a responsável pelo programa do evento Investimentos Estrangeiros no Mercado de Saúde: Como preparar as Instituições para as Mudanças. A gestão de patrocínios foi realizada pela Health Corporate. Em nome do grupo, agradeço aos mais de 200 convidados presentes, à Feira Fórum Hospitalar e aos patrocinadores, que tornaram possível o encontro, diz Alberto Ribeiro, Diretor Comercial da GPeS e da Health Corporate. Realização Patrocínio Apoio de Conteúdo Mídia Captação 16 Melh res Práticas