Informações relativas à Contax Participações S/A

Informações relativas à Contax Participações S/A 1. Histórico A Contax iniciou suas operações no final de 2000, para capturar as oportunidades no emergente mercado de outsourcing de contact center no Brasil; para integrar oferta em conjunto com os produtos Telemar objetivando o mercado corporativo; bem como para melhorar a qualidade do atendimento prestado pela Telemar aos seus clientes e reduzir os custos operacionais relacionados a sua operação de contact center. Os serviços de contact center englobam, além das tradicionais centrais de atendimento por telefone, qualquer outro meio pelo qual uma empresa pode conectar-se com seus clientes (ex: internet, fax). A Contax já nasceu como a segunda maior empresa do ramo no Brasil, em função do grande número de posições de atendimento da Telemar, seu primeiro cliente. Iniciou sua operação com cinco sites e hoje possui treze Call Centers. Obteve o maior crescimento da Indústria desde sua fundação, alcançando a liderança de mercado em 2004. Em fevereiro de 2003, a Contax S.A. e a TNext S.A., empresa do grupo Telemar focada em operações de datacenter, foram integradas dando origem à TNL Contax S.A.. A atividade de datacenter foi posteriormente transferida para a Hewlett Packard em junho de 2003. O prejuízo acumulado no balanço da TNL Contax S/A foi herdado, quase que na sua totalidade, da TNext S/A em decorrência do término das atividades de datacenter. Crescimento de receita A partir de sua criação, a Contax vem crescendo significativamente ano após ano. No período entre 2001 e 2004, a empresa cresceu 58% ao ano em Receita Líquida, 49% em número de posições de atendimento (PAs) e 48% em número de funcionários. Evolução da Receita Líquida e PA s R$ milhões CAGR % 573 58 421 146 223 2001 2002 2003 2004E PAs (Dezembro) 4.948 7.337 12.907 16.500 49 Funcionários 11.938 18.390 29.005 39.000 48 Obs.: Funcionários incluem pessoal terceirizado (<10% do total) e funcionários próprios 1

Parte representativa desse crescimento veio de empresas de fora do Grupo Telemar, com a aquisição de clientes como Brasil Cap, Brasil Veículos, IG e Ponto Frio em 2001; Unibanco, Correios e Cemig em 2002; ABN, Net e Aliança do Brasil em 2003; e Sul América, Orbitall e Xerox em 2004. Principais Clientes Ano Cliente PAs Iniciais PAs em Set-04 2001 Brasil Cap 50 129 2001 Brasil Veículos 20 199 2001 IG 8 81 2001 Ponto Frio 25 49 2002 Unibanco 112 1.017 2002 Correios 228 136 2002 Cemig 100 194 2003 ABN Amro Bank 72 112 2003 Net 401 384 2003 Aliança do brasil 20 70 2004 Sul América 106 106 2004 Orbitall 1.853 2.510 2004 Xerox 122 122 Total 3.117 5.109 A Contax vem perseguindo nos últimos anos seu objetivo de obter um equilíbrio entre as receitas do grupo Telemar e a receitas dos demais grandes clientes. Como demonstrado na figura a seguir, as receitas fora do grupo Telemar já representam 41% das receitas correntes da Contax (Setembro/2004). 2003 Composição da Receita Bruta Jan-Set 2004 Outros 20% Outros 35% Grupo Telemar 80% Set 2004 Grupo Telemar 65% Outros 41% Grupo Telemar 59% Obs.: * Jan-Set/2004: pró-forma gerencial das receitas considerando a aquisição da Inovação em 1 o de Abril, como parte do contrato da Orbitall (apenas incorporada formalmente em 31 de Julho de 2004) 2

Contrato Orbitall A conquista do contrato da Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. ("Orbitall") foi um importante marco no crescimento da Contax e consolidou sua estratégia de aumentar a participação de terceiros no mix de faturamento. A Orbitall é uma das maiores empresas no ramo de processamento de cartões de crédito para grandes clientes financeiros no Brasil, tais como Credicard, Citibank, Itaú, Caixa Econômica Federal e Santander/Banespa. Como parte do acordo comercial, a Contax adquiriu, em 1 o de Abril de 2004, a totalidade das quotas da Inovação Contact Center Serviços de Contatos Telefônicos Ltda. ("Inovação") pelo valor patrimonial de R$ 2.754 mil, relativo a operação de aproximadamente 2 mil PA s, seus empregados, ativos e passivos. Em 31 de julho de 2004, esses ativos e passivos foram incorporados pela Contax. Para efeito de contabilização do lucro líquido da Contax, o resultado da Inovação é refletido desde o mês de abril, enquanto que o início da contabilização de receitas e despesas ocorreu em agosto. 2. Portfolio de produtos e serviços Uma parte importante do crescimento de receita da Contax é fruto da oferta de serviços diferenciados de contact center, como as centrais de recuperação de crédito, os SACs de clientes premium e as ilhas de retenção. Na medida em que o mercado evolui, cresce a demanda por uma gama maior de serviços. Para atender essa demanda e capturar as oportunidades, a Contax desenvolveu sistemas próprios e agregou vários serviços ao seu portfólio. Um dos pilares da estratégia foi desenvolver produtos para atender às necessidades do Grupo Telemar e, posteriormente, ofertá-los ao mercado, como no caso dos serviços de recuperação de crédito e de retenção de clientes. Os principais serviços ofertados pela Contax são os seguintes: Atendimento ao consumidor (SAC): atendimento telefônico, receptivo ou ativo, para solucionar dúvidas, atender reclamações e solicitação de serviços; Cobrança: serviço que objetiva a recuperação de crédito, utilizando telefone, cartas, voice message e outras mídias de acordo com uma estratégia definida para maximizar o contato e o potencial de recuperação; Telemarketing: serviço destinado à aquisição de clientes, cross-selling e up-selling através do telefone. Geralmente existe um mix entre posições receptivas (para atender à demanda gerada por propaganda e outras ações de marketing) e ativas, que origina ligações; e Retenção: serviço que tem por objetivo manter clientes, seja através da reversão da intenção de cancelamento manifestada pelo cliente, seja através da observação do comportamento do cliente e atuação preventiva, evitando o provável pedido de cancelamento. Para possibilitar a oferta de serviços diversificados e que requerem alto grau de inteligência em sua execução, desde a montagem da estratégia, até a performance na operação, a Contax montou uma equipe de profissionais especializados nestes diversos serviços, que cuidam do seu desenvolvimento de modo a aprimorá-los continuamente. Para dar suporte a essas operações, foram desenvolvidos todo um grupo de ferramentas e sistemas integrados de hardware e software, de modo a aumentar a produtividade e obter melhores resultados para os clientes desses serviços. 3

Pontos de presença Atualmente, as cerca de 16.000 PAs da Contax estão distribuídas por treze sites em oito estados (incluindo Distrito Federal): Sites Estado # de Sites Ceará 1 Pernambuco 1 Bahia 2 Minas Gerais 2 Rio de Janeiro 3 São Paulo 2 Rio Grande do Sul 1 Distrito Federal 1 TOTAL 13 3. Mercado de Outsourcing no Brasil O mercado terceirizado de call centers brasileiro cresceu significativamente nos últimos anos, passando de R$2,0 para R$2,8 bilhões de faturamento anual entre 2002 e 2004, evoluindo de 51,7 para 64,8 mil posições de atendimento no mesmo período. As projeções do IDC (International Data Corporation) até 2007 indicam que o crescimento médio anual de receita continuará acima de 10% (dez por cento). Com isso, as estimativas são de que a receita líquida total do mercado terceirizado será de R$ 3,8 bi em 2007, com um total de 78,3 mil posições de atendimento. Mercado Terceirizado de Call Centers R$ milhões CAGR 2002-2007 % 2.009 2.451 2.843 3.098 3.595 3.798 13,6 2002 2003 2004 2005 2006 2007 PAs (x 1.000) 51,7 58,6 64,8 70,1 74,6 78,3 Fonte: IDC Brasil, www.callcenter.inf.br e Análise Contax 4

Alguns fatores são responsáveis pela expectativa positiva quanto ao crescimento do mercado, dentre os quais se destacam: Manutenção da estabilidade na economia brasileira, mantendo sob controle os principais indicadores inflação, dólar e taxa de juros; Tendência de terceirização de centrais de alta complexidade, a maioria do setor financeiro, que antes eram tidas como intocáveis pelos clientes; Amadurecimento do mercado, aumentando a confiança dos clientes nos prestadores de serviço; Incremento dos canais de relacionamento remoto com clientes (redução de custos e preferência dos clientes pelo acesso remoto). Principais players no mercado O mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas é disputado principalmente por sete empresas, a maioria das quais pertencentes a grupos internacionais que atuam no setor de telecomunicações. Segundo o IDC, a Contax terminará o ano de 2004 como líder em número de PAs no mercado (cerca de 16,5 mil PÁS de acordo com as estimativas da empresa) e 20% de market-share. Na segunda posição vem a Atento, do Grupo Telefonica, com 13,4 mil PAs e 17% de market-share. Até meados de 2003, a Atento foi a líder de mercado. A recente fusão entre Teleperformance, empresa multinacional de capital francês, (5,1 mil PAs e 6% de share) com a CBCC (3,9 mil PAs e 5% de share) criou um forte competidor neste setor, com nove mil PAs e 11% de market share ao final de 2004. Principais Players no Brasil Estimativa para Dez/2004 Empresa Acionistas PAs Market-Share Contax * Grupo Telemar 16.500 20% Atento Grupo Telefônica 13.431 17% Teleperformance Fusão Grupo 5.100 6% CBCC Teleperformance 3.900 5% DEDIC * Portugal Telecom 2.250 3% ACS Grupo Algar 3.875 5% Brasil Center Telmex (Embratel) 2.771 3% Fonte: IDC Brasil e www.callcenter.inf.br,2004 Obs.: * Estimativa da área de análise da Contax 5

4. Reestruturação Societária A reestruturação societária, anunciada em 26 de novembro de 2004, tem como objetivos criar valor para todos os acionistas da TNL, tendo em vista que as avaliações econômicas e projeções realizadas pelos analistas de mercado parecem não levar em consideração a existência do valor do negócio CONTAX no valor de mercado das ações da TNL ( hidden value ); e consolidar os investimentos da TNL embaixo da Telemar Norte Leste S.A ( Telemar ), de modo a promover o alinhamento definitivo dos interesses e das estratégias de negócio das duas companhias. Dentre as medidas necessárias para esta reestruturação societária, conforme ilustrado no gráfico a seguir, destacam-se: (i) (ii) (iii) (iv) A transferência das ações da Contax, através de um aumento de capital, para uma empresa holding, Caroaci Participações S/A (renomeada Contax Participações S/A, doravante Contax Participações, em 30/11/04)), criando uma estrutura simétrica à da TNL (com o mesmo número de ações ordinárias e preferências); O aumento de capital da Contax Participações de modo a permitir que a Empresa tenha capital próprio suficiente para diferentes cenários de crescimento, independente de recursos de terceiros; A redução de capital da TNL com a simultânea distribuição das ações da Contax Participações para os acionistas na proporção de um para um da sua atual participação em ações ordinárias e preferências da TNL; e O registro da Contax Participações no Bovespa, ao final do período de oposição dos credores (60 dias após a ata da AGE que aprovar a redução de capital mencionada acima), de forma a possibilitar que os acionistas possam negociar livremente suas ações no mercado. Etapas da Operação Etapa Inicial Etapa Intermediária Etapa Final Acionistas Acionistas. Acionistas Tele Norte Leste Part. S.A. Tele Norte Leste Part. S.A. Tele Norte Leste Part. S.A. Contax Part. S.A. Caroaci S.A. Tranferência das ações via aumento de capital Contax Part. S.A. (ex-caroaci) Aumento de capital e capitalização de créditos Redução de capital e distribuição de ações da Contax Participações 6

Detalhes da Operação Com a capitalização, a Contax Participações teve aumentado o seu patrimônio líquido, até então insignificante (R$165 mil), em R$273,7 milhões, sendo composto de: (i) aumento de capital de R$223,7 milhões, e (ii) criação de uma reserva de capital no valor de R$ 50 milhões, através da integralização: Da totalidade das ações de emissão da CONTAX, pelo seu valor contábil de R$ 126.030.095,30 na data base de 31/10/2004 (conforme apurado em Laudo de Avaliação da Apsis Consultoria Empresarial ( Apsis ) datado de 09/11/2004); Do crédito detido pela TNL contra a CONTAX no valor de R$ 57.678.020,82 (conforme apurado em Laudo de Avaliação da Apsis datado de 15/11/2004); e Do montante de R$ 90 milhões em dinheiro. O caixa reforçado da Empresa tem por objetivo assegurar sua independência financeira, bem como permitir um crescimento acelerado que implica em novos clientes e mais investimento para expansão das posições de atendimento (PA s) e do número de sites de atendimento, bem como treinamento para novos funcionários. 5. Contratos com Partes relacionadas Empresas Telemar A Contax está celebrando novos contratos de prestação de serviços de contact center com a Telemar e com a TNL PCS S.A. ( Oi ), bem como contratos de consumo de serviços de telecomunicações com a Telemar. Os novos contratos acima observarão condições estritamente comutativas e de mercado, com as mesmas condições previstas em contratos de mesma natureza celebrados entre a CONTAX e a TMAR e seus respectivos clientes. Estes novos contratos serão submetidos à aprovação da AGE da Telemar. Através da prestação de serviços de contact center, a Contax obteve receitas líquidas entre janeiro e setembro de 2004 de R$244 milhões com a Telemar (serviços de 102/104/telemarketing, cobrança, retenção, backoffice, atendimento a lojas, suporte técnico, dentre outros), e de R$56 milhões com a Oi (SAC (pré/pós), retenção, cobrança, backoffice, dealers, suporte técnico e outros). A Telemar, por sua vez, é a provedora exclusiva de serviços de telecomunicações (STFC, longa distância/0800, dados, etc.) da Contax e, diretamente ou por intermédio da Contax, para os clientes da mesma. 7

6. Dados/Demonstrativos Financeiros Balanço Patrimonial - TNL Contax R$ MM 2003 Set-04 2003 Set-04 Ativo Circulante 83 75 Passivo Circulante 72 106 Caixa/Bancos 33 16 Fornecedores 23 24 Contas a Receber 29 40 Salários e encargos sociais 44 74 Impostos a recuperar 4 7 Impostos a recolher 4 7 Outros 17 12 Outros 0 0 Realizável a Longo Prazo 161 73 Exigível a Longo Prazo 128 55 Impostos a recuperar 45 48, Empréstimos (controladora) 124 44 Outros 116 25 Provisões para contingências 3 11 Impostos a recolher 0 0 Permanente 107 127 Patrimônio Líquido 151 115 Imobilizado 105 126 Capital Social 244 244 Diferido 1 1 Prejuízos Acumulados (93) (129) Ativo Total 351 275 Passivo Total 351 275 DRE TNL Contax Jan-Set R$ MM 2003 2004 Receita Bruta 459 447 Receita Líquida 421 413 Custos e Despesas Operacionais (398) (392) Pessoal (289) (309) Serviços de Terceiros (58) (44) Outros (51) (39) EBITDA 54 39 Margem Ebitda 12.9% 9.5% Deprec./Amort. 31 17 Lucro Operacional 23 22 Receitas/Desp. Financeiras (31) (12) Resultado não operacional (19) (36) Impostos 32 (2) Participação dos empregados (5) (7) Lucro Líquido (0) (36) Obs.: Jan-Set 2004 inclui provisão de R$36,4 milhões relativo ao laudo de avaliação a mercado do imóvel Tnext (datacenter) sendo vendido para a Telemar 8

6. Dados/Demonstrativos Financeiros (cont.) Evolução Trimestral 180 Receita Líquida Ebitda 18% 160 Margem Ebitda % 16% R$MM 140 120 100 80 60 40 20-1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 5.000 Receita Líquida/Empregado (próprios + contratados) 4.500 4.000 R$ 14% 12% 10% 8% 6% 4% Média dos 2 trimestres anteriores 2% 0% 3.500 3.000 2.500 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 Obs.: 2T04/3T04 não refletem a performance do período, na medida em que o número de empregados cresceu com a aquisição, em 1 o de Abril, da Inovação (contrato Orbitall) mas as conseqüências financeiras apenas impactaram o lucro líquido do período até 31 de Julho, quando a incorporação jurídica aconteceu (as receitas e custos relativos ao contrato passaram a ser contabilizados a partir de Agosto) 9

6. Dados/Demonstrativos Financeiros (cont.) Evolução Trimestral 40 30 Lucro Líquido Lucro Líquido Pró-Forma 20 10 R$ MM - (10) 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04 (20) (30) (40) Obs.: Pró-forma para provisões extraordinárias e/ou Eventos não recorrentes: i) 1T03: R$19,5 MM relativo à baixa de ativo diferido das operações de IDC (Internet Data Center); ii) 4T03: R$24,7 MM relativo à ativação de créditos tributários reconhecidos em dezembro de 2003; iii) 3T04: R$36,4 MM relativo à provisão para ajuste a valor de mercado do imóvel em terreno da Telemar (projeto IDC) 7. Provisões As provisões para contingências refletem a estimativa, da administração, dos valores considerados suficientes para cobrir prováveis perdas com processos pendentes na data do balanço patrimonial e baseiam-se nos pareceres e consultores jurídicos. A Companhia constituiu provisão para processos de natureza tributária, trabalhista e cíveis cujas perdas são consideradas como "prováveis", sendo: Provisões R$ Mil Set-2004 2003 2002 Tributárias 1.948 1.662 1.773 Trabalhistas 1.411 747 253 Cíveis 264 260 - Total 3.623 2.669 2.026 O total de processos trabalhistas abertos contra a empresa desde sua fundação foi de 976. Desse montante, 485 já foram encerrados e ainda permanecem em aberto 491 processos, em trâmite no Judiciário. A média histórica de perda por processo é de cerca de R$2,4 mil. No balanço de 30 de setembro de 2004, foi também provisionado o valor de R$7.020 mil para contingências trabalhistas da Inovação/Orbitall (relativos a ex-empregados), valor que 10

tem contrapartida na conta Créditos a receber Orbitall pelo acordo celebrado quando da transferência dos funcionários para a Contax. 8. Recursos Humanos A Contax possui uma composta de oito executivos, quais sejam: Diretor- Superintendente, James Meaney, quatro Diretores de operações, dois Diretores para áreas de apoio (Administrativo-Financeiro e Recursos Humanos) e um Diretor comercial. O organograma abaixo demonstra como a empresa está organizada até o nível gerencial. Organograma Presidência Jurídico Admin/Financeiro Recursos Humanos Co mercial Operações Telemar Operações SP / Tecnologia Operações Oi / Outros Clientes Operações Orbitall Ger Planej. Fin. Ger. Oper. RH / Novos Neg. Ger Negócios SP Ger. Geral de Operações Ger. Site SP / POA Ger. Site NIT Ger. Geral Operações Ger. Controladoria Ger. Adm RH Ger. Inteligência de Negócios 102 / Velox Ger Melh Cont NET Ger. Planej. Tráfego Ger. TI Sites Ger. Instalações Ger. R&S, Trein e Desenvolvimento Ger. Prod Cobrança 104 / Back office IG/BB/ABN/UBB Ger. Melh Contínua Oi Ger. Oper RH Ger. Manutenção Ger. Rel. Trabalhistas Ger. Novos Produtos URC Ger. Tecnologia Ger Melh Cont Telemarketing Ger Melh Contínua Ger. Tesouraria e RI Ger. Comunicação Ger. Novos Negócios Ger. Infraestrutura Retenção Ger. Suprimentos Ger. Gestão Emp/ Qualidade Ger. Seg Inf e Fraude Outros Clientes RJ-MG Ger. Geral Eng. Soluções Principais Executivos Nome Cargo Francis James Leahy Meaney Diretor Superintendente Paulo Cesar Salles Vasques Diretor Comercial Alexandre Soares e Silva Diretor Operações Jackson Valle Diretor Operações Jose Luiz Cardoso Albano Diretor Operações Marcelo Luiz Dias Chianello Diretor Operações Humberto Aparecido Bortoletto Diretor Recursos Humanos Michel Neves Sarkis Diretor Financeiro 11