Demonstrações Financeiras FDS Próspero IV - Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos - e Valores Mobiliários S.A. - Exercício findo em com Relatório dos Auditores Independentes
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos - e Valores Mobiliários S.A. - Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação da carteira... 3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5
Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do FDS Próspero IV Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do FDS Próspero IV Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação da carteira em e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido referente ao exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do FDS Próspero IV Fundo de Investimento em Participações em e o desempenho das suas operações referente ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. São Paulo, 29 de maio de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC-1SP220266/O-0 2
FDS Próspero IV - Fundo Investimento em Participações Demonstração da composição e diversificação das aplicações Em 29 de fevereiro de 2013 (Em milhares de reais) % sobre Valor patrimônio Aplicações/especificação Tipo Quantidade atual líquido Disponibilidades 2 - Citibank S.A. 2 - Cotas de Fundos de Investimento 69 0,17 Citi Cash Blue Fundo de Investimento referenciado DI 50.690 69 0,17 Participações em companhias fechadas 42.785 99,93 Fidens Engenharia S.A. ON 13.477.269 42.785 99,93 Outros valores e bens 1 - Outros 1 - Total do ativo 42.857 100,10 Outras obrigações 43 0,10 Patrimônio líquido 42.814 100,00 Total do passivo e patrimônio líquido 42.857 100,10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 3
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em e período de 15 de julho de 2011 a 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto pelo valor unitário das cotas) 28/02/2013 15/07/2011 a 29/02/2012 Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 38.567 cotas a R$ 998,7104 cada 38.517 Total de 38.757 cotas a R$ 1.031,3142 cada 39.970 Emissão de cotas 190 cotas 190 289 cotas 298 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 40.268 38.707 Ações de companhias fechadas 2.803 1.391 Apropriação de dividendos (nota explicativa Nº 06) 2.803 1.391 Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários 2 6 Rendas com aplicações em cotas de fundos de investimento 2 6 Demais despesas (nota explicativa Nº 11) (259) (134) Taxa de Administração (187) (112) Taxa de fiscalização CVM (13) (4) Auditoria e custódia (59) (7) Publicações e correspondências - (1) Despesas diversas - (10) Resultado do exercício/período 2.546 (1.263) Patrimônio líquido no final do período/exercício Total de 38.757 cotas a R$1.031,3142 cada 39.970 Total de 39.046 cotas a R$1.096,4901 cada 42.814 4
CNPJ: 33.868.597/0001-40 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O FDS Próspero IV Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com inicio de atividades em 15 de julho de 2011 a partir da cisão do fundo FDS Próspero I Fundo de Investimento em Participações, tendo como objetivo preponderante obter rendimentos de longo prazo os seus cotistas mediante a aquisição de valores mobiliários. Os investimentos do Fundo nos valores mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da companhia investida, (ii) titularidade de valores mobiliários que integrem o bloco de controle da companhia investida e/ou (iii) participação em acordo(s) de acionistas da companhia investida ou celebração de ajuste(s) de natureza diversa ou adoção de procedimento(s) que assegure(m) ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da companhia investida. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados. O Fundo terá prazo de duração de 15 (quinze) anos, contados da data da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação da assembleia geral de cotistas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 5
2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras-- Continuação Aprovação das demonstrações financeiras Em 29 de maio de 2013, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Moeda funcional A moeda funcional do Fundo é o Real, a mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. b) Receitas e despesas As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência, exceto os casos de dividendos e juros sobre capital próprio a serem distribuídos aos cotistas do Fundo. c) Cotas de fundos de investimento As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram demonstradas na rubrica Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento, pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o FDS Próspero IV Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias de Títulos para negociação ou Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. 6
3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação d) Valores mobiliários e outros ativos Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente conforme os seguintes critérios: i. As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas (a) pelo respectivo custo de aquisição; ou (b) mediante reavaliações patrimoniais periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo com as práticas usualmente aceitas, se aplicável. A escolha do critério será uma decisão do Administrador; ii. Títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; iii. Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos do custodiante. e) Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. f) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) Os valores dos investimentos em companhias investidas são submetidos à avaliação da Administração quanto a eventos ou mudanças nas circunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidencias são identificadas e ao valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão de perda. 7
3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação g) Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 4. Investimentos Em, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Empresa % Participação Total de ações investidas Total investido - R$ Fidens Engenharia S/A 15% 13.477.269 42.814 No início de suas atividades, o Fundo adquiriu participação da Fidens Engenharia S/A ( Companhia ), com objetivo social a prestação de serviços referente a obras de construção civil; como rodovias, ferrovias, aeroportos, gasoduto, saneamento, irrigação, barragens, obras industriais, mineração, concessão de serviços públicos, incorporação imobiliária e a participação em outras empresas, sociedades ou em empreendimentos em geral. O capital subscrito e integralizado na Fidens Engenharia S/A em 31 de dezembro de 2012 é de R$270.748, equivalente a 85.232.303 ações, sem valor nominal, correspondentes a um patrimônio líquido de R$ 360.326. 8
4. Investimentos--Continuação As Demonstrações Financeiras da Fidens Engenharia S/A foram auditadas por auditores independentes que emitiram relatório sem ressalva em 28 de março de 2013. O investimento do FDS Próspero IV - Fundo Investimento em Participações, mencionado no parágrafo anterior, está a custo de aquisição e poderá ser alterado no próximo exercício para o valor patrimonial ou ser objeto de reavaliações anuais periódicas através da determinação em assembleia geral, a qual também definirá, os critérios e procedimentos para realização das referidas avaliações, conforme previsto no regulamento. 5. Fatores de riscos Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Gestor mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. 9
5. Fatores de riscos--continuação Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizar derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de restrições à negociação: as cotas do Fundo foram distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negocia-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. 10
5. Fatores de riscos--continuação Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. 11
5. Fatores de riscos--continuação Risco de resgate das cotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários das companhias investidas: conforme previsto no regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificarem, há previsão no regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os ativos recebidos do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessário a venda de suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto os termos e condições dos compromissos de investimento referentes a subscrição e integralização de suas cotas e o disposto no regulamento. Ainda considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas do Fundo de investimento em Participações apresenta baixa liquidez os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas e (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de Investimentos e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. 12
5. Fatores de riscos--continuação Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Risco de alterações tributárias: as regras tributárias aplicáveis ao Fundo podem ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da modificação da legislação atual, criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre incidência de qualquer tributo ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas Emissões e características das cotas As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, são de uma única classe e tem forma nominativa, escritural e são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela Administradora. 13
6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação Emissões e características das cotas--continuação As cotas do Fundo poderão ser convertidas em cotas de direitos políticos restritos (sem direito a voto nas assembleias gerais de cotistas), na hipótese de cotistas subscritores de cotas efetuarem a obrigação de integralização de cotas fora do prazo estabelecido nos respectivos instrumentos particulares de compromisso de investimento assinados pelos investidores. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Procedimentos referentes à amortização de cotas Em decorrência de pagamentos de os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos ativos que integrem a carteira do Fundo, e enquanto vigorar a Instrução Normativa nº 1.022/10 da Receita Federal do Brasil e a Instrução CVM 409/04, ou normas que produzam os mesmos efeitos para os fins deste Parágrafo, o Administrador, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá transferir e/ou fazer com que o custodiante transfira tais pagamentos diretamente aos cotistas imediatamente após o recebimento dos mesmos pelo Fundo, proporcionalmente à participação dos cotistas no Fundo (levando-se em conta apenas as cotas já integralizadas), nos termos do Artigo 22 da referida Instrução Normativa RFB nº 1.022/10. Os demais recursos financeiros recebidos diretamente pelo Fundo, além daqueles mencionados no texto acima, depois de deduzidos os encargos do Fundo, serão destinados à constituição de reserva especial de amortização. Caberá à assembleia geral deliberar sobre a amortização de cotas por meio da utilização dos recursos alocados à reserva especial de amortização. Resgate das cotas As cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou pela liquidação do Fundo. 14
6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação Dividendos Durante o exercício findo em o Fundo recebeu dividendos da Companhia investida, Fidens Engenharia S.A., no montante de R$ 2.803, sendo o valor integralmente reinvestido na Companhia. 7. Taxa de Administração Pela prestação de serviços de administração e gestão da Carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria do Fundo e de distribuição e escrituração das cotas, o Fundo pagará o equivalente a uma taxa de 0,20% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observando o mínimo mensal de R$ 15, (quinze mil reais). A taxa será apurada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. O Fundo não cobrará taxa de performance, de ingresso ou de saída. 8. Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias. 9. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de distribuição e escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria administradora do Fundo. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela Araújo Fontes Consultoria e Administração de Recursos Ltda. 15
10. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício findo em foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio Valor da cota - R$ (*) Rentabilidade - (%) 29/02/2012 38.558 1.031,3142 3,26 28/02/2013 40.029 1.096,4901 6,32 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 11. Encargos debitados no Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: 2013 2012 Encargos Valor % patrimônio líquido médio Valor % patrimônio líquido médio Taxa de administração (187) (0,47) (112) (0,29) Auditoria e custodia (59) (0,15) (7) (0,02) Taxa de fiscalização CVM (13) (0,03) (4) (0,01) Despesas diversas - - (10) (0,03) Publicações e correspondências - - (1) (0,00) Total (259) (0,65) (134) (0,35) 12. Tributação a) Imposto sobre operações financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de cotas pelo termino do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. 16
12. Tributação--Continuação b) Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação acima, o fundo deverá ter a carteira composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo, mantida a contagem do prazo da aplicação. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 13. Informações adicionais a) Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em atendimento à Instrução CVM 381, informamos que o Fundo, no exercício findo em 29 de fevereiro de 2013, somente contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria externa, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 17
13. Informações adicionais--continuação a) Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003--Continuação É adotada como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender as regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Matriz, os quais incluem, dentre outros, os seguintes: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas. b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 18