Demonstrações Financeiras Silver Lake Fundo Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - 31 de dezembro de 2011
Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação das aplicações... 3 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5
Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e a Administradora do Silver Lake Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Silver Lake Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Silver Lake Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2011, e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. São Paulo, 16 de agosto de 2012. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP-015.199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC 1SP-220.266/O-0 Emerson Fabri Contador CRC 1SP-236.656/O-6 2
Demonstração da composição e diversificação das aplicações 31 de dezembro de 2011 (Valores expressos em milhares de Reais) Aplicações/especificações Quantidade Valor atual % Sobre o ativo Disponibilidades 9 0,01 Banco Citibank S.A 9 0,01 Aplicação 197 989 0,86 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 197 989 0,86 Ações de companhias fechadas 114.070 99,13 Locaweb Serviços de Internet S/A 17.388.728 114.070 99,13 Total do ativo 115.068 100,00 Passivo 31 0,03 Taxa de administração e custódia 9 0,01 Outros valores a pagar 22 0,02 Patrimônio líquido 115.037 99,97 Total do passivo e do patrimônio líquido 115.068 100,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 16 de dezembro (início das operações) a 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das quotas) Período de 16 de setembro (início das operações) a 31 de 2011 dezembro de 2010 Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 114.413.250 quotas a R$1,0000 cada 114.413 Total de 114.413.250 quotas a R$0,9992 cada 114.322 Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 114.322 114.413 Receitas 827 8 Renda de títulos de renda fixa 68 8 Dividendos líquidos (Nota Explicativa n 7) 759 - Despesas (112) (99) Despesas tributárias/administrativas (20) - Taxa de administração (67) (73) Auditoria e custódia (19) (20) Despesa com fiscalização CVM (6) (6) Resultado do exercício/período 715 (91) Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 114.413.250 quotas a R$ 0,9992 cada 114.322 Total de 114.413.250 quotas a R$ 1,0054 cada 115.037 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Silver Lake Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas operações em 16 de setembro de 2010, tendo como objetivo preponderante obter rendimentos de longo prazo a seus quotistas mediante a aquisição de valores mobiliários. Os investimentos do Fundo nos valores mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na Administração da companhia investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do Conselho de Administração ou da diretoria da companhia investida; (ii) Titularidade de valores mobiliários que integrem o bloco de controle da companhia investida; e/ou (iii) Participação em acordo(s) de acionistas da companhia investida ou celebração de ajuste(s) de natureza diversa ou adoção de procedimento(s) que assegure(m) ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da companhia investida. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados não residentes no Brasil. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado mediante aprovação pela Assembleia Geral. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participações e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações. Aprovação das demonstrações financeiras Em 16 de agosto de 2012, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 5
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b) Valores mobiliários e outros ativos No cálculo do valor da carteira, os valores mobiliários e os outros ativos serão, inicialmente, avaliados pelo preços transacionados no mercado, nos casos de ativos líquidos ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios: (i) Valores mobiliários e outros ativos de renda fixa serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de créditos; e (ii) Valores Mobiliários de renda variável serão avaliados, inicialmente, pelo seu custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, conforme deliberação da Assembleia Geral que aprovar o investimento em tais valores mobiliários. Valores mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão objeto de reavaliações anuais periódicas, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para realização das referidas avaliações. Em 31 de dezembro de 2011, o investimento do Fundo na Locaweb Serviços de Internet S.A. está registrado ao valor de custo de aquisição. c) Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. d) Julgamentos e estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. 6
4. Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2011, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos pelos seguintes ativos: a) Títulos públicos federais Valor de mercado Acima de 365 dias Letras Financeiras do Tesouro - LFT 989 989 b) Ações de companhias fechadas Investimento em ações % Participação Total de ações investidas Custo total investido Locaweb Serviços de Internet S.A. 20% 17.388.728 114.070 No início de suas atividades, o Fundo adquiriu participação da empresa Locaweb Serviços de Internet S.A. ( Companhia ), de acordo com o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento em Participações realizado em 11 de agosto de 2010 entre o Fundo e as investidoras. O compromisso supramencionado aprovou a aquisição do correspondente a 20% do capital social da companhia investida por meio da aquisição de 17.388.728 ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido da Companhia é de R$63.435 e o capital subscrito e integralizado de R$35.633, equivalente a 86.946.732 ações, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, sendo 69.558.004 ordinárias e 17.388.728 preferenciais. As demonstrações financeiras da Companhia foram auditadas pela Ernst & Young Terco e o relatório de auditoria emitido em 24 de março de 2012 sem modificação e com ênfase sobre a elaboração das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. O investimento do Fundo na Companhia em 31 de dezembro de 2011 está registrado a custo de aquisição e não foi identificado a necessidade de se constituir a provisão de desvalorização para ajuste do valor contábil ao valor recuperável. 7
5. Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o quotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos quotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das quotas e perdas aos quotistas. Risco de restrições à negociação: as quotas do Fundo foram distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e somente poderão ser dirigidas a até 50 e adquiridas por no máximo 20 investidores qualificados e após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, o quotista não poderá negociar suas quotas antes do término do referido prazo. 8
5. Gerenciamento de riscos--continuação Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em: (a) Perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; (b) Inadimplência dos emissores dos ativos; e (c) Incremento significativo nas solicitações de resgates de quotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os quotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos quotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. 9
5. Gerenciamento de riscos--continuação Risco de resgate das quotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários das companhias investidas: conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as quotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das companhias investidas. Nessa hipótese, os quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os ativos recebidos do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das quotas do Fundo: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas quotas a qualquer momento. A amortização das quotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Administrador, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das quotas, os quotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas quotas. Riscos relacionados às companhias investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo quotista. A carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas companhias investidas, não há garantias de: (i) Bom desempenho de quaisquer das companhias investidas; (ii) Solvência das companhias investidas; e (iii) Continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das quotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. 10
5. Gerenciamento de riscos--continuação Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as quotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6. Emissões, amortizações e resgates de quotas Emissões e características das quotas As quotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido e são de uma única classe. Todas as quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pelo Administrador. Todas as quotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto no Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de quotas. As quotas serão integralizadas pelo preço de integralização, durante o prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão, em atendimento às chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador, em estrita observância às orientações deliberadas pela Assembleia Geral. Procedimentos referentes à amortização de quotas As quotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação da Assembleia Geral e, observados os termos e condições estabelecidos em Regulamento. 11
6. Emissões, amortizações e resgates de quotas--continuação Procedimentos referentes à amortização de quotas--continuação Para fins de amortização de quotas, será considerado o valor da quota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de quotas emitidas e em circulação, ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de quotas aos quotistas cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da quota em vigor no dia útil anterior ao do pagamento. Os pagamentos de amortização das quotas serão realizados em moeda corrente nacional: (i) Por meio da CETIP, conforme as Quotas estejam custodiadas na CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada quotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Resgate das quotas As quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 7. Distribuição de resultados Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas companhias investidas em benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos quotistas, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas quotas, observado o disposto em Regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de quotas. As amortizações parciais ou totais das quotas serão realizadas pelo Administrador a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação da Assembleia Geral na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos valores mobiliários e outros ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. 12
7. Distribuição de resultados--continuação Quaisquer distribuições a título de amortização de quotas deverão abranger todas as quotas, em benefícios de todos os quotistas, ressalvada a hipótese de inadimplência dos quotistas prevista no regulamento. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Fundo recebeu o montante de R$1.208, referente a dividendos de sua investida. Deste montante, o total de R$449 foram repassados aos quotistas do Fundo, sendo o montante líquido no valor de R$759 registrado no resultado do exercício do Fundo. 8. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 9. Taxa de administração, gestão e custódia Pela administração do Fundo e gestão da carteira, bem como pelos serviços de tesouraria, custódia qualificada e controladoria do Fundo e de escrituração das quotas, o Administrador fará jus remuneração equivalente ao especificado na tabela a seguir, sendo que para cada faixa de valor terá a taxa especificada em termos percentuais. Para a taxa de administração e gestão da carteira, os percentuais serão calculados sobre o Acumulado de Chamadas de Capital ACC, ou seja, o total de recursos aportados efetivamente no fundo. No caso da taxa de custódia qualificada e controladoria, as taxas serão calculadas sobre o valor do Patrimônio Líquido PL do fundo. Todas as taxas serão apuradas e provisionadas diariamente, sendo pagas mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Independente do calculado com as taxas descritas, o mínimo a ser pago como taxa total de Administração é R$9 ao mês: Acumulado de Chamadas de Capital ACC (valores em milhões de Reais) Taxa de administração e gestão de carteira Patrimônio Líquido PL (valores em milhões de Reais) Taxa de custódia qualificada e controladoria 0 < ACC 35 0,08% 0 < NE 35 0,04% ACC > 35 0,06% NE > 35 0,03% 13
9. Taxa de administração, gestão e custódia--continuação O Administrador poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração serão pagas diretamente pelo Fundo ao prestador de serviço, desde de que a soma de tais parcelas não exceda ao valor total da taxa de administração. A despesa correspondente a remuneração da Administração durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$67 - R$73 no período de 16 de setembro (início das operações) a 31 de dezembro de 2010. 10. Custódia dos ativos integrantes da carteira Os títulos públicos encontram-se registrados junto ao Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC). As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de quotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12. Evolução do valor da quota e rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio e a rentabilidade do Fundo no período/exercício foram os seguintes: Mês Patrimônio líquido médio Valor da quota - R$ (*) Rentabilidade (%) 16/09/2010 (início das operações) - 1,0000-31/12/2010 114.413 0,9992 (0,08) 31/12/2011 114.173 1,0054 0,62 (*) Valor da quota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 14
13. Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Período de 16 de setembro (início das operações) a 31 de 2011 dezembro de 2010 Encargos R$ % R$ % Taxa de administração 67 0,06 73 0,06 Auditoria e custódia 19 0,02 20 0,02 Despesas tributárias/administrativas 20 0,01 - - Taxa de fiscalização - CVM 6 0,01 6 0,01 Total 112 0,10 99 0,09 14. Tributação a) Imposto de renda Na amortização ou no resgate de quotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15%. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita anteriormente não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15. Informações adicionais a) Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, somente contratou a Ernst Young &Terco Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria externa, não tendo a referida Empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos quotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 15