RODOVIAS DAS COLINAS CNPJ/MF Nº 03.025.305/0001-46 NIRE 35.300.170.687 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS REALIZADA EM 14 DE JULHO DE 2015 DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 14 de julho de 2015, às 12:00 horas, em local diverso de sua sede, no Pullman Vila Olímpia / Caesar Business Faria Lima, localizado na Rua Olimpíadas, nº 205, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: (i) debenturistas detentores de debêntures ( Debenturistas ), que representam 91,27% (noventa e um por cento e vinte e se centésimos) por cento do total das debêntures emitidas e em circulação da 4ª Emissão emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, da Rodovias das Colinas S.A. ( Companhia e Debêntures, respectivamente), cuja escritura foi celebrada em 11 de março de 2013 entre a Companhia e o Agente Fiduciário, conforme aditada ( Escritura ); (ii) representantes da Companhia; e (iii) representantes do Agente Fiduciário, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4200, Bloco 08, ala B, salas 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38 ( Agente Fiduciário ). CONVOCAÇÃO: A convocação foi realizada por edital, publicado nos dias 24, 26 e 27 de junho de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário de São Paulo ( Edital de Convocação ). MESA: A Assembleia Geral de Debenturistas foi presidida pelo Sr. Cristiano Cury de Souza, representante dos debenturistas, o qual convidou o Sr. Rafael Philipe da Silva Rosalba para atuar como secretário. ORDEM DO DIA: Os Debenturistas deverão deliberar sobre as seguintes propostas da Companhia: (i) autorização prévia, pelos Debenturistas, para que a Companhia realize a incorporação de parcela cindida de sua controladora direta, AB Concessões, no âmbito da reorganização societária envolvendo a Companhia, já aprovada pelo Conselho Diretor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP, no âmbito do processo 016.961/2014, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 20 de dezembro de 2014 ( Reorganização Societária e Parcela Cindida Colinas ) a qual não será considerada como inadimplemento, pela Companhia e/ou pela AB Concessões, AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 1
de suas obrigações estabelecidas na Escritura, incluindo o item k da Cláusula 5.3.1, ou no Contrato de Alienação Fiduciária, incluindo item a da Cláusula 6.1: (a) a Companhia incorporará parcela cindida no valor de R$1.681.194.256,70 (um bilhão, seiscentos e oitenta e um milhões, cento e noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta e seis reais e setenta centavos), consignando que não há aumento de capital social, sendo o valor de R$1.233.442.431,07 (um bilhão, duzentos e trinta e três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta e um reais e sete centavos), referente ao valor positivo do acervo líquido da AB Concessões, já desconsiderado o valor de patrimônio líquido da própria Companhia, creditado às demais contas de patrimônio líquido da Companhia, conforme demonstrado no Laudo de Avaliação e seus anexos; (b) as ações de emissão da Companhia, hoje de titularidade da AB Concessões, serão canceladas e, simultaneamente, serão emitidas novas ações em igual número e classe, as quais serão detidas pela Infra Bertin Participações S.A. ( Infra Bertin ), a única acionista da AB Concessões e que substituirá a mesma em seus direitos e obrigações após a sua extinção quando da finalização da Reorganização Societária; e (c) o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 11 de março de 2013, conforme aditado em 22 de abril de 2013, entre a Companhia, a AB Concessões e o Agente Fiduciário ( Contrato de Alienação Fiduciária ) será aditado, para formalizar a manutenção do gravame sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia, de titularidade da Infra Bertin, em favor dos Debenturistas. (ii) autorização para que o Agente Fiduciário e a Companhia firmem o 2º aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas representando 91,25% (noventa e um por cento e vinte e cinco centésimos) das Debêntures emitidas e em circulação, aprovaram integralmente e sem ressalvas: (i) a realização da incorporação, pela Companhia, da Parcela Cindida Colinas, nos termos indicados abaixo, a qual não será considerada como inadimplemento, pela Companhia e/ou pela AB Concessões, de suas obrigações estabelecidas na Escritura, incluindo o item k da Cláusula 5.3.1, ou no Contrato de Alienação Fiduciária, incluindo item a da Cláusula 6.1: (a) a Companhia incorporará parcela cindida no valor de R$1.681.194.256,70 (um bilhão, seiscentos e oitenta e um milhões, cento e noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta e seis reais e setenta centavos), consignando que não há aumento de capital social, sendo o valor de AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 2
R$1.233.442.431,07 (um bilhão, duzentos e trinta e três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta e um reais e sete centavos), referente ao valor positivo do acervo líquido da AB Concessões, já desconsiderado o valor de patrimônio líquido da própria Companhia, creditado às demais contas de patrimônio líquido da Companhia, conforme demonstrado no Laudo de Avaliação e seus anexos; (b) as ações de emissão da Companhia, hoje de titularidade da AB Concessões, serão canceladas e, simultaneamente, serão emitidas novas ações em igual número e classe, as quais serão detidas pela Infra Bertin, a única acionista da AB Concessões e que substituirá a mesma em seus direitos e obrigações após a sua extinção quando da finalização da Reorganização Societária; e (c) o pagamento de prêmio em valor equivalente a 0,10 % (zero vírgula dez por cento) incidentes sobre o saldo devedor das Debentures na data do dia 24 de julho de 2015, a ser pago na mesma data. (d) o Contrato de Alienação Fiduciária será aditado, para formalizar a manutenção do gravame sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia, de titularidade da Infra Bertin, em favor dos Debenturistas. (ii) que o Agente Fiduciário e a Companhia firmem o 2º aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária. Os demais presentes nesta Assembleia Geral de Debenturistas concordam as matérias ora aprovadas. Finalmente, a Companhia, conforme solicitado pelos Debenturistas, esclareceu que o endividamento da AB Concessões, representado pelas debêntures de sua segunda emissão ( Debêntures AB ), será incorporado pela Infra Bertin, no âmbito da Reorganização Societária, sucedendo a AB Concessões em todas as suas obrigações e direitos estabelecidos na escritura de emissão das Debêntures AB. DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia Geral de Debenturistas, terão os significados a eles atribuídos na Escritura. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e lavrada no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 3
A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de julho de 2015. Cristiano Cury de Souza Presidente Rafael Philipe da Silva Rosalba Secretário AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 4
[Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., realizada em 14 de julho de 2015.] Emissora: Agente Fiduciário: AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 5
[Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., realizada em 14 de julho de 2015.] BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A, representando 1490 Debêntures BB DTVM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., representando 3638 Debêntures BNP PARIBAS ASSET MANEGEMENT BRASIL LTDA., representando 112 Debêntures BRZ INVESTIMENTOS, representando 269 Debêntures BTG PACTUAL ASSET GESTÃO DE RECURSOS, representando 995 Debêntures BTG PACTUAL WM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., representando 300 Debêntures AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 6
CAIXA ECONOMICA FEDERAL, representando 2560 Debêntures FUNCEF, representando 3446 Debêntures CREDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DTVM, representando 2512 Debêntures CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANEGEMENT PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS S.A., representando 7441 Debêntures CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO WM GESTÃO DE RECURSOS., representando 2635 Debêntures FAPES, representando 3000 Debêntures FUNDAÇÃO BANRISUL DE SEGURIDADE SOCIAL, representando 4070 Debêntures FUNDAÇÃO CERES, representando 3000 Debêntures AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 7
HSBC GESTÃO DE RECURSOS LTDA., representando 6985 Debêntures ITAU UNIBANCO S.A., representando 20744 Debêntures J.P. MORGAN ASSET MANEGEMENT HOLDINGS INC., representando 2972 Debêntures JGP, representando 249 Debêntures METROPOLITAN LIFE SEGUROS E PREVIDENCIA PRIVADA S.A, representando 1400 Debêntures QUANTITAS GESTÃO DE RECURSOS S.A., representando 1980 Debêntures SANTANDER GESTÃO DE RECURSOS LTDA., representando 2679 Debêntures AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 8
WESTERN ASSET MANEGEMENT DTVM., representando 9832 Debêntures XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., representando 950 Debêntures ACESITA PREVIDENCIA PRIVADA, representando 22 Debêntures PREVIDENCIA USIMINAS, representando 22 Debêntures FUNDACAO COPEL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA SOCIAL, representando 2400 Debêntures INSTITUTO INFRAERO DE SEGURIDAE SOCIAL INFRAPREV, representando 1000 Debêntures AMECURRENT 716355933.3 02-jun-15 16:44 14457912 9