DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 11 de julho de 2014, às 10:00 horas, no endereço Avenida

Tamanho: px

Começar a partir da página:

Download "DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 11 de julho de 2014, às 10:00 horas, no endereço Avenida"

Isabel Bardini Castilho
8 Há anos
Visualizações:

1 ATA DA PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 280ª E 281ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ("CRI"), REALIZADA EM 11 DE JULHO DE 2014 ( ATA DA PRIMEIRA ASSEMBLEIA ) DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 11 de julho de 2014, às 10:00 horas, no endereço Avenida Paulista, nº 1.374, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo reuniram-se os investidores da 280ª e 281ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Brazilian Securities Companhia de Securitização, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e na Comissão de Valores Mobiliários sob o n ( Securitizadora ou Brazilian Securities ). CONVOCAÇÃO: Dispensada nos termos do 2º do artigo 71, e do 4º do artigo 124, da Lei nº 6.404/76. PRESENÇA: (i) representantes dos detentores de 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, conforme lista de presença constante no Anexo I à presente Ata da Primeira Assembleia ( Investidores ); (ii) representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário dos CRI ( Agente Fiduciário ); (iii) representantes da Securitizadora; e (iv) representantes da ANC Administradora de Bens S.A., na qualidade de Cedente dos Créditos Imobiliários representados pela CCI e garantidora com os demais Coobrigados de todas as obrigações previstas no Contrato de Cessão ( Devedora ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Reinaldo Holanda de Lacerda - Presidente; e Marcelo Takeshi Yano de Andrade - Secretário. 1

374, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo reuniram-se os investidores da 280ª e 281ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Brazilian Securities

2 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre alteração do fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários, conforme Anexo II da presente Ata da Primeira Assembleia ( Fluxo de Pagamentos ), em virtude de atraso das obras e da data de entrega das unidades cujos recebíveis constituem o objeto do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças ( Contrato de Cessão ), conforme esclarecido na correspondência encaminhada em 06 de fevereiro de 2014, pela MRV Prime Top Taguatinga Incorporações SPE Ltda. e MRV Prime Top Taguatinga II Incorporações SPE Ltda. à ANC Administradora de Bens S.A. constante no Anexo III da presente Ata da Primeira Assembleia ( Correspondência ), tal qual determina a Cláusula do Contrato de Cessão. DELIBERAÇÕES: Os Investidores, titulares de 100% (cem por cento) dos CRI em circulação, sem quaisquer ressalvas, aprovaram o que se segue: (i) fica alterado o item do Termo de Securitização, para indicar que a primeira amortização dos CRI ocorrerá em 27 de julho de 2015; (ii) em virtude da alteração da data para o pagamento da primeira amortização, o Cronograma de Amortização Programada dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados passará a ser o constante do Anexo II à presente Ata da Primeira Assembleia; (iii) poderá ser alterado o Cronograma de Amortização Programada dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados, uma única vez, desde que (i) ocorra em momento anterior à data de 27 de julho de 2015; (ii) mediante notificação enviada pela Devedora à Securitizadora; e (iii) no novo Cronograma de Amortização Programada dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados conste a amortização de 72% (setenta e dois por cento) do saldo devedor dos CRI 2

na correspondência encaminhada em 06 de fevereiro de 2014, pela MRV Prime Top Taguatinga Incorporações SPE Ltda. e MRV Prime Top Taguatinga II Incorporações SPE Ltda. à AN

3 Seniores até a data de 27 de julho de 2015, inclusive ( Novo Cronograma de Amortização ); (iv) em 25 de julho de 2014, a Devedora pagará uma multa equivalente à 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI Seniores aos detentores dos CRI Seniores; (v) caso a Devedora não apresente o Novo Cronograma de Amortização Programada dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados até o dia 09 de janeiro de 2015, a Devedora pagará, em 26 de janeiro de 2015, uma multa equivalente à 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI Seniores aos detentores dos CRI Seniores. Ficam a Securitizadora, o Agente Fiduciário e as demais partes envolvidas autorizadas a providenciar o que for necessário para a formalização das matérias aprovadas nesta assembleia geral. DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos documentos da emissão dos CRI, os Investidores, neste ato, eximem a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberação e autorização ora concedidas. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, ficando aprovada a sua publicação no website da Emissora, assim como o envio deste à Comissão de Valores Mobiliários via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais - IPE. 3

o dia 09 de janeiro de 2015, a Devedora pagará, em 26 de janeiro de 2015, uma multa equivalente à 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI Seniores aos detentores

4 ANEXO II À ATA DA PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 280ª E 281ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, REALIZADA EM 11 DE JULHO DE 2014 FLUXO DE PAGAMENTOS CRI Senior Percentual de Amortização dos CRI Seniores, Data de pagamento de Juros com relação ao Valor Nominal Unitário na Data e Amortização de Pagamento 25/07/14 0, % 25/08/14 0, % 25/09/14 0, % 27/10/14 0, % 25/11/14 0, % 26/12/14 0, % 26/01/15 0, % 25/02/15 0, % 25/03/15 0, % 27/04/15 0, % 25/05/15 0, % 25/06/15 0, % 27/07/15 29, % 25/08/15 11, % 25/09/15 13, % 26/10/15 14, % 25/11/15 17, % 28/12/15 20, % 25/01/16 25, % 25/02/16 33, % 28/03/16 50, % 25/04/16 100, % 4

25/07/14 0,00000000000% 25/08/14 0,00000000000% 25/09/14 0,00000000000% 27/10/14 0,00000000000% 25/11/14 0,00000000000% 26/12/14 0,00000000000% 26/01/15 0,00000000000% 25/02/15 0,00000000000%

5 CRI Junior Percentual de Amortização dos CRI Data de pagamento de Subordinados, com relação ao Valor Nominal Juros e Amortização Unitário na Data de Pagamento 25/07/14 0, % 25/08/14 0, % 25/09/14 0, % 27/10/14 0, % 25/11/14 0, % 26/12/14 0, % 26/01/15 0, % 25/02/15 0, % 25/03/15 0, % 27/04/15 0, % 25/05/15 0, % 25/06/15 0, % 27/07/15 67, % 25/08/15 16, % 25/09/15 18, % 26/10/15 20, % 25/11/15 23, % 28/12/15 26, % 25/01/16 31, % 25/02/16 39, % 28/03/16 55, % 25/04/16 100, % 5

0,00000000000% 25/03/15 0,00000000000% 27/04/15 0,00000000000% 25/05/15 0,00000000000% 25/06/15 0,00000000000% 27/07/15 67,28381152871% 25/08/15 16,72277662880% 25/09/15

Documentos relacionados

ÁPICE SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 NIRE 35.300.444.957

ÁPICE SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 NIRE 35.300.444.957 CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 NIRE 35.300.444.957 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 52ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA Realizada em 27 de maio de