LOJAS AMERICANAS S/A. 2ª Emissão de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2009 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: BANCO PACTUAL E ITAÚ BBA BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S.A. BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S.A. VOLUME: R$ 200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 20.000 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: As publicações da emissora serão feitas na "Gazeta Mercantil - Edição Nacional" e no "Diário Oficial do ". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos foram utilizados, após o pagamento das despesas decorrentes desta emissão, para investimentos (i) em expansão das atividades da emissora e; (ii) no upgrade dos seus sistemas de logísticas e tecnologia de informação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2007 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ 10.842,14 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/004 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO CETIP: LAME 12 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC FORMA: NOMINATIVAS ESCRITURAIS GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 01/01/2004 Término 01/01/2007 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,9% a.a. P.U. de partida 10.000,00 Pagamento Documento Serão pagas semestralmente, no dia 1º dos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o 1º em 01/07/2004 e o último em 01/01/2007. 1º ADITAMENTO PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/12/2003 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/02/2004 A(bra) Fitch Atlantic Ratings (atualização) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 01/07/2004 01/07/2004 804,08 - CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2009 VOLUME(*): R$ 100.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ 12.345,60 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/005 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO CETIP: LAME 22 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC FORMA: NOMINATIVAS ESCRITURAIS GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/01/2004 até 01/01/2005 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/01/2004 Término 01/01/2009 Rendimento Base de cálculo 252 IGP-M + 9,9% a.a. P.U. de partida 10.000,00 Pagamento Documento Serão pagos anualmente, no dia 1º do mês de janeiro de cada ano, sendo o 1º em 01 de janeiro de 2005 e o último em 01 de janeiro de 2009. 1º ADITAMENTO PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/12/2003 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/02/2004 A(bra) Fitch Atlantic Ratings (atualização) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de 2004. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria Total 10.000(1ª serie) 10.000(2ª serie) 0(1ª serie) 0(2ª serie) 10.000 (1ª serie) 10.000 (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 29/01/2004 - FOI DELIBERADO PELOS CONSELHEIROS DA COMPANHIA, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, A (I) ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA 4.18.1 DA ESCRITURA DE EMISSÃO, QUE TRATA DA CLÁUSULA DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) ALÉM DE FIXAR A QUANTIDADE E REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES DAS 2 SÉRIES DA 2ª EMISSÃO. RCA - 27/02/2004 - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ELEGEU OS MEMBROS DA DIRETORIA E FIXOU SUA RESPECTIVA REMUNERAÇÃO. AGO - 30/04/2004 - OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM (I) O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE, TODOS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003; (II) A DESTINAÇÃO DE LUCRO ACUMULADO NO EXERCÍCIO, SENDO UMA PARTE PARA RESERVA LEGAL, OUTRA PARA RESERVA DE NOVOS EMPREENDIMENTOS E A OUTRA PARA PAGAMENTO DE DIVIDENDOS; (III) O ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2004; (IV) A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. RCA - 30/04/2004 - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ELEGEU DOIS DIRETORES PARA OS CARGOS QUE SE ENCONTRAVAM VAGOS, FIXANDO O PRAZO DE SEUS MANDATOS E SUAS RESPECTIVAS REMUNERAÇÕES.

RCA - 31/05/2004 - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU O PRORROGAMENTO POR MAIS 90 DIAS O PRAZO FINAL PARA A COMPANHIA RECOMPRAR AS AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO E MANTER EM TESOURARIA, TANTO AS AÇÕES ORDINÁRIAS COMO AS PREFERENCIAIS. RCA - 30/06/2004 - O CONSELHO VERIFICOU QUE DE 1º A 30 DE JUNHO DE 2004, FORAM SUBSCRITAS 1.827.957.813 AÇÕES PREFERENCIAIS PASSANDO O CAPITAL SUBSCRITO DA COMPANHIA A SER DE R$ 151.211.237,29. RCA - 30/08/2004 - RESOLVE O CONSELHO POR UNANIMIDADE DE SEUS MEMBROS, PRORROGAR POR MAIS 365 DIAS (ATÉ 30/08/05), O PRAZO PARA RECOMPRA DO SALDO DE AÇÕES. RCA - 30/09/2004 - O CONSELHO VERIFICOU QUE DE 1º A 30 DE SETEMBRO DE 2004 FORAM SUBSCRITAS 179.450.246 AÇÕES ORDINÁRIAS, 315.721.510 AÇÕES PREFERENCIAIS, PASSANDO O CAPITAL SUBSCRITO DA COMPANHIA A SER DE R$ 152.799.594,16. RCA - 01/11/2004 - O CONSELHO VERIFICOU QUE DE 1º A 31 DE OUTUBRO DE 2004 FORAM SUBSCRITAS 1.761.264 AÇÕES ORDINÁRIAS E 3.098.736 AÇÕES PREFERENCIAIS, PASSANDO O CAPITAL SUBSCRITO DA COMPANHIA A SER DE R$ 152.814.023,73. RCA - 31/12/2004 - O CONSELHO VERIFICOU QUE DE 1º A 31 DE DEZEMBRO DE 2004 FORAM SUBSCRITAS 5.218.560 AÇÕES ORDINÁRIAS E 9.181.440 AÇÕES PREFERENCIAIS, PASSANDO O CAPITAL SUBSCRITO DA COMPANHIA A SER DE R$ 152.882.430,57. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2004: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de Relações com Investidores prestando atendimento ao mercado durante o período de 2004; Não houve alteração ou modificação do objeto social da Emissora de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Emissora; Os recursos captados foram utilizados na forma disposta na Escritura de Emissão de Debêntures; Os seus bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta escritura e das debêntures; Com exceção do índice financeiro EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) consolidado do exercício sobre o resultado financeiro, todos os demais itens do item 4.18.1 foram integralmente cumpridos pela Emissora; Não houve qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora; Descumprimento de Índice Financeiro Concessão de Waiver Em 31 de dezembro de 2004, ocorreu o descumprimento do índice financeiro "EBITDA" (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) consolidado do exercício sobre o resultado financeiro que registrou 2,4 ante um limite mínimo de 2,7, conforme descrito na cláusula IV, item 4.18.1 da Escritura de Emissão. Entretanto, por decisão da maioria dos debenturistas presentes na Assembléia Geral ocorrida em 13 de Abril de 2005, ficou decidida a concessão de um "waiver" à emissora em relação ao referido descumprimento.

Índices Financeiros: Durante o exercício de 2004, exceto quanto ao índice Ebitda / Resultado Financeiro Líquido verificado no trimestre findo em 31/12/2004, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula IV, item 4.18.1 da Escritura, de acordo com os índices abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário: Vale ressaltar que após o desenquadramento (*) verificado por este Agente Fiduciário no trimestre findo em 31/12/2004, foi convocada uma Assembléia de Debenturistas, realizada esta no dia 13 de abril de 2005, onde os debenturistas da 1ª e 2ª série concederam waiver a Emissora para tal descumprimento. 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre (1) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA 1,1 1,5 1,7 0,9 (2) EBITDA / Resultado Financeiro Líquido 3,8 3,0 2,9 2,4 (*) Exercício de 2004. Limites: (1) Coeficiente de Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5. (2) Coeficiente de EBITDA/Resultado Financeiro Líquido não pode ser inferior a 2,7.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA LOJAS AMERICANAS S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Lojas de Departamentos SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1 em 2003 para 0,95 em 2004. A Liquidez Corrente aumentou de 1,01 em 2003 para 1,33 em 2004. A Liquidez Seca aumentou de 0,80 em 2003 para 0,96 em 2004. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,06 em 2003 para 1,10 em 2004. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 3,75 em 2003 para 4,42 em 2004. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 7,39 em 2003 para 9,42 em 2004. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,01 em 2003 para 1,45 em 2004. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 298,6% de 2003 para 2004 e uma queda de 17,7% de 2003 para 2004 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2004 foram:»lucro do Exercício : R$ 64.135 Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 9.725 Mil As principais origens não operacionais em 2004 foram:»aumento do exigível a Longo Prazo : R$ 537.089 Mil»Integralização de Capital em Dinheiro : R$ 30.941 Mil As principais aplicações em 2004 foram:»dividendos Propostos : R$ 78.259 Mil»Imobilizado : R$ 75.898 Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 372.608 Mil em 2004. RESULTADOS O Resultado em 2004 foi positivo em R$ 64.135 Mil enquanto que o de 2003 foi positivo em R$ 115.873 Mil. A Receita Líquida em 2004 foi superior em 17,54% à de 2003. A Margem Bruta foi de 30,91% em 2004 contra 30,19% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 2,82% contra 5,98% em 2003. As Despesas Operacionais aumentaram 32,24% de 2003 para 2004. O Resultado Líquido foi 44,65% inferior a 2003. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 32,39%(Lucro) em 2004 contra 53,28%(Lucro) em 2003.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da LOJAS AMERICANAS S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2004 31/12/2003 1 Ativo Total 2.062.895 1.825.289 1.01 Ativo Circulante 1.575.494 1.456.955 1.01.01 Disponibilidades 636.292 850.924 1.01.02 Créditos 358.484 149.226 1.01.03 Estoques 437.410 313.866 1.01.04 Outros 143.308 142.939 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 200.855 147.799 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 27.116 6.364 1.02.03 Outros 173.739 141.435 1.03 Ativo Permanente 286.546 220.535 1.03.01 Investimentos 43.469 33.486 1.03.02 Imobilizado 157.963 108.074 1.03.03 Diferido 85.114 78.975 PASSIVO 31/12/2004 31/12/2003 2 Passivo Total 2.062.895 1.825.289 2.01 Passivo Circulante 1.182.547 1.436.616 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 161.206 797.285 2.01.02 Debêntures 231.877 0 2.01.03 Fornecedores 599.604 477.036 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 79.220 56.009 2.01.05 Dividendos a Pagar 185 0 2.01.06 Provisões 28.718 39.750 2.01.08 Outros 81.737 66.536 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 682.315 171.195 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 481.663 18.601 2.02.03 Provisões 200.652 152.157 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 437 2.04 Participações Minoritárias 9.284 6.560 2.05 Patrimônio Líquido 188.749 210.918 2.05.01 Capital Social Realizado 113.113 110.658 2.05.04 Reservas de Lucro 75.636 100.260

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2004 31/12/2003 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 2.949.224 2.325.174 3.02 Deduções da Receita Bruta -671.095-387.039 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.278.129 1.938.135 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -1.573.940-1.352.994 3.05 Resultado Bruto 704.189 585.141 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -609.177-460.668 3.06.01 Com Vendas -374.732-309.714 3.06.02 Gerais e Administrativas -54.707-58.224 3.06.03 Financeiras -128.628-49.324 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 392 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -50.720-42.645 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -390-1.153 3.07 Resultado Operacional 95.012 124.473 3.08 Resultado Não Operacional -19.245 14.679 3.08.01 Receitas 0 14.679 3.08.02 Despesas -19.245 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 75.767 139.152 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -18.419-34.657 3.11 IR Diferido 12.041 19.357 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -200-7.273 3.12.01 Participações -200-7.273 3.14 Participações Minoritárias -5.054-706 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 64.135 115.873 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2004 31/12/2003 4.01 Origens 644.614 116.203 4.01.01 Das Operações 73.860 41.035 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 64.135 115.873 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 9.725-74.838 4.01.02 Dos Acionistas 30.941 1.795 4.01.02.01 Integralização de Capital em Dinheiro 30.941 1.795 4.01.03 De Terceiros 539.813 73.373 4.01.03.01 Aumento do exigível a Longo Prazo 537.089 55.634 4.01.03.02 Transf. p/ Ativo Circ IR e CS Diferidos 0 21.700 4.01.03.03 Participação Minoritária 2.724-3.961 4.02 Aplicações 272.006 655.369 4.02.01 Investimentos 10.833 32.657 4.02.02 Imobilizado 75.898 38.893 4.02.03 Diferido 30.941 16.515 4.02.04 Aumento do Realizável a Longo Prazo 30.889 4.266 4.02.06 Aquisição de Ações de Própria Emissão 28.486 35.340 4.02.08 Dividendos Propostos 78.259 66.800 4.02.09 Juros sobre Capital Próprio Pagos 10.500 23.200 4.02.10 Transf. do Exig. L/P p/ Passivo Circ. 6.200 437.698 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 372.608-539.166

Indicadores Financeiros 31/12/2004 31/12/2003 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 9,42 4,42 7,39 3,75 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,1 1,06 Imobilizações Grau de Imobilização 1,45 1,01 Liquidez Liquidez Corrente 1,33 1,01 Liquidez Seca 0,96 0,80 Liquidez Geral 0,95 1 Rentabilidade Margem Líquida 2,82% 5,98% Retorno sobre Capitais Próprios 32,39% 53,28% Margem Bruta 30,91% 30,19% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2004.