CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A

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1 CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico - Edição Nacional DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da emissora os recursos oriundos desta emissão foram utilizados para (i) liquidar o empréstimo ponte concedido pelos coordenadores; e (ii) composição do capital de giro da emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2013 VOLUME(*): R$ ,00 (*) na data de emissão VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 (*) na data de emissão PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,29 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/048 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO CETIP: ECOV 11 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS002 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/11/2013 Rendimento 104% a.a Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Semestral, sendo o primeiro em 01/05/2007 e o último na data de vencimento desta série. Documento 1º Aditamento à Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data de Amortização % de Amortização 1 de maio de ,5 % 1 de novembro de ,5 % 1 de maio de ,5 % 1 de novembro de ,5 % 1 de maio de ,5 % 1 de novembro de ,5 % 1 de maio de ,5 % 1 de novembro de ,5 % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's Segue abaixo texto extraído da súmula de classificação de risco: A Standard & Poor s Ratings Services atribuiu hoje, em sua Escala Nacional Brasil, o rating braa- à 1ª emissão de debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (Ecovias), no valor de R$ 425 milhões e vencimento final em A perspectiva do rating da emissão é estável. A emissão de debêntures terá garantia firme de colocação e será do tipo simples, com garantia real, não conversível em ações, com até três séries e amortizações a partir de As debêntures contam com um forte pacote de garantias que consiste na cessão fiduciária dos direitos creditórios de 100% da arrecadação da concessionária e no penhor de 99,99% das ações detidas pela Ecorodovias. Os recursos da referida emissão serão utilizados para liquidar um empréstimo-ponte e o valor restante será para reforçar o

4 capital de giro da concessionária destinado a investimentos futuros e/ou à distribuição de dividendos. Os fatores de sustentação do rating das debêntures da Ecovias são: Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) favorável em função do forte fluxo de caixa livre proveniente das operações da concessionária. Segundo os cálculos da Standard & Poor s, o ICSD mínimo até 2014 será de 1,37x e o médio de 2,84x; Fortes indicadores de proteção do fluxo de caixa da concessionária, uma vez que a maior parte dos investimentos nas rodovias foi realizada nos primeiros cinco anos e a Ecovias já ultrapassou esse período, o que possibilita o contínuo e crescente fluxo de caixa livre; Forte estrutura de garantias proporcionada aos debenturistas, principalmente pela cessão fiduciária dos direitos creditórios da totalidade da arrecadação da concessionária; O sistema Anchieta-Imigrantes é considerado um dos corredores de tráfego mais importantes do Brasil, interligando a Região Metropolitana de ao Porto de Santos e beneficiando-se de sua localização estratégica. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,47 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/049 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO CETIP: ECOV 21 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS010 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M Período Desde 01/11/2006 até 01/05/2014 (Escritura de Emissão)

5 JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/05/2014 Rendimento 9,5% a.a Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data de Amortização Anualmente, no dia 1º de maio, sendo o primeiro devido em 2008 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura % de Amortização 01 de maio de % 01 de maio de % 01 de maio de % 01 de maio de % 01 de maio de % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,47 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

6 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/050 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO CETIP: ECOV 31 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS028 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias, representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/11/2006 até 01/11/2014 (Escritura de Emissão) Início 01/11/2006 Término 01/11/2014 Rendimento Base de cálculo 252 9,5% a.a P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Anualmente, no dia 1º de novembro, sendo o primeiro devido em 2007 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data de Amortização % de Amortização 01 de novembro de % 01 de novembro de % 01 de novembro de % 01 de novembro de % 01 de novembro de %

7 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 28/03/ Foi deliberado por: (i) aprovar o relatório da administração, o balanço patrimonial da companhia, bem como as demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 2005; (ii) aprovar a apuração do lucro líquido do exercício de 2005 no montante de R$ ,35; (iii) ratificar a eleição dos membros do conselho de administração. AGE - 02/06/ Foi deliberado por: aprovar, por unanimidade, a reforma do Estatuto Social em seus artigos 24, 30 e 32. AGE - 25/09/ Foi deliberado por: aprovar por unanimidade (i) a abertura de capital da companhia com a consequente alteração do Estatuto Social; (ii) a reformulação do Estatuto Social da Companhia para as adaptações necessárias à abertura do capital da Companhia, aprovada no item (i). AGE - 16/11/ Foi deliberado por: aprovar por unanimidade a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias com a conseqüente alteração do estatuto social para refletir essa alteração. Reunião Extraordinária do Conselho de Administração - 01/12/ Foi aprovado por unanimidade os termos e condições da distribuição pública da 1ª emissão de debêntures simples. RCA - 01/12/ Foi deliberado pelas condições e termos da

8 distribuição pública de debêntures da 1ª emissão conforme aprovação em AGE realizada em 01 de dezembro de 2006 AGE - -1/12/ Foi deliberado por: (i) aprovar por unanimidade a emissão, para subscrição pública, de debêntures simples, em três séries, perfazendo o valor total de até R$ ,00; (ii) aprovar a delegação ao conselho de administração dos poderes para deliberar sobre todos os demais termos e condições inerentes às debêntures e à emissão. Reunião Extraordinária do Conselho de Administração - 13/12/ Foram aprovadas por unanimidade algumas condições, discutidas na assembléia, referentes a 1ª emissão de debêntures simples. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve seus bens operacionais adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreram quaisquer dos fatos dispostos na Cláusula Do Vencimento Antecipado da escritura; Os recursos oriundos da emissão foram utilizados de acordo com a Escritura. GARANTIA REAL A Emissora, por meio do seu Diretor de Relações com Investidores, declarou que a Garantia Real prestada pela Companhia em favor dos debenturistas por meio do Contrato de Penhor de ações, manteve-se inalterada desde a data de celebração do Contrato de Penhor, conforme abaixo: Em milhões Garantia Real representada por Penhor de Ações R$ Limite da Emissão (80% da Garantia Real) R$ Valor da Emissão (R$ ,00) 43,27%

9 Adicionalmente, a Primav Ecorodovias S.A. declarou a este Agente Fiduciário, que permanece titular de 99,99% das ações dadas em garantia por meio de penhor, conforme Cláusula 2.2 do Contrato de Penhor de Ações, conforme demonstrado no quadro abaixo: Companhia Emissora das Ações Titular das Ações Forma das Ações Quantidade Total das Ações % do Capital Social representado pelas Ações Ecovias Ecorodovias Nominativas e Escriturais ,99% Informamos ainda que (i) o Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças entre a Companhia e o Agente Fiduciário; (ii) o Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças entre a Companhia, a Ecorodovias e o Agente Fiduciário; e (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças entre a Companhia, Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., Banco Bradesco S.A. e o Agente Fiduciário, todos celebrados em 7 de dezembro de 2006, foram devidamente protocolados e registrados nos competentes cartórios de títulos e documentos, com fins de validade perante terceiros. ÍNDICES FINANCEIROS: Efetuamos a verificação dos índices financeiros em 31/12/2006, previstos na escritura de emissão, conforme disposto abaixo: R$ milhões Dívida Líquida Ebitda para 12 meses Serviço da Dívida Índice Obtido Limites Dívida Líquida / Ebitda 1,21 Máximo 2,2 Ebitda / Serviço da Dívida 2,65 Mínimo 1,3 A Emissora encontra-se com os índices financeiros dentro dos limites permitidos na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na

10 companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora prestação de informações. Alteração estatutária conforme disposto acima no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não houve pagamento de juros e amortizações. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Os recursos foram destinados conforme disposto na escritura. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie com Garantia Real. Conforme demonstrado acima, a

11 garantias das debêntures garantia permanece válida e exeqüível. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES AS O AUDITOR NOME AUDITOR: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: CONCESSÃO E EXPLORAÇÃO DE RODOVIAS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,28 em 2005 para 0,18 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,76 em 2005 para 1 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,32 em 2005 para 0,37 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1 em 2005 para 1,1 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,99 em 2005 para 1,73 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,44 em 2005 para 2,42 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 12,6% de 2005 para 2006 e uma queda de 61% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»debêntures: R$ Mil»Redução de outros ativos n circulantes: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»redução do exigível a longo prazo: R$ Mil»Dividendos e juros s capital próprio: R$ Mil

12 Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 6,03% à de A Margem Bruta foi de 56,89% em 2006 contra 57,59% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 30,06% contra 32,37% em As Despesas Operacionais aumentaram 76,76% de 2005 para O Resultado Líquido foi 1,55% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 30,42% em 2006 contra 30,65% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A.

13 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

14 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Receita com arrecadação de pedágio Receitas acessórias Deduções da Receita Bruta Impostos sobre arrecadação Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Período

15 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Redução de outros ativos n circulantes Aumento de outros passivos n circulantes Debêntures Aplicações Aumento de outros ativos n circulantes Redução do exigível a longo prazo Adições ao imobilizado Dividendos e juros s capital próprio Redução de outros passivos n circulantes Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,73 1,1 1,99 1 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,37 0,32 Imobilizações Grau de Imobilização 2,42 2,44 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 1 0,18 0,76 0,28 Rentabilidade Margem Bruta 56,89% 57,59% Margem Líquida 30,06% 32,37% Retorno sobre Capitais Próprios 30,42% 30,65% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.