UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A.

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1 UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Pactual S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do e Jornal Valor Econômico, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão destinam-se ao projeto de expansão da controlada Polietilenos União S.A. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,89 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/020 DATA DE REGISTRO CVM: 28/04/2005 CÓDIGO CETIP: UNIP11 CÓDIGO ISIN: BRUNIPDBS009 NEGOCIAÇÃO: Cetip e Bovespa Fix - CBLC FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: Início 01/04/2005 Término 01/04/2011 Rendimento Base de cálculo ,5% do CDI P.U. de partida ,00 Pagamento (Remuneração) Documento Semestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 01/10/05, e os pagamentos subseqüentes serão nos dias 1º de abril e 1º de outubro, até a data de vencimento. Primeiro Aditamento à Escritura PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) 03/10/ /10/ ,98 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O valor nominal unitário das debêntures será pago em 05 (cinco) parcelas, semestrais e sucessivas, na forma a seguir: 01/04/2009 (48º mês) R$ ,00 01/10/2009 (54º mês) R$ ,00 01/04/2010 (60º mês) R$ ,00 01/10/2010 (66º mês) R$ ,00 01/04/2011 (72º mês) R$ ,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 05/04/2005 A(bra) Fitch Ratings 31/01/2006 A(bra) Fitch Ratings POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie)

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: 439ª RCA - 16/03/ Os conselheiros, por unanimidade dos votos, deliberaram: (i) aprovar a 1ª emissão de debêntures da Companhia para distribuição pública, no âmbito do seu primeiro programa de distribuição pública de debêntures, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29/11/2004; (ii) foram aprovadas as condições da emissão; (iii) a diretoria da Companhia foi autorizada a tomar todas as medidas cabíveis para efetivar a emissão. 440ª RCA - 26/04/ Os conselheiros deliberaram: (i) aprovar as condições da 1ª emissão de debêntures aprovadas na RCA de 16/03/2005; (ii) aprovar a taxa de juros remuneratórios determinada em processo de bookbuilding; (iii) alterar o montante da emissão, o número de debêntures emitidas e o valor nominal unitário, tendo em vista que a Companhia decidiu aumentar a quantidade total de debêntures inicialmente ofertada até o montante de 20%; (iv) celebração de aditamento à escritura de emissão. AGO/E - 27/04/ Deliberações tomadas: (i) aprovados o relatório de administração e as demonstrações financeiras, relativos ao exercício findo em 31/12/2004, juntamente com os pareceres do conselho fiscal e dos auditores independentes; (ii) foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício; (iii) aprovada a distribuição de dividendo complementar; (iv) foram eleitos pelo processo de voto múltiplo com mandato até a AGO de 2006, os membros do conselho de administração; (v) foi aprovada a fixação da remuneração anual e global dos administradores da Companhia em até R$ ,00; (vi) foi aprovado o aumento do capital social com a conseqüente alteração do art. 5º do estatuto social; (vii) foi aprovado o tratamento das frações resultantes do cálculo de bonificação; (viii) foi aprovada a elevação do limite do capital autorizado, com a conseqüente alteração do art. 8º do estatuto social; (ix) consolidação do estatuto social em razão das alterações aprovadas nesta assembléia. 441ª RCA - 27/04/ Foram eleitos com prazo de gestão de 01 (um) ano o presidente e o vice-presidente do conselho de administração, bem como a diretoria. 442ª RCA - 18/05/2005 (i) O Conselho tomou conhecimento do resultado no período de janeiro a março de 2005, tendo a diretoria destacado: 1) lucro líquido acumulado de R$ 68 milhões; 2) receita de investimentos em R$ 88 milhões; 3) resultado das demais controladas; 4) fatores que influenciaram o desempenho; 5) os aportes da Unipar na Rio Polímeros; (ii) Aprovada a declaração de juros sobre capital próprio; (iii) O Conselho tomou conhecimento dos resultados da 1ª Emissão de Debêntures. 746ª RD - 30/06/ A diretoria devidamente autorizada pelo conselho de administração decidiu: (i) constituir em 30/06/05, crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas; (ii) o pagamento será efetuado através de 2 parcelas, sendo a primeira em 18/08/2005 e a segunda em 17/11/ ª RCA - 10/08/2005 O Conselho tomou conhecimento do resultado do período de abril a junho de 2005, tendo a diretoria destacado: (i) o lucro líquido acumulado no trimestre de R$ 44,0 milhões - 35% inferior ao 1º trimestre de 2005; (ii) os principais fatores que influenciaram o resultado do trimestre foram a redução das vendas físicas consolidadas em 10% e o lucro bruto unitário em 20% (iii) apesar da retração da demanda interna, fruto do cenário macro-econômico do país, ter afetado o resultado operacional no 2º trimestre, no semestre o lucro líquido totalizou R$ 112,2 milhões, superando o resultado do 1º semestre de 2004; (iv) receita de investimentos no 2º semestre de R$62 milhões (v) dentre as controladas integrais destacou-se a Divisão Química (v) resultado das demais contribuíram com 55% da receita de investimentos (vi) A Rio Polímeros praticamente concluiu a etapa de construção e montagem de suas

5 instalações. 757ª RD - 29/09/ A diretoria devidamente autorizada pelo conselho de administração decidiu: (i) constituir em 30/09/05, crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas; (ii) o pagamento será efetuado até o final do exercício de ª RCA - 11/11/ O conselho tomou conhecimento do resultado da Unipar no período de julho/setembro/2005, tendo a diretoria destacado: (i) o lucro líquido acumulado no 3º trim/2005 de R$ 27,0 milhões; (ii) a elevação do preço da Nafta reduziu as margens do setor petroquímico e influenciou os resultados no 3º tri/2005, acarretando a redução do Ebitda consolidado em 18% frente ao 2º trim/2005; (iii) o lucro líquido do período de janeiro/setembro/2005 totalizou R$ 139 milhões; (iv) a receita de investimentos registrada no 3º trim/2005, de R$ 43 milhões; (v) os resultados das demais controladas que contribuíram com 58% da receita de investimentos da Unipar no 3º trim/2005, com destaque para o Carbocloro, que contribuiu com R$ 18 milhões, e (vi) os aportes da Unipar na Rio Polímeros, que foram da ordem de R$ 68 milhões no período de jan/set/ ª RD - 27/12/ deliberações: (i) constituir crédito aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ ,81 correspondendo a R$ 0,02 por ação ON e R$ 0,022 por ação Preferencial, que, sujeito à incidência do IRRF na forma da lei, proporcionará aos acionistas o valor líquido de R$ ,14, correspondendo R$ 0,017 por ação ON e R$ 0,0187 por ação Preferencial, considerando-se o capital social representado por ações, e (ii) pagar aos acionistas o crédito de juros sobre o capital próprio ora constituído, até o final do exercício social de *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas no item 4.13 da Escritura de Emissão; Os recursos captados por conta da Emissão estão sendo utilizados conforme disposto na Escritura; As declarações e garantias descritas no item 8.1 da Escritura de Emissão permanecem válidas; Manteve sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conjunto com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários.

6 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2005, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos no Item 4.13 (i) da Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trim. 2º Trim. 3º Trim. 4º Trim. (1) Dívida Líquida / EBITDA - 1,43 1,71 2,18 (2) EBITDA/Despesas Financeiras - 7,24 5,54 5,71 (*) Valores calculados pela Oliveira Trust. (1) Dívida Líquida/EBITDA não deverá ser superior a 3,0 (2) EBITDA/Despesas Financeiras não deverá ser inferior a 2,0 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao capital social - vide Ata da AGO/E de 27/04/2005. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas em 05 (cinco) parcelas, semestrais e sucessivas. Houve pagamento de juros em 03/10/2005. As debêntures são simples, não conversíveis em ações.

7 Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo, portanto, comentário a respeito dessa alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA UNIPAR - UNIAO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS. SA O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: INSTALAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE INDS. NO SETOR PETROQUÍMICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional (Holding) CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,61 em 2004 para 0,58 em A Liquidez Corrente se manteve 1,39 no exercício de A Liquidez Seca se manteve em 1,06 no exercício de O Giro do Ativo apresentou queda de 0,97 em 2004 para 0,89 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,89 em 2004 para 0,95 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,38 em 2004

8 para 1,44 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,53 em 2004 para 1,6 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 22,4% de 2004 para 2005 e um aumento de 10,4% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil A principal origem não operacional em 2005 foi:»empréstimos, financiamentos e debêntures: R$ Mil As principais aplicações em 2005 foram:»- Imobilizado: R$ Mil»- Diferido: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2005 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2004 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 6,01% à de A Margem Bruta foi de 22,18% em 2005 contra 24,77% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 8,04% contra 9,36% em As Despesas Operacionais aumentaram 12,85% de 2004 para O Resultado Líquido foi 8,97% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 17,32% em 2005 contra 21,57% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da UNIPAR-UNIAO INDS. PETROQ. SA.

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Mercado Interno Mercado Externo Deduções da Receita Bruta Impostos e contrib. p/ vendas e serviços Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido IR e Contribuição Social Diferidos Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Exercício

11 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Empréstimos, financiamentos e debêntures Aumento líquido do exigível a LP Aplicações Aum. líquido em contas realizável a LP Investimentos Imobilizado Diferido Dividendos pagos e propostos Juros s/ capital próprio Transf.do exigível p/ passivo circulante Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,44 1,38 Empréstimos / P.L. 0,95 0,89 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,89 0,97 Imobilizações Grau de Imobilização 1,6 1,53 Liquidez Liquidez Geral 0,58 0,61 Liquidez Corrente 1,38 1,39 Liquidez Seca 1,07 1,06 Rentabilidade Margem Bruta 22,18% 24,77% Margem Líquida 8,04% 9,36% Retorno sobre Capitais Próprios 17,32% 21,57% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.