LOJAS AMERICANAS S/A. 2ª Emissão de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

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1 LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Pactual e Itaú BBA BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: As publicações da emissora serão feitas no jornal Valor Econômico e no "Diário Oficial do ". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da Emissora os recursos foram utilizados, após o pagamento das despesas decorrentes desta emissão, para investimentos (i) em expansão das atividades da emissora e; (ii) no upgrade dos seus sistemas de logísticas e tecnologia de informação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,05 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/004 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO CETIP: LAME 12 CÓDIGO ISIN: BRLAMEDBS001 NEGOCIAÇÃO: CETIP / CBLC FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/01/2004 Término 01/01/2011 Rendimento CDI + 0,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Serão pagas semestralmente, no dia primeiro dos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o primeiro em 01/07/2004 e o último em 01/01/2011. Documento 1º Aditamento à Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas anualmente, em 03 (três) parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira em 01/01/2009, a segunda em 01/01/2010 e a terceira, e última, em 01/01/2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS: Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 02/01/ ,02 03/07/ ,49 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,05 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/005 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO CETIP: LAME 22 CÓDIGO ISIN: BRLAMEDBS019 NEGOCIAÇÃO: CETIP / CBLC FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

4 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/01/2004 Término 03/10/2005 Rendimento IGP-M + 9,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Serão pagos anualmente, no primeiro dia útil do mês de janeiro de cada ano, sendo o primeiro em 01 de janeiro de Documento 1º Aditamento à Escritura 2º período Início 03/10/2005 Término 01/01/2011 Rendimento CDI + 0,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,44 Pagamento Serão pagos semestralmente, no primeiro dia útil dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro em 01/07/2006 e o último em 01/01/2011. Documento 2º Aditamento à Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas anualmente, em 03 (três) parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira em 01/01/2009, a segunda em 01/01/2010 e a terceira, e última, em 01/01/2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,69 JUROS: Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,19 03/07/ ,49

5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 29/12/2006: Circulação: Cetip (1ª Série) Cetip (2ª Série) Tesouraria: 0 Total: RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/12/2003 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/02/2004 A(bra) Fitch Atlantic Ratings (atualização) 04/10/2005 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 29/12/2006 A(bra) Fitch Ratings 28/03/2007 A(bra) Fitch Ratings EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 24/02/ Aprovada a reeleição da atual Diretoria, por 1 (um) ano, a partir desta data. RCA - 06/03/2006 Aprovada a proposta de Distribuição de Dividendos Extraordinários e Juros sobre o Capital Próprio, com utilização de parte do saldo da conta de "Reserva de Lucros para novos empreendimentos", conforme Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de AGO/E - 24/03/ Os conselheiros deliberaram e aprovaram o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o parecer do Conselho fiscal e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício findo em Foi aprovado o orçamento de investimento para o exercício de 2006, no valor total de R$ , do lucro líquido do exercício findo em , no montante de R$ Foi aprovada a seguinte proposta: (i) destinação de R$ à reserva legal, (ii) destinação de R$ à reserva de novos empreendimentos, (iii) ratificação da distribuição de R$ a título de distribuição de dividendos e JCP, Foram, ainda, ratificados os dividendos distribuídos por deliberação do conselho de administração de no montante global bruto de R$ Foi aprovado ainda o aumento de capital social de R$ para R$ mediante apropriação de R$ do saldo da Conta Reserva de Lucros, sem emissão de novas ações, com a conseqüente alteração do caput do art. 5º do Estatuto social. Foi aprovado a instalação do Conselho fiscal, tendo sido eleitos para sua composição membros indicados. RCA - 31/05/ O Conselho de Administração verificou, com base na documentação apresentada pela Diretoria e que se acha arquivada na companhia, que de 1 a 31 de maio de 2006, foram subscritas ações preferenciais, por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembléia Geral de 30 de Abril de 1991.

6 RCA - 30/06/ O Conselho de administração verificou, com base na documentação apresentada pela Diretoria e que se acha arquivada na companhia, que de 1º a 30 de junho de 2006, foram subscritas ações preferenciais, no valor de R$ ,00, por força do exercício das opções de compra concedidos nos termos do Plano aprovado pela Assembléia Geral de 30 de Abril de AGE - 07/08/2006 Dentre outros pontos, foi aprovada a incorporação das ações da Americanas.com S.A. pela LASA, nos termos do Protocolo, com conseqüente aumento de capital e alteração do art. 5º do Estatuto Social; AGE - 07/08/ Foi aprovada a complementação do objeto social da Companhia de forma a incluir no art. 4º do Estatuto, atividades de correspondente bancário e a prestação de serviços de recarga de aparelhos de telefonia móvel, a cessão de direitos de uso de programas de computador - software, estacionamento rotativo, a importação e exportação de mercadorias em geral, tanto as destinadas à comercialização própria quanto as destinadas a de terceiros, sendo consolidado o Estatuto com tais alterações. AGE - 19/09/ Foi aprovada proposta da Administração de atribuição às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, garantido o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle, alterando o art 5º do Estatuto Social. RCA (Extraordinária) - 26/10/ Aprovou a celebração de um contrato de financiamento a ser firmado entre a Companhia e o BNDES, com o seguinte objetivo: expansão e modernização da rede de lojas e melhoria dos sistemas de informação e controle, em diversos Estados, no período de setembro de 2005 a dezembro de 2008, e aquisição de equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME, destinados à execução dos objetivos retromencionados. RCA (Extraordinária) - 23/11/ Foi deliberado, por unanimidade de votos dos conselheiros presentes, (1) Aprovar a fusão da Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, subsidiária integral da Companhia, com a Submarino S.A. (2) ratificar a assinatura, pela Companhia, em 23/11/2006, do Contrato de Fusão e Outras Avenças, tendo como partes, além da Companhia, a Submarino S.A., a Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, a Santa Luzia Participações S.A., a Santa Mônica Participações S.A., a S-Velame Administração de Recursos e Participações S.A., a Velame Administração de Recursos e Participações S.A., Jorge Paulo Lemann, Carlos Slberto da Veiga Sicupira, e Marcel Herrmann Telles; e (3) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à formalização e implementação da fusão. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência"

7 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de relações com investidores prestando atendimento ao mercado durante o período de 2006; Os recursos captados foram utilizados na forma disposta na Escritura de Emissão das Debêntures; Os seus bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta escritura e das debêntures; Houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no artigo 5º (Diário Oficial 04/05/2006 e 18/08/2006), artigo 4º (Diário Oficial 18/08/2006) e no 1º do artigo 5 (Diário Oficial 18/10/2006); Os limites e índices financeiros foram respeitados pela Companhia Emissora durante o exercício de Não houve alteração ou modificação do objeto social da emissora de modo a alterar substancialmente os ramos de negócios atualmente explorados pela emissora. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2006, a Emissora manteve-se enquadrada nos novos limites e índices financeiros dispostos no Segundo Aditamento à Escritura de emissão, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre (1) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA 0,9 0,9 1,2 1,7 (2) EBITDA / Resultado Financeiro Líquido 2,2 2,2 4,5 4,5 Limites: (1) Coeficiente de Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5. (2) Coeficiente de EBITDA/Resultado Financeiro Líquido não pode ser inferior a 2,0. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Foi celebrado o 2º Aditamento a Escritura, em 02 de maio de 2006, que reflete as deliberações tomadas nas Assembléias Gerais dos Debenturistas realizadas em 05 de outubro de 2005 e 23 de novembro de Tal aditamento foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº

8 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora no artigo 4º e 5º. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis das Lojas Americanas S.A. Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros e atualização monetária conforme disposto acima. Entretanto, não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário tampouco se as colocou novamente em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

9 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregue à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.

10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA LOJAS AMERICANAS S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Lojas de Departamentos SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,93 em 2005 para 0,94 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,36 em 2005 para 1,26 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,01 em 2005 para 0,97 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,00 em 2005 para 0,88 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 3,96 em 2005 para 3,44 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 7,86 em 2005 para 7,52 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,54 em 2005 para 1,43 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 19,2% de 2005 para 2006 e um aumento de 78,7% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»aumento do Exigível a Longo Prazo: R$ Mil»Participação Minoritária: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»intangível: R$ Mil»Dividendos e Juros s/ Cap. Próprio Pagos: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 36,75% à de A Margem Bruta foi de 30,84% em 2006 contra 30,35% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 3,26% contra 6,37% em As Despesas Operacionais aumentaram 24,59% de 2005 para O Resultado Líquido foi 29,88% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 24,42% em 2006 contra 56,42% em 2005.

11 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da LOJAS AMERICANAS S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro

12 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização de Capital em Dinheiro De Terceiros Aumento do Exigível a Longo Prazo Parcela Pas. Circ. transf. p/ Exig. LP Participação Minoritária Diminuição do realizável a longo prazo Aplicações Imobilizado Intangível Diferido Aumento do Realizável a Longo Prazo Aquisição de Ações de Própria Emissão Dividendos e Juros s/ Cap. Próprio Pagos Transf. do Exig. L/P p/ Passivo Circ Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

13 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 7,52 7,86 Empréstimos / P.L. Ajustado 3,44 3,96 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,88 1 Imobilizações Grau de Imobilização 1,43 1,54 Liquidez Liquidez Geral 0,94 0,93 Liquidez Corrente 1,26 1,36 Liquidez Seca 0,97 1,01 Rentabilidade Margem Bruta 30,84% 30,35% Margem Líquida 3,26% 6,37% Retorno sobre Capitais Próprios 24,42% 56,42% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.