ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/03/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico e Diário Oficial de. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pela Emissora, os recursos captados por meio da emissão das debêntures foram destinados ao refinanciamento de dívidas de curto prazo e outros propósitos corporativos. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,72 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/015 DATA DE REGISTRO CVM: 06/04/2005 CÓDIGO CETIP: UGPA11 CÓDIGO ISIN: BRUGPADBS000 NEGOCIAÇÃO: Cetip e Bovespa Fix FORMA: Escriturais e Nominativas GARANTIA: Quirografária. Adicionalmente, as debêntures contam com Garantia Fidejussória da Oxiteno S/A Indústria e Comércio (fiadora e principal pagadora) CLASSE: Simples (*) na data de emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/03/2005 Término 01/03/2008 Rendimento Base de cálculo ,5% do CDI P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento Semestralmente, sempre no dia 1º dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 01/09/ º Aditamento e Consolidação à Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/03/ % no vencimento REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 09/03/2005 braa+ Standard & Poor's 07/03/2006 braa+ Standard & Poor's 06/09/2006 braa+ Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/03/ ,89 01/09/ ,94

4 POSIÇÃO EM 31/12/2006: CETIP CBLC Tesouraria Total (1ª série) 100 (1ª série) 0 (1ª série) (1ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 15/02/ Os membros do Conselho de Administração deliberaram: (i) aprovar as demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31/12/2005; (ii) aprovar o orçamento de capital para o exercício de 2006; (iii) aprovar "ad referendum" da AGO, a proposta da diretoria de destinação do lucro líquido do período findo, que atingiu o montante de R$ ,56; (iv) aprovar as ampliações de capacidade produtiva propostas pela unidade de etanolaminas de Camaçari e para a unidade de óxido de eteno de Mauá. RCA - 12/04/ Os Conselheiros tomaram ciência e aprovaram a proposta de alteração do artigo 35, 1º e ratificação da redação do parágrafo 25, 3º do Estatuto Social da sociedade. AGO/E - 27/04/ Os membros do Conselho deliberaram: (i) Ratificar a aprovação do orçamento de capital para o exercício de 2006, conforme deliberação do Conselho de Administração em 15/02/2006; (ii) Aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício findo em 31/12/2005; (iii) Aprovar a eleição dos membros do Conselho de Administração, com mandato até a AGO de 2007; (iv) Aprovar a eleição dos membros do Conselho Fiscal, com mandato até a AGO de 2007; (v) Aprovar a modificação do 1º do Art. 35 do Estatuto Social que passa a vigorar com a seguinte redação: "A Companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em qualquer época balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da AGO, declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (vi) Ratificar a redação do 3º do Estatuto Social, constante da consolidação estatutária de 20/07/2005. RCA - 30/05/ Os membros do Conselho deliberaram autorizar a Companhia a participar como interveniente Fiadora, prestando garantia à sua subsidiária indireta Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda, no Contrato de Financiamento, por meio de Escritura Particular de Abertura de Crédito, que entre si fazem o Banco do Nordeste do Brasil S.A. e Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda, com interveniência de Terceiros cujo montante total é de R$ ,04. RCA - 28/06/2006 (i) A Companhia foi autorizada a participar como Interveniente no financiamento de crédito rotativo junto ao BNDES, no limite de R$ ,00, referente ao Plano Plurianual de Investimentos do Grupo previstos para os próximos 5 anos, a serem distribuídos conforme deliberações da presente Assembléia; (ii) Aprovada a alteração de "Código de Ética, adotado como referência de comportamento na Companhia e em suas subsidiárias; (iii) Aprovada a pratica, pela Diretoria

5 da Companhia, de todos os atos indispensáveis e a assinatura de todos os documentos necessários às deliberações contidas na presente ata. RCA - 02/08/ (i) Aprovadas as demonstrações financeiras do 2º trimestre de 2006; (ii) Aprovadas a distribuição de dividendos, a débito da conta de lucro líquido do exercício em curso, no montante de R$ ,43; (iii) Determinado o dia 17/08/2006 para o pagamento dos dividendos declarados; (iv) de acordo com o disposto no Art. 7º do Estatuto Social, aprovado o procedimento de aquisição de ações preferenciais de emissão da própria Companhia, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem diminuição do capital social, e posterior alienação, por entender que a aquisição de ações preferenciais da Companhia para manutenção em tesouraria é uma alternativa interessante para a aplicação de recursos financeiros disponíveis. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não houve transferência do controle acionário da Emissora; Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado da cláusula VII da escritura de emissão; Os recursos captados por conta da emissão foram utilizados conforme disposto na escritura; A Sociedade manteve seguros conforme as práticas pela mesma usualmente adotadas, conforme descritas no prospecto; A Sociedade manteve válidas e regulares as licenças, concessões e aprovações necessárias ao regular funcionamento da emissora; A Sociedade manteve válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes às suas atividades, e cumpriu todas as exigências técnicas nelas estabelecidas; Não ocorreu nenhuma das hipóteses que pudesse ocasionar a substituição da garantia fidejussória outorgada pela Oxiteno por fiança bancária; As declarações do item 9.2 da cláusula IX da escritura de emissão permaneceram válidas; A Sociedade manteve sua contabilidade atualizada, efetuando os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis.

6 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2006, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula V da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1º Tri/06 2º Tri/06 3º Tri/06 4º Tri/06 (1) Dívida Financeira / Ebtida 0,25 0,34 0,28 0,22 (*) Valores calculados pela Oliveira Trust. (1) Dívida Financeira/EBITDA deve ser menor ou igual a 3,5. ACOMPANHAMENTO DA GARANTIA FIDEJUSSÓRIA: Efetuamos o acompanhamento da garantia fidejussória com base no balanço patrimonial da Oxiteno S/A Indústria e Comércio datado de 31/12/2006. Desta forma, atestamos que o percentual da Emissão de Debêntures sobre o Patrimônio Líquido da Garantidora é 22,37%, portanto dentro dos limites previstos. Quantidade de Debêntures Preço Unitário em 31/12/2006 R$ ,72 Valor da Emissão em 31/12/2006 R$ ,00 Patrimônio Líquido da Oxiteno em 31/12/2006 R$ ,00 Valor da Emissão / PL da Oxiteno 22,37% Desta forma, de acordo com os valores apurados acima, a garantia fidejussória concedida a emissão permanece válida e suficiente. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

7 Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao capital social - vide Atas RCAs de 12/04/2006 e 27/04/2006. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Ultrapar Participações S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve pagamento de juros em 01/03/2006 e 01/09/2006. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária e contam adicionalmente com a Garantia Fidejussória da Oxiteno S/A Indústria e Comércio (fiadora e principal pagadora). Como pode se verificar no presente relatório, o Valor da Emissão / Patrimônio Líquido da

8 Oxiteno é de 22,37%, portanto, suficiente dentro dos limites da garantia fidejussória Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Industrial, Comercial e Outras SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,34 em 2005 para 1,35 em A Liquidez Corrente diminuiu de 4,29 em 2005 para 4,19 em A Liquidez Seca diminuiu de 3,85 em 2005 para 3,69 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,29 em 2005 para 1,25 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,79 em 2005 para 0,76 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,99 em 2005 para 0,96 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,66 em 2005 para 0,67 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 6,3% de 2005 para 2006 e uma queda de 2% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil A principal origem não operacional em 2006 foi:»financiamentos e debêntures de longo prazo: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»imobilizado: R$ Mil»Div e juros sobre o capital próprio: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em 2006.

9 RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 2,13% à de A Margem Bruta foi de 19,49% em 2006 contra 19,4% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,88% contra 6,37% em As Despesas Operacionais reduziram 0,97% de 2005 para O Resultado Líquido foi 5,72% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 14,34% em 2006 contra 16,44% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A..

10 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Corrente Incentivos Fiscais IR Diferido Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Aumento de capital com emissão de ações De Terceiros Financiamentos e debêntures de longo prazo Aplicações Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Div e juros sobre o capital próprio Empr e outr pass não circ transf p/circ Redução do passivo não circulante Aumento do realizável a longo prazo Aquisição ações p/ manut em tesouraria Aquisição de ações de minoritários Encargos trib. s/ realiz res. de reav Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,96 0,99 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,76 0,79 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,25 1,29 Imobilizações Grau de Imobilização 0,67 0,66 Liquidez Liquidez Geral 1,35 1,34 Liquidez Corrente 4,19 4,29 Liquidez Seca 3,69 3,85 Rentabilidade Margem Bruta 19,49% 19,4% Margem Líquida 5,88% 6,37% Retorno sobre Capitais Próprios 14,34% 16,44% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.