SNB PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 SNB PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 SNB PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/01/1994 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Unitas DTVM Ltda. BANCO MANDATÁRIO: BFB S.A. (Incorporado pelo Banco Itaú S.A.) VOLUME: Cr$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: O Estado de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos decorrentes do lançamento das debêntures no mercado de 2001, foram destinados ao investimento da expansão do Shopping Center Neumarkt Blumenau. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/1994 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): Cr$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): Cr$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,02 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-94/012 DATA DE REGISTRO CVM: 09/03/1994 CÓDIGO CETIP: SNB11 CÓDIGO ISIN: BRSNBPDBS016 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativa GARANTIA: Subordinada CLASSE: Permutáveis por frações ideais do shopping Neumarkt.

3 PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: (*) na data de emissão Renda variável equivalente a uma participação no resultado operacional disponível (RODI), auferido mensalmente pela emissora como co-proprietária do Shopping Center Neumarkt Blumenau - 100% do Lucro auferido antes do Imposto de Renda e provisão para imposto, pago mensalmente, no 5º (quinto) dia útil seguinte ao encerramento do mês de apuração do RODI. PERMUTABILIDADE POR DEBÊNTURE: Quantidade Período de Até Quotas Tipo Quota 01/01/1994 Indeterminada 1 Quota parte do Shopping Center Neumarkt Blumenau Obs.: Permutável em quotas do Shopping Center Neumarkt Blumenau ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IGP-M Desde 01/01/1994 (Escritura) JUROS: Não há Juros. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento das debêntures REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Pagamento Valor (R$) 07/01/ ,08 07/02/ ,14 07/03/ ,08 07/04/2005 8,04 06/05/ ,05 07/06/ ,10 07/07/ ,13 05/08/ ,13 08/09/ ,10 07/10/ ,59 08/11/ ,10 07/12/ ,10 POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 29/04/ Por unanimidade dos acionistas presentes 1) Foi aprovado o Relatório dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício de 2004; 2) Aprovou-se o prejuízo líquido, no valor de R$ ,95, constante da ordem do dia; 3) Aprovada a remuneração individual mensal de R$ 1.395,00 para os membros do Conselho de Administração e de R$ 1.930,00 para os membros da Diretoria. O Sr. Jaimes Bento de Almeida Júnior abdicou-se de receber a remuneração mensal como membro da Diretoria Executiva. RCA - 02/05/ Deliberações: Foi eleito como Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores, o senhor Marcio Targa de Lima, brasileiro, casado, contador, domiciliado e residente em, à Rua Renato Paes de Barros, 78, apartamento 04, CPF , RG SSP - PR, o qual declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer atividade mercantil. Dessa forma a Diretoria Executiva para o triênio que encerra-se em 2007, ficou assim constituída: Diretor Presidente: Senhor Jaimes Bento de Almeida Júnior, Diretor Executivo: Senhor Luiz Eduardo Kretzer e Diretor Executivo e de Relações com Investidores: Senhor Marcio Targa de Lima. *As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora, através de Declaração do seu Diretor de Relação com Investidores, informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; A companhia Emissora manteve o seu objeto social e participação, exclusiva, no Shopping Center Neumarkt Blumenau; Estão sendo cumpridas as obrigações adicionais da Cláusula V, item 19 da Escritura de Emissão; Não houve incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão; As características básicas da Emissão fornecidas na Escritura de Emissão continuam válidas. Os bens foram adequadamente segurados, através do Condomínio Comercial do Shopping Center Neumarkt Blumenau. Ademais, constam em nossos arquivos, à disposição dos debenturistas, a discriminação dos seguintes dados referentes ao Shopping Center Neumarkt Blumenau e da Companhia Emissora referentes ao exercício findo em 31/12/2005: 1) Receitas e Despesas da Companhia Emissora, utilizadas para a apuração do Resultado Operacional Disponível mensal; 2) Dados Técnicos do Shopping Center Neumarkt Blumenau, tais como área bruta em m2, área construída, área do terreno, vacância média em área bruta locável, vacância por unidade e vendas. Ressaltamos que tais informações são disponibilizadas por lojas âncoras, por lojas satélite (artigos do lar, diversos e vestuários), alimentação, lazer, serviços e estacionamento; 3) Composição da Área Bruta Locável ( ABL ) do Shopping Center Neumarkt Blumenau, bem como dados da evolução das vendas e da freqüência de veículos; 4) Demonstrações Contábeis Condomínio Civil Pró Indiviso do Shopping Center Neumarkt Blumenau auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes; 5) Balancetes Mensais do Condomínio Civil Pró Indiviso do Shopping Center Neumarkt Blumenau; Informamos ainda que não acusamos recebimento da Comprovação da transferência da fração ideal do imóvel descrito na matricula do 1º Oficio de Registro de Imóveis de Blumenau/SC, de propriedade da Almeida Junior Invest Empreendimentos e Participações Ltda. para a Emissora;

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Conforme disposto anteriormente, não houve alteração no Estatuto Social da Emissora. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da SNB Participações S.A. Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures não serão amortizadas. Não repactuam e são permutável, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de RODI, conforme disposto anteriormente. Entretanto, não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário tampouco se as colocou novamente em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

7 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SNB PARTICIPAÇÕES S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PARTICIPAÇÃO NO SHOPPING CENTER NEUMARKT BLUMENAU SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,91 em 2004 para 0,67 em A Liquidez Corrente diminuiu de 2,22 em 2004 para 2,02 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,03 em 2004 para 0,07 em 2005.

8 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,19 em 2004 para 0,33 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,48 em 2004 para 0,58 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,23 em 2004 para 1,19 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 77,5% de 2004 para 2005 e uma queda de 5,1% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2005 foi:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 920 Mil A principal origem não operacional em 2005 foi:»aumento do Exigível a Longo Prazo: R$ Mil A principal aplicação em 2005 foi:»aumento do Realizável a Longo Prazo : R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 57 Mil em RESULTADOS O Resultado em 2005 foi negativo em R$ 230 Mil enquanto que o de 2004 foi negativo em R$ 515 Mil. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 14,83% à de A Margem Bruta foi de 43,91% em 2005 contra 35,59% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -14,01% contra -36,01% em As Despesas Operacionais aumentaram 66,55% de 2004 para O Prejuízo Líquido foi 55,34% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -1,63%(Prejuízo) em 2005 contra -3,58%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SNB PARTICIPAÇÕES S/A.

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Ativo Permanente Imobilizado PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Resultado Antes Tributação/Participações IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício

10 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Aumento do Exigível a Longo Prazo Aplicações Aumento do Realizável a Longo Prazo Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 0,58 0,33 2,48 2,19 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,07 0,03 Imobilizações Grau de Imobilização 1,19 1,23 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 2,02 0,67 2,22 0,91 Rentabilidade Margem Bruta 43,91% 35,59% Margem Líquida -14,01% -36,01% Retorno sobre Capitais Próprios -1,63% -3,58% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.