UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A.

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1 UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Pactual S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do e Jornal Valor Econômico, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informado pela emissora, os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão estão sendo destinados ao projeto de expansão da controlada Polietilenos União S.A. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,82 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/020 DATA DE REGISTRO CVM: 28/04/2005 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. UNIP11 BRUNIPDBS009 SND- CETIP E BOVESPA FIX-CBLC Nominativa Escritural Quirografária Simples

3 JUROS: 1º período Início 01/04/2005 Término 01/04/2011 Rendimento 105,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento Semestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 01/10/05, e os pagamentos subsequentes no dia 1º de abril e outubro, até a data de vencimento. Primeiro Aditamento à Escritura PRÊMIO: Não há pagamento de Prêmio previsto na Escritura de Emissão. Entretanto, face a exclusão da Rio Polímeros S.A. até 31/03/2009, inclusive, na elaboração do cálculo dos índices financeiros apurados trimestralmente (vide informações abaixo) a Emissora efetuou um pagamento em 06/10/2006 face a concessão do waiver pelos debenturistas. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL O valor nominal unitário das debêntures será pago em 05 (cinco) parcelas, semestrais e sucessivas, nas datas: 01/04/2009 (48º mês); 01/10/2009 (54º mês); 01/04/2010 (60º mês) e 01/10/2010 (66º mês) no valor de R$ ,00 cada parcela e a última parcela na data de vencimento 01/04/2011 (72º mês) no valor de R$ ,00. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 05/04/2005 A(bra) Fitch Ratings 31/01/2006 A(bra) Fitch Ratings 01/12/2006 A+(bra) Fitch Ratings PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS PREMIO Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/04/ ,64 02/10/ ,62 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 06/10/ ,00

4 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Total (1ª série) 0 (1ª série) (1ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: 446ª RCA - 17/03/ O conselho de administração deliberou submeter à aprovação da AGO (i) o relatório da administração e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício findo em 31/12/2005; (ii) proposta de destinação do lucro líquido e (iii) o orçamento de capital para os exercícios de 2006/2010. O conselho de administração deliberou submeter à AGE (i) a proposta de aumento de capital social; (ii) proposta de tratamento das frações resultantes do cálculo da bonificação; (iii) proposta de elevação do limite do capital autorizado. AGO/E - 27/04/ Os acionistas deliberaram (i) aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31/12/2005; (ii) aprovar a destinação do Lucro Líquido do exercício; (iii) aprovar a eleição dos Membros do Conselho de Administração; (iv) aprovar a remuneração anual e global dos administradores; (v) aprovar o aumento do capital social com a conseqüente alteração do art. 5º do Estatuto Social; (vi) aprovar o tratamento das frações resultantes do cálculo da bonificação; (vii) aprovar a elevação do limite do capital autorizado, com a conseqüente alteração art. 8º do Estatuto Social; e (viii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 448ª RCA - 08/05/ Deliberações: (i) Aprovada a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, com mandato de 1 ano; (ii) Aprovada a eleição da Diretoria, com mandato de 1 ano; (iii) O Conselho tomou conhecimento dos resultados do 1º trimestre de 2006 da Unipar e das controladas; e (iv) Aprovada a contratação da empresa de auditoria externa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício de ª RCA - 23/05/ A Diretoria foi autorizada a prestar fiança em favor da controlada Polietilenos União S.A., e na qualidade de Interveniente, assinar o contrato de financiamento junto ao BNDES, no valor de R$ ,00, referente ao projeto de expansão daquela controlada. 451ª RCA - 19/06/ Deliberações: (i) O Conselho tomou conhecimento dos resultados da Unipar e das controladas dos meses de abril e maio de 2006; (ii) Autorizou a Diretoria a (a) declarar em data a ser por ela fixada créditos de juros sobre o capital próprio, referente ao exercício social de 2006 (b) efetuar em data a ser por ela fixada os pagamentos devidos sobre o capital próprio devidamente constituído, desde que haja disponibilidade de caixa; (iii) Nos termos do Art. 22, inciso XV do Estatuto Social, recomendar a Assembléia Geral da Companhia a incorporação pela Unipar das empresas controladas Unipar Polimeros S.A. e Unipar Resinas S.A.; (iv) O Conselho tomou conhecimento da evolução dos projetos de expansão da Polietilenos União, da Petroquímica União e da Carbocloro, com destaque para as principais atividades desenvolvidas, até o mês de maio em cada um dos projetos.

5 AGD - 12/07/ Foi aprovada a incorporação das empresas controladas Unipar Polímeros S.A. e Unipar Resinas S.A. 790ª RD- 25/08/ A Diretoria aprovou a constituição de crédito aos acionistas da Companhia de juros sobre o capital próprio, obedecendo a posição acionária existente no dia 25/08/ ª RCA - 18/09/ O Conselho tomou conhecimento dos resultados da Unipar do mês de agosto de 2006 e autorizou a Diretoria a negociar com os debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia, a revisão dos índices financeiros. AGD - 28/09/ Deliberações: (i) Os Diretores da Emissora efetuaram uma breve explanação sobre os motivos que levaram a Companhia a propor a exclusão da Rio Polímeros S/A na elaboração do cálculo dos índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro e os trimestres então findos, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores, conforme previsto na letra i, do subitem , da Cláusula IV da Escritura de 1ª Emissão; (ii) Após as discussões e debates os debenturistas presentes deliberaram pela suspensão da presente Assembléia pelo prazo de 24 horas para reabertura desta no dia 29/09/96 na mesma hora e local, dando se os mesmos por devidamente convocados. AGD - 29/09/ Reabertos os trabalhos no dia 29/09/2006, os debenturistas deliberaram o que se segue: (i) aprovar a exclusão da Rio Polímeros S/A na elaboração do cálculo previsto na letra i, do subitem , da Cláusula IV da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, bem como o seu aditamento através de Instrumento Próprio, até 31 de março de 2009, inclusive; (ii) em decorrência da deliberação tomada no item (i) acima, a unanimidade dos debenturistas presentes, de comum acordo com a Emissora, estabeleceu um prêmio adicional de R$ ,00, correspondente a R$25,00 por debênture emitida, prêmio este que será pago através da CETIP em 06/10/2006 aos debenturistas. Comprometem-se ainda os representantes da Emissora a encaminhar ao Agente Fiduciário, nas mesmas datas de divulgação dos relatórios de índices financeiros, os cálculos dos referidos índices contendo a inclusão da Rio Polímeros S/A. 799ª RD- 13/11/ A Diretoria aprovou a constituição de crédito aos acionistas da Companhia de juros sobre capital próprio, obedecendo a posição acionária existente no dia 13/11/ ª RD- 21/12/ A Diretoria aprovou a constituição de crédito aos acionistas da Companhia de juros sobre capital próprio, obedecendo a posição acionária existente no dia 21/12/2006. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

6 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Não realizou operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Manteve seu registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Manteve o departamento de atendimento aos debenturistas criado durante o ano de 2005; Não ocorreu quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas no item 4.13 da escritura de emissão. Os recursos captados por conta da emissão das debêntures estão sendo utilizados conforme disposto na escritura de emissão. As declarações e garantias descritas no item 8.1 da escritura de emissão permanecem válidas. Manteve sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conjunto com as disposições complementares da CVM. ÍNDICES FINANCEIROS: Tendo a Emissora verificado o desenquadramento dos índices financeiros no 2º trimestre de 2006, propôs e foi aceito pelos Debenturistas conforme abaixo mencionado, a exclusão da Rio Polímeros S.A na elaboração do cálculo dos índices financeiros. Os índices financeiros verificados por este Agente Fiduciário, levando-se em consideração a exclusão da Rio Polímeros S/A na elaboração do cálculo previsto na letra i, do subitem , da Cláusula IV da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, até 31/03/2009, inclusive, conforme aprovado pelos debenturistas na Assembléia Geral de Debenturistas instalada e suspensa em 28/09/2006 e encerrada em 29/09/2006, com base no referido critério, estão demonstrados abaixo: (1) Dívida Líquida/EBITDA não deverá ser superior a 3,0 (2) EBITDA/Despesas Financeiras não deverá ser inferior a 2,0 Cálculo desconsiderando a Rio Polímeros S.A. 1º Trim. 2º Trim. 3º Trim. 4º Trim. (1) Dívida Líquida / EBITDA - - 1,15 1,33 ok Ok (2) EBITDA/Despesas Financeiras - - 6,00 5,65 (*) Valores calculados pela Oliveira Trust. ok ok

7 Os representantes da Emissora comprometeram-se a encaminhar ao Agente Fiduciário, nas mesmas datas de divulgação dos relatórios de índices financeiros, os cálculos dos referidos índices contendo a inclusão da Rio Polímeros S.A. para que os debenturistas possam efetuar o acompanhamento dos índices financeiros com a inclusão da Rio Polímeros. Informações Adicionais: Em 13 de outubro de 2006, foi celebrado o 2º Aditamento a Escritura de Emissão formalizando as deliberações tomadas na Assembléia de Debenturistas instalada e suspensa em 28/09/2006 e encerrada em 29/09/2006. Tal aditamento encontra-se devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao capital social - vide Ata da AGO/E de 27/04/2006. Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Financeiras da Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas em 05 (cinco) parcelas, semestrais e sucessivas. Houve pagamento de juros em 03/04/2006 e 02/10/2006 e pagamento de prêmio em 06/10/2006. As debêntures são simples, não conversíveis em ações.

8 Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo, portanto, comentário a respeito dessa alínea. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA UNIPAR- UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: INSTALAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE INDS. NO SETOR PETROQUÍMICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional (Holding) CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,58 em 2005 para 0,59 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,38 em 2005 para 1,65 em A Liquidez Seca aumentou de 1,07 em 2005 para 1,24 em O Giro do Ativo permaneceu 0,88 em 2006.

9 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,98 em 2005 para 1,15 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,44 em 2005 para 1,57 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,6 em 2005 para 1,65 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 26,8% de 2005 para 2006 e uma queda de 7,5% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil A principal origem não operacional em 2006 foi:»empréstimos, financiamentos e debêntures: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»imobilizado: R$ Mil»Aumento líq. no realizável a longo prazo: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 10,29% à de A Margem Bruta foi de 19,08% em 2006 contra 22,07% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 3,56% contra 8,05% em As Despesas Operacionais aumentaram 29,69% de 2005 para O Resultado Líquido foi 51,24% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 8,02% em 2006 contra 17,32% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

10 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da UNIPAR- UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Mercado interno Mercado externo Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido IR e contribuição social diferidos Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Empréstimos, financiamentos e debêntures Aplicações Aumento líq. no realizável a longo prazo Imobilizado Diferido Dividendos pagos e propostos Juros s/ capital próprio Transferência do exigível p/ circulante Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,57 1,15 1,44 0,98 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,88 0,88 Imobilizações Grau de Imobilização 1,65 1,6 Liquidez Liquidez Corrente 1,65 1,38 Liquidez Seca 1,24 1,07 Liquidez Geral 0,59 0,58 Rentabilidade Margem Líquida 3,56% 8,05% Retorno sobre Capitais Próprios 8,02% 17,32% Margem Bruta 19,08% 22,07% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.

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