DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

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1 DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

2 DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2000 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A COORDENADOR: BANCO PONTUAL S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO ITAÚ S/A BANCO ESCRITURADOR: - VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Jornais de Porto Alegre e DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo o prospecto da emissão de debêntures, os recursos foram destinados ao reperfilamento do passivo da emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000. SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ 0 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ 49 E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém não são suficientes e exeqüíveis. Valor da Emissão = 5.558% (limite máximo 70%) Ativo Livre

3 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria Convertidas Total (1ª e 2ª series) (1ª e 2ª series) (1ª e 2ª series) (1ª e 2ª series) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 30/04/ FOI APROVADO, POR UNANIMIDADE, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, AMBOS REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003. APROVARAM, TAMBÉM, A REELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM MANDATO DE UM ANO, ASSIM COMO FICOU FIXADA A REMUNERAÇÃO DE SEUS MEMBROS. RCA - 30/04/ FOI APROVADA, POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES, A REELEIÇÃO DO PRESIDENTE DO CONSELHO, ASSIM COMO A REELEIÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA. APROVOU-SE, TAMBÉM, A CONTRATAÇÃO DA EMPRESA IMER PUERARI & CIA - AUDITORES, EM FACE DO RODÍZIO COMPULSÓRIO. RCA - 26/11/ FOI DELIBERADO, POR UNANIMIDADE, REMETER PARA ASSEMBLÉIA GERAL PROPOSTA DE GRUPAMENTO DE AÇÕES, DE MODO QUE AÇÕES PASSEM A VALER UMA AÇÃO. AGE - 17/12/ APROVADO, POR UNANIMIDADE, A PROPOSTA DE GRUPAMENTO DE AÇÕES REMETIDA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, APROVEITANDO-SE PARA ALTERAR O ART.5º DO ESTATUTO SOCIAL, QUE VERSA SOBRE O CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração atestando a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2004: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA VENCIMENTO ANTECIPADO Lembramos que no dia 01 de junho de 2000, a 1ª emissão de debêntures da DHB Indústria e Comércio S.A. teve declarado antecipadamente seu vencimento final por este Agente Fiduciário, pela Emissora não cumprir com suas obrigações pecuniárias na referida data. A Emissora não obteve sucesso junto à comunhão dos debenturistas para renegociação de sua dívida, por conseguinte,

4 os mesmos resolveram, isoladamente, através da via judicial, cobrar seus créditos em face da Emissora, isentando o Agente Fiduciário de quaisquer procedimentos judiciais. Entretanto, quatro debenturistas (que são classificados como Fundos de Pensão) ingressaram em litisconsórcio ativo em face da Emissora, em ação de cobrança dos créditos devidos e não pagos pela Emissora. Fomos informados pelo advogado que os representa na referida ação que o processo está concluso para sentença. Contudo, segundo suas expectativas, a perspectiva de êxito é boa, restando dúvidas apenas quanto a exeqüibilidade, haja vista que a Emissora está inadimplente alegando falta de recursos para quitação de tal dívida. Cabe ressaltar ainda que, a Emissora ingressou com ação de consignação em pagamento em face de todos os debenturistas, onde o escopo principal é transformar os créditos debenturísticos devidos em ações da empresa DHB Componentes Automotivos S/A. Tal demanda encontra-se concluso para sentença, todavia, fomos informado pelos debenturistas acima citados, que os mesmos não pretendem efetuar a troca, alegando que as ações desta empresa não cobririam, nem aproximadamente, o valor dos créditos das debêntures devidos e que não foram pagos pela Emissora. Até a presente data, este Agente Fiduciário não fomos informados de qualquer pagamento que a Emissora tenha efetivado aos outros debenturistas em virtude da cobrança judicial.

5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA DHB IND E COMERCIO SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Imer Puerari & Cia. - Auditores TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação em outras sociedades SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral e Corrente mantiveram-se estáveis em 2003 para 0,01 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2004 e em 2003) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -0,71 em 2003 para -0,69 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -1,00 em 2003 para -1,01 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 31,2% de 2003 para 2004 e um aumento de 16% de 2003 para 2004 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais aplicações em 2004 foram:»lucro do Exercício : R$ Mil»Aplicação no Investimento : R$ 59 Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2004 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2003 foi negativo em R$ Mil. As Despesas Operacionais reduziram 1,39% de 2003 para O Prejuízo Líquido foi 1,39% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,64%(Prejuízo e PL Negativo) em 2004 contra 22,60%(Prejuízo e PL Negativo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da DHB IND E COMERCIO SA.

6 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido 1 2 PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício

7 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens De Terceiros Aumento do Exigível a Longo Prazo Aplicações Prejuízo do Exercício (Lucro) Resultado da Equivalência Patrimonial Provisão para Perda de Investimentos Depreciação e Amortização Aumento do Realizável L. Prazo Redução do Exigível Longo Prazo Aplicação no Imobilizado Aplicação no Investimento Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. -1,01-0,69-1,00-0,71 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,01 0,01 N/A N/A Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios 18,64% 22,60% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2004.