SERRA AZUL WATER PARK S.A.

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1 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003

2 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO DOR: - Indeterminada OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 4 BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAN BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAM PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: GAZETA MERCANTIL Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático;b) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.;c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento;d) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 SEP/GER/DEB-95/070 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP11 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO.

3 JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA MAIS PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador JUROS: IPC-R IGP-M Período Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,17 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/1996 Término 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,87 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,65 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza.

4 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 SEP/GER/DEB-96/073 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP21 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPC-R IGP-M PRÊMIO: NÃO PAGA MAIS PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 ()

5 JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,17 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,61 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,28 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/034

6 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP31 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA MAIS PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,49 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,81

7 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,42 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 SEP/GER/DEB-97/035 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP41 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: NÃO PAGA MAIS PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE

8 PRÊMIO: NÃO PAGA MAIS PRÊMIO - CLÁUSULA SUPRIMIDA PELO 5º ADITAMENTO DE 21/09/98 (*) na data de emissão PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador JUROS: IPC-R IGP-M Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,50 PRÊMIO: OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,47 2º período Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,00 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Não houve pagamentos durante o exercício de 2003.

9 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 21/01/ NOMEAÇÃO DO SR, THALES JOSÉ SALOMÃO BELÉM DE SOUZA, VISANDO A REGULARIZAÇÃO DE QUAISQUER ATOS PRATICADOS PELA SOCIEDADE DE 01/01/99 ATÉ 31/12/99, TENDO EM VISTA QUE, APÓS AUDITORIA INTERNA REALIZADA NOS DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS DA SOCIEDADE, CONSTATOU-SE IRREGULARIDADES NO TOCANTE A ATA DA AGD E TAMBÉM NOS LIVROS SOCIETÁRIOS, NO PERÍODO DE 1999 AGD - 21/01/ NOMEAÇÃO DO SR, THALES JOSÉ SALOMÃO BELÉM DE SOUZA, VISANDO A REGULARIZAÇÃO DE QUAISQUER ATOS PRATICADOS PELA SOCIEDADE DE 01/01/99 ATÉ 31/12/99, TENDO EM VISTA QUE, APÓS AUDITORIA INTERNA REALIZADA NOS DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS DA SOCIEDADE, CONSTATOU-SE IRREGULARIDADES NO TOCANTE A ATA DA AGD E TAMBÉM NOS LIVROS SOCIETÁRIOS, NO PERÍODO DE 1999 RCA - 05/02/ APROVOU A PROPOSTA APRESENTADA PELO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA : A) EM RELAÇÃO AO ORÇAMENTO PARA O EXERCÍCIO DE 2003 E, CONSIDERANDO O RESULTADO DOS ÚLTIMOS MESES DA OPERAÇÃO E O FLUXO DE CAIXA ORA APRESENTADO PELA DIRETORIA, ALTERAR O ORÇAMENTO DE 2003 DE MIL PESSOAS, PARA DOIS EXERCÍCIOS DE E PESSOAS; B) EM RELAÇÃO AO PLANO DE INVESTIMENTOS, NÃO APROVAR, ATÉ QUE O ORÇAMENTO DE 2003 SEJA APROVADO EM SEU INTEIRO TEOR; REJEITOU A PROPOSTA APRESENTADA PELA DIRETORIA PARA AUDITORIA INTERNA NAS DEPENDÊNCIAS DO PARQUE AQUÁTICO, ANTES DO ENCERRAMENTO DA ALTA TEMPORADA DE 2002/2003; ACELEROU O PROCESSO DE REGULARIZAÇÃO DE ATAS ENCAMINHADAS À FUNCEF NO ANO 2002, A SABER: AGO/AGE E AGD DE ABRIL DE 2002 E AGD DE JULHO/2002; APROVOU A APRESENTAÇÃO DAS ATIVIDADES DE DESENVOLVIMENTO COMERCIAL DO PARQUE; SOLICITOU A APRESENTAÇÃO DE ORÇAMENTO TRINUAL PARA OS ANOS DE 2003/2004 E 2005; APROVOU EM CARÁTER EMERGENCIAL, O ORÇAMENTO RELATIVO AO PRIMEIRO TRIMESTRE DE BASE VISITANTES. RCA - 29/04/ APROVOU: (I) A PROPOSTA DO AGENTE FIDUCIÁRIO COM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO ANUAL NOS SEGUINTES VALORES: CUSTO ORIGINAL R$ ,00/ANO, QUE SERÁ CONCEDIDO DESCONTO NA SEGUINTE ORDEM: 35% PARA O ANO DE 2003, 50% PARA O ANO DE 2004 (INTRODUÇÃO DE TAXA NO VALOR DE R$ 1.500,00 PARA ASSEMBLÉIAS EXTRAS) E 60% DE DESCONTO PARA A PARCELA ANUAL DE 2005; (II) EM CARÁTER EMERGENCIAL, O ORÇAMENTO RELATIVO AOS MESES DE ABRIL, MAIO E JUNHO DE BASE MIL VISITANTES; (III) APROVOU A REVISÃO DAS ATAS DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS REFERENTES A ABRIL DE As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

10 Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - Deloitte Touche Tohmatsu; Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social; Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.

11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK SA O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Sociedade vem incorrendo em prejuízos operacionais em montante representativo quando comparado com as despesas de depreciação do ativo imobilizado e de amortização do ativo diferido. Conforme mencionado na Nota 5 às demonstrações financeiras, a Sociedade registrou reavaliação de seu ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2003, a qual compreendeu o reconhecimento de provisão para desvalorização dos subgrupos de edifícios e equipamentos, no valor de R$ mil, e acréscimo de R$ mil por reavaliação dos demais subgrupos do ativo imobilizado. Entretanto, a Administração da Sociedade não dispõe de estudo que indique a perspectiva de recuperação do ativo imobilizado e do ativo diferido através de suas operações futuras. Em função deste fato, não tivemos condições de concluir quanto à eventual necessidade de ajuste dos saldos do ativo imobilizado e do ativo diferido ao respectivo valor líquido de realização. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE PARQUE AQUÁTICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,02 em 2002 para 0,01 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,23 em 2002 para 0,12 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,19 em 2002 para 0,09 em O Giro do Ativo permaneceu 0,12 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2002 e 2003) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -3,89 em 2002 para -2,59 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -3,96 em 2002 para -2,63 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -2,86 em 2002 para -1,6 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,1% de 2002 para 2003 e um aumento de 2,3% de 2002 para 2003 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ »Prejuízo do Exercício : R$ A principal origem não operacional em 2003 foi:»baixa de bem do imobilizado : R$ As principais aplicações em 2003 foram:»exigível a Longo Prazo : R$ »Adições do Imobilizado : R$

12 Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ em RESULTADOS (PL negativo em 2002 e 2003) O Resultado em 2003 foi negativo em R$ enquanto que o de 2002 foi negativo em R$ A Receita Líquida em 2003 foi inferior em 13,45% à de A Margem Bruta foi de 24,88% em 2003 contra 35,88% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -217,54% contra -77,31% em As Despesas Operacionais reduziram 25,59% de 2002 para O Prejuízo Líquido foi 143,56% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 44,11%(Prejuízo) em 2003 contra 27,30%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA.

13 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício

14 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Contratos de Patrocínio Baixa de bem do imobilizado Aplicações Adições do Imobilizado Exigível a Longo Prazo Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2002 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. -2,63-2,59-3,96-3,89 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,12 0,12 Imobilizações Grau de Imobilização -1,6-2,86 Liquidez Liquidez Corrente 0,12 0,23 Liquidez Seca 0,09 0,19 Liquidez Geral 0,01 0,02 Rentabilidade Margem Líquida -217,54% -77,31% Retorno sobre Capitais Próprios 44,11% 27,30% Margem Bruta 24,88% 35,88% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.