SERRA AZUL WATER PARK S.A.

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1 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Norchem / Chase Manhattan BANCO MANDATÁRIO: Banco Norchem / Chase Manhattam VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil DESTINAÇÃO DOS Os recursos oriundos da emissão de RECURSOS: debêntures foram destinados ao: (i) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático; (ii) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.; (iii) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento; (iv) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-95/070 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: SAWP11 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS019 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa não endossável

3 GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: Subordinada Simples, não conversível em ações A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 (*) na data de emissão : pelo número de debêntures em circulação ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ ,17 Documento Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento Escritura PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de 2005.

4 PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 01/10/ % a.a. P.U. de partida R$ ,87 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento 2º período Escritura Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida R$ ,65 o prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-96/073 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995

5 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP21 BRSAWPDBS027 CETIP nominativa não endossável subordinada simples, não conversível em ações A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 (*) na data de emissão : pelo número de debêntures em circulação ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ ,17 Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento Escritura

6 PRÊMIO: 1º período Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida R$ ,61 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento 2º período Escritura Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida R$ ,28 Documento AGD de 21/01/1998 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600

7 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/034 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: SAWP31 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS035 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa não endossável GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples, não conversível em ações PARTICIPAÇÃO NO A partir da data do termo final do LUCRO: empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 (*) na data de emissão : pelo número de debêntures em circulação ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida R$ ,49 Documento Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento Escritura

8 PRÊMIO: 1º período Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida R$ ,81 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento 2º período Escritura Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida R$ ,42 Documento AGD de 21/01/1998 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ ,00 QUANTIDADE DE 600

9 DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: SAWP41 CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS043 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa não endossável GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples, não conversível em ações PARTICIPAÇÃO NO A partir da data do termo final do LUCRO: empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. : trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 (*) na data de emissão : pelo número de debêntures em circulação ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida ,50 Os juros foram incorporados ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento Escritura

10 PRÊMIO: 1º período Início 01/04/ % a.a. P.U. de partida ,47 O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento Documento 2º período Escritura Início 01/10/ % a.a. P.U. de partida ,00 Documento AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

11 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGD - 28/04/ Aprovado o orçamento de visitantes para o ano de 2005; O Conselho de Administração concluirá os estudos viando a adequação da estrutura societária e da dívida com a Operadora e Franqueadora, visando equilibrar a situação financeira do empreendimento; A Operadora do Parque mencionou a necessidade de se equacionar o déficit previsto de caixa para a baixa temporada, cuja previsão pode atingir R$ 1 milhão, tendo sido aprovada a hipoteca do imóvel do Parque para garantia em operação bancária a ser contratada. AGE / O - 28/04/ AGO - Aprovou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2004; Eleição para Presidente do Conselho de Administração, pelo restante do prazo do mandato, o Ar. Jorge Luiz de Souza Arraes AGE - Referendou o Plano Anual de Operação para o exercício de 2005, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19/03/2005; Restou aprovado que a diretoria deveria buscar junto às Instituições Financeiras, linha de crédito para cobertura do déficit de caixa na entresafra, onde a garantia será a hipoteca do terreno; Aceitou a renúncia do Sr. Hilmar de Moraes ao Conselho de Administração * As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - BKR - Lopes, Machado Auditores e Consultores S/C; Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social; Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. DA SITUAÇÃO DO PARQUE AQUÁTICO Conforme informações obtidas nas Demonstrações Financeiras da Emissora de 31/12/2005, face aos resultados realizados nos dois últimos meses de 2005, a Emissora afirma que não haverá necessidade de recorrer a empréstimos bancários de curto prazo em 2006, já que haverá capital de giro suficiente para atravessar o período de fechamento do parque, quando não há entrada de

12 receitas, e ainda poderão ser feitas algumas importantes e necessárias obras de manutenção e renovação no empreendimento. Entretanto, efetuamos a verificação da matricula nº obtida junto ao 1º cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí, onde constam as averbações de nº R8, R9, R11 onde nelas há hipotecas constituídas em primeiro, segundo e terceiro grau respectivamente, face às emissões de Cédula de Créditos Bancários em favor do Banco Safra S/A. Questionada, a Emissora informou que tais CCBs foram devidamente quitadas e está providenciando a regularização junto ao Banco Safra e ao referido cartório de registro de imóveis. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de qualquer alteração estatutária. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não houve pagamento de juros. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

13 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Os recursos foram destinados conforme disposto na escritura. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK SA O AUDITOR NOME AUDITOR: BKR - LOPES, MACHADO AUDITORES S/C TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: Conforme comentado nas notas explicativas números 2f e 4, os bens do ativo imobilizado da Sociedade estão avaliados a valor de mercado estabelecido com base em laudos emitidos por avaliadores independentes. A Administração da Sociedade não dispõe de estudo que indique a perspectiva de recuperação do ativo imobilizado e do ativo diferido através de suas operações futuras. Em função deste fato, não tivemos condições de concluir quanto à eventual necessidade de ajuste dos saldos do ativo imobilizado e do ativo diferido aos respectivos valores líquidos de realização. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE PARQUE AQUÁTICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

14 SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral se manteve em 0,02 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,13 em 2004 para 0,1 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,10 em 2004 para 0,07 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,12 em 2004 para 0,17 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2004 e em 2005) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -2,2 em 2004 para -1,97 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,26 em 2004 para -2,02 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -1,22 em 2004 para -0,99 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,2% de 2004 para 2005 e um aumento de 11,2% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2005 foi:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ A principal origem não operacional em 2005 foi:»baixa de bem do imobilizado: R$ As principais aplicações em 2005 foram:»exigível a Longo Prazo: R$ »Adições do Imobilizado: R$ Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ em RESULTADOS (Patrimônio Líquido Negativo em 2004 e em 2005) O Resultado em 2005 foi negativo em R$ enquanto que o de 2004 foi negativo em R$ A Receita Líquida em 2005 foi superior em 31,16% à de A Margem Bruta foi de 37,21% em 2005 contra 24,75% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -69,44% contra -118,16% em As Despesas Operacionais reduziram 2,5% de 2004 para O Prejuízo Líquido foi 22,92% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 11,73%(Prejuízo) em 2005 contra 17,23%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

15 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Lucros/Prejuízos Acumulados

16 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Contratos de Patrocínio Baixa de bem do imobilizado Aumento do Exigível a Longo Prazo Aplicações Adições do Imobilizado Exigível a Longo Prazo Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

17 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/ /12/2004 Recursos de Terceiros / P.L. -2,02-2,26 Empréstimos / P.L. -1,97-2,2 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,17 0,12 Imobilizações Grau de Imobilização -0,99-1,22 Liquidez Liquidez Geral 0,01 0,02 Liquidez Corrente 0,1 0,13 Liquidez Seca 0,07 0,10 Rentabilidade Margem Bruta 37,21% 24,75% Margem Líquida -69,44% -118,16% Retorno sobre Capitais Próprios 11,73% 17,23% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.