COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL

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1 COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003

2 COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 BNDES BANCO MERIDIONAL DO BRASIL S.A. PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Monitor Mercantil (RJ) Segundo informações dos administradores, os recursos captados com a emissão de debêntures foram destinados à provisão de recursos para investimentos na implantação da Usina Hidrelétrica de Cana Brava e Sistemas de Transmissão Associados. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,64 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 03/04/1999 CÓDIGO CETIP: EMCS 11 CVM/SRE/DEB-99/029 NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão CETIP NOMINATIVAS SUBORDINADA SIMPLES ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período

3 Início 01/04/1998 Término 01/07/2013 Rendimento TJLP + 4% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida ,00 Pagamento SEMESTRALMENTE EM ABRIL E OUTUBRO Documento ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/10/2003 3,062500% 01/04/2004 3,212000% 01/10/2004 3,368800% 01/04/2005 3,533200% 01/10/2005 3,705700% 01/04/2006 3,886500% 01/10/2006 4,076200% 01/04/2007 4,275200% 01/10/2007 4,483900% 01/04/2008 4,702700% 01/10/2008 4,932200% 01/04/2009 5,173000% 01/10/2009 5,425500% 01/04/2010 5,690300% 01/10/2010 5,968000% 01/04/2011 6,259300% 01/10/2011 6,564800% 01/04/2012 6,885200% 01/10/2012 7,221300% 01/04/2013 7,573700% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 01/10/ /10/ ,19 - JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 01/04/ /04/ ,13-01/10/ /10/ ,46 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria (1ª serie) 0 (1ª serie)

4 Cancelado ou Não Colocado Total (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 01/07/ APROVOU: (I) OS TERMOS DA MINUTA DA CORRESPONDÊNCIA CE PRE QUE TEM COMO DESTINATÁRIO BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, ATRAVÉS DO QUAL A COMPANHIA RESPONDE OS QUESTIONAMENTOS LEVANTADOS PELO BANCO EM CARTA DE 02/06/2003, REFERENTE A QUESTÕES SÓCIO-AMBIENTAIS VINCULADAS À IMPLANTAÇÃO DA USINA HIDRELÉTRICA CANA BRAVA; (II) O VALOR ADICIONAL DE R$ ,00 AO ORÇAMENTO DE CONTIGÊNCIAS DELEIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO ITEM 2 NA REUNIÃO DE 27/11/02 AGO - 30/04/ APROVOU (I) O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2002 E (II) A QUANTIA DE R$ ,00 COMO VALOR GLOBAL DA REMUNERAÇÃO ANUAL DOS ADMINISTRADORES ELEITOS PELA ASSEMBLÉIA GERAL E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CUJA DISTRIBUIÇÃO SE FARÁ MEDIANTE CRITÉRIOS E VALORES ESTABELECIDOS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CABENDO À COMPANHIA, ADICIONALMENTE, AS DESPESAS, QUANDO FOR O CASO, DE INSS, FGTS, SEGURO SAÚDE, PREVIDÊNCIA PRIVADA, ASSISTÊNCIA MÉDICA E HABITAÇÃO. RCA - 25/04/ APROVOU: (I) A ASSINATURA DO 2º ADITAMENTO AO CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DO IDB, DATADO DE 08/12/2000 E ADITADO PELA PRIMEIRA VEZ EM 06/03/2001, CELEBRADO PARA A CONTRATAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO DA USINA HIDRELÉTRICA DE CANA BRAVA; (II) A ASSINATURA DO SEGUNDO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO CONTRATO DE SUPORTE DE CRÉDITO DO PATROCINADOR, DATADO DE 08/12/2000 E ADITADO PELA PRIMEIRA VEZ EM 06/03/2001, QUE REGULA AS OBRIGAÇÕES DA TRCTEBEL ENERGIA S.A. NA QUALIDADE DE PATROCINADORA DO PROJETO; (III) APROVOU A ASSINATURA DO "AMENDMENT AND CONSOLIDATION OF THE AGREEMENT RELATING TO THIRD PARTY OFFTAKERS, DATADO DE 06/03/2001, QUE REGULA AS CONDIÇÕES PARA A VENDA DA ENERGIA ELÉTRICA GARADA PELA USINA HIDROELÉTRICA DE CANA BRAVA A TERCEIROS; (IV) APROVOU A RESILIÇÃO DO CONTRATO DE RESILIÇÃO BANCÁRIA DATADO DE 06/03/2001 E DO CONTRATO DE PENHOR DE CONTA, DATADO DE 07/03/2001, POR MEIO DE CELEBRAÇÃO DO TERMO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE COMPENSAÇÃO BANCÁRIA E CONTRATO DE PENHOR DE CONTA. RCA - 15/03/ APROVOU (I) O ESTUDO TÉCNICO DE VIABILIDADE PARA RECONHECIMENTO DE REGISTRO CONTÁBIL DE ATIVO FISCAL DIFERIDO, EXISTENTE EM 31/12/2002; (II) OS NOVOS VALORES RELATIVOS À REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2003, CUJO MONTANTE GLOBAL DEVERÁ SER SUBMETIDO À ASSEMBLÉIA GERAL DA COMPANHIA; (III) O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2002; (IV) A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA PARA DELIBERAR OS ASSUNTOS QUE LHE SÃO DE COMPETÊNCIA. RCA - 31/01/ APROVOU O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DE R$ ,00 PARA R$ ,33. ESTE AUMENTO ESTARÁ SENDO ATRAVÉS DE EMISSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS E PREFERENCIAIS, CUJO VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO É DE R$ 0, CONSIDERANDO O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL EM 31/12/2002. O AUMENTO ESTÁ SENDO EFETUADO EM RAZÃO DA CAPITALIZAÇÃO DE CRÉDITOS DETIDOS PELA TRACTEBEL ENERGIA S.A., CORRESPONDENTE A ADIANTAMENTOS PARA FUTURO RCA - 20/01/ APROVOU A REELEIÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA PARA CUMPRIMENTO DE MANDATO ATÉ O MÊS DE JANEIRO DE 2005; APROVOU POR UNANIMIDADE O ORÇAMENTO OPERACIONAL E DE INVESTIMENTOS E FLUXO DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO DE As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: O registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários continua atualizado; Foi mantida a área para atendimento aos debenturistas; A Companhia observou e cumpriu, durante o exercício de 2003, as disposições contidas no item 17 da Cláusula III e dos itens 1 a 9 da Cláusula IV, do Instrumentos Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures.

5 de Debêntures. Foi mantida apólice de Seguro de Construção e Operação. Os recursos captados foram aplicados na forma planejada. A companhia cedeu os recebíveis decorrentes da geração e comercialização provenientes da Usina Hidrelétrica Cana Brava, em garantia de pagamento de seus empréstimos e financiamentos. Os Bens da companhia não estão submetidos a hipotecas, ônus ou gravames de qualquer espécie. Não houve aquisições, vendas, conversões e Repactuações

6 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: GERAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,09 em 2002 para 0,14 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,82 em 2002 para 0,54 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,03 em 2002 para 0,19 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 4,26 em 2002 para 2,76 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,85 em 2002 para 3,62 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 5,42 em 2002 para 4,1 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 8,6% de 2002 para 2003 e um aumento de 75,9% de 2002 para 2003 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS A principal origem operacional em 2003 foi:»lucro do Exercício : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»ingressos de Novos Financ.de Longo Prazo: R$ Mil»Integralização de Capital : R$ Mil As principais aplicações em 2003 foram:»no Realizável a Longo Prazo : R$ Mil»Em Dividendos Propostos : R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2003 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2002 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2003 foi superior em 462,39% à de A Margem Bruta foi de 80,22% em 2003 contra 54,92% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 47,91% contra -111,26% em As Despesas Operacionais reduziram 80,77% de 2002 para O Resultado Líquido foi 342,15% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 41,69%(Lucro) em 2003 contra -22,59%(Prejuízo) em 2002.

7 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA MERIDIONAL.

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativo Permanente Imobilizado Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Suprimento de Energia Elétrica Outras Receitas Deduções da Receita Bruta Impostos e Contribuições sobre a Receita Repasse de Receita de Energia de Antecip Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Material Serviço de Terceiro Depreciação / Amortização

9 Compensação Financ.p/Utiliz.Rec.Hídricos Energia Elétrica Comprada para Revenda Constituição/Rev.Prov. Operac., Liquidas Outras despesas Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Contribuição Social Imposto de Renda IR Diferido Contribuição Social Imposto de Renda Lucro/Prejuízo do Exercício

10 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização de Capital De Terceiros Ingressos de Novos Financ.de Longo Prazo Realizáveis L. Prazo Transf.p/Circulante Crédito PIS s/dep/amort/desp.fin.de L.P Aplicações No Realizável a Longo Prazo Na Aquis.Imob. e Aplicação no Diferido Em Enc.Efeit.Inflac.C.Prazo Apropr.Imob Em Dividendos Propostos Em Exig. L. Prazo Transf. p/ Circulante Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2002 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 3,62 2,76 4,85 4,26 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,19 0,03 Imobilizações Grau de Imobilização 4,1 5,42 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,54 0,14 0,82 0,09 Rentabilidade Margem Bruta 80,22% 54,92% Margem Líquida 47,91% -111,26% Retorno sobre Capitais Próprios 41,69% -22,59% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.