CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A

Transcrição

1 CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003

2 CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/10/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/10/2006 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA BANCO BRADESCO S.A, BANCO ITAÚ BBA S.A E UNIBANCO - UNIÃO DOS BANCOS BRASILEIROS BANCO BRADESCO S.A BANCO BRADESCO S.A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: ÚNICA "Diário Oficial do RJ"e "Gazeta Mercantil". Segundo o prospecto de lançamento,os recursos captados serão aplicados em (i) 65% no alongamento no perfil da dívida consolidada da emissora; (ii) 10% no reforço do capital de giro consolidado da emissora; e (iii) 25% em investimento na produção de cimento e concreto. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 01/10/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/10/2006 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ ,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 05/11/2003 CVM/SER/DEB/2003/019 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. CPCM12 SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC ESCRITURAIS E NOMINATIVAS FLUTUANTE SIMPLES

3 JUROS: 1º período Início 01/10/2003 Término 01/10/2004 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,9% a.a. P.U. de partida ,00 Pagamento Documento O pagamento de juros do primeiro período de vigência da remuneração será em 01/04/2004 e 01/10/2004. PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Rendimento Período CDI + 1,9% a.a. Desde 01/10/2003 até 01/10/2004 (PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA) RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 06/11/2003 Baa1.br Moody's 01/04/2004 B1 Baa1.br Moody's (atualização) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: Houve um pagamento de juros em 01/04/2004 no valor unitário de R$ 9.358,22 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ (*) ainda não informado pela Emissora As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 16,33% (limite máximo 70%) Ativo Livre

4 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 01/10/ FOI DELIBERADO SOBRE A 2ª EMISSÃO DEBÊNTURES DA COMPANHIA, ASSIM COMO TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS PARA REGULARIZAR ESTA EMISSÃO, TAIS COMO CONTRATAÇÃO DE UMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, DE BANCO MANDATÁRIO, DE AGENTE ESCRITURADOR E AGENTE FIDUCIÁRIO. RCA - 31/10/ OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RESOLVERAM APROVAR A OPERAÇÃO FINANCEIRA DE 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA SUGERIDA PELA DIRETORIA, E AUTORIZÁ-LA A CELEBRAR E EXECUTAR TODOS E QUAISQUER INSTRUMENTOS NECESSÁRIOS À FORMALIZAÇÃO DA EMISSÃO DE NOTAS NO MERCADO EUROPEU. AGE - 15/12/ APROVOU A ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS HOJE EXISTENTES NA COMPANHIA, PARA "AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A"; APROVOU A CRIAÇÃO DE UMA NOVA CLASSE DE AÇÕES PREFERENCIAIS RESGATÁVEIS, QUE SERÃO DENOMINADAS "AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B", NOMINATIVAS E SEM VALOR NOMINAL, AS QUAIS TERÃO AS MESMAS VANTAGENS E PREFERÊNCIAS GARANTIDAS ÀS ATUAIS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DA COMPANHIA, NÃO TERÃO DIREITO A VOTO, ASSIM COMO NÃO TERÃO A DIVIDENDOS MÍNIMOS OU FIXOS, SENDO-LHES ASSEGURADO: (I) A PERCEPÇÃO EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE DIVIDENDOS POR AÇÃO 10% SUPERIORES AOS DIVIDENDOS POR AÇÕES PAGOS ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS; (II) PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE SEU VALOR PATRIMONIAL EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA CIA, SEM PRÊMIO. AS AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "B" PODERÃO SER RESGATADAS, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ESPECIAL, ATÉ O DIA 15/02/04 PELO VALOR DE R$ 2,07 POR AÇÃO. APROVOU A CRIAÇÃO DE UMA NOVA CLASSE DE AÇÕES PREFERENCIAIS RESGATÁVEIS, QUE SERÃO DENOMINADAS "AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE C", NOMINATIVAS E SEM VALOR NOMINAL, AS QUAIS TERÃO AS MESMAS VANTAGENS E PREFERÊNCIAS GARANTIDAS ÀS ATUAIS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DA COMPANHIA, NÃO TERÃO DIREITO A VOTO, ASSIM COMO NÃO TERÃO A DIVIDENDOS MÍNIMOS OU FIXOS, SENDO- LHES ASSEGURADO: (I) A PERCEPÇÃO EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE DIVIDENDOS POR AÇÃO 10% SUPERIORES AOS DIVIDENDOS POR AÇÕES PAGOS ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS; (II) PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE SEU VALOR PATRIMONIAL EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, SEM PRÊMIO. AS AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "B" PODERÃO SER RESGATADAS, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ESPECIAL, ATÉ O DIA 30/11/04 PELO MAIOR DENTRE OS SEGUINTES VALORES: (I) PELO SEU VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO À ÉPOCA DO RESGATE, CONFORME DETERMINADO PELO ÚLTIMO ITR DISPONÍVEL; OU (II) PELO VALOR DE R$ 2,07 POR AÇÃO. APROVOU A CRIAÇÃO DE UMA NOVA CLASSE DE AÇÕES PREFERENCIAIS RESGATÁVEIS, QUE SERÃO DENOMINADAS "AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE D", NOMINATIVAS E SEM VALOR NOMINAL, AS QUAIS TERÃO AS MESMAS VANTAGENS E PREFERÊNCIAS GARANTIDAS ÀS ATUAIS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DA COMPANHIA, NÃO TERÃO DIREITO A VOTO, ASSIM COMO NÃO TERÃO A DIVIDENDOS MÍNIMOS OU FIXOS, SENDO- LHES ASSEGURADO: (I) A PERCEPÇÃO EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE DIVIDENDOS POR AÇÃO 10% SUPERIORES AOS DIVIDENDOS POR AÇÕES PAGOS ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS; (II) PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE SEU VALOR PATRIMONIAL EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, SEM PRÊMIO. AS AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "B" PODERÃO SER RESGATADAS, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ESPECIAL, ATÉ O DIA 30/11/05 PELO MAIOR DENTRE OS SEGUINTES VALORES: (I) PELO SEU VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO À ÉPOCA DO RESGATE, CONFORME DETERMINADO PELO ÚLTIMO ITR DISPONÍVEL; OU (II) PELO VALOR DE R$ 2,07 POR AÇÃO. APROVOU A CRIAÇÃO DE UMA NOVA CLASSE DE AÇÕES PREFERENCIAIS RESGATÁVEIS, QUE SERÃO DENOMINADAS "AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE E", NOMINATIVAS E SEM VALOR NOMINAL, AS QUAIS TERÃO AS MESMAS VANTAGENS E PREFERÊNCIAS GARANTIDAS ÀS ATUAIS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DA COMPANHIA, NÃO TERÃO DIREITO A VOTO, ASSIM COMO NÃO TERÃO A DIVIDENDOS MÍNIMOS OU FIXOS, SENDO- LHES ASSEGURADO: (I) A PERCEPÇÃO EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE DIVIDENDOS POR AÇÃO 10% SUPERIORES AOS DIVIDENDOS POR AÇÕES PAGOS ÀS AÇÕES ORDINÁRIAS; (II) PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE SEU VALOR PATRIMONIAL EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, SEM PRÊMIO. AS AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "B" PODERÃO SER RESGATADAS, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ESPECIAL, ATÉ O DIA 30/11/06 PELO MAIOR DENTRE OS SEGUINTES VALORES: (I) PELO SEU VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO À ÉPOCA DO RESGATE, CONFORME

5 DETERMINADO PELO ÚLTIMO ITR DISPONÍVEL; OU (II) PELO VALOR DE R$ 2,07 POR AÇÃO. AUTORIZOU OS ACIONISTAS DETENTORES DE AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "A" DE EMISSÃO DA COMPANHIA A EXERCER O DIREITO DE CONVERTER A TOTALIDADE DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DE QUE SÃO TITULARES, NÃO SENDO PERMITIDA A CONVERSÃO DE PARCELA DE SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES, EM AÇÕES PREFERENCIAIS DAS CLASSES "B", "C", "D" E "E". TAL DIREITO DE CONVERSÃO PODERÁ SER EXERCIDO NESTA DATA ATÉ O TÉRMINO DO PRAZO DE 30 DIAS A QUE SE REFERE A DELIBERAÇÃO TOMADA NA PRESENTE ATA, ATRAVÉS DE CARTA REGISTRADA, ENVIADA AO DRI DA COMPANHIA. SOMENTE SERÃO CONSIDERADAS VÁLIDAS AQUELAS CARTAS REGISTRADAS RECEBIDAS PELA COMPANHIA ATÉ O ÚLTIMO DIA DO PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE CONVERSÃO A QUE SE REFERE A DELIBERAÇÃO TOMADA NA PRESENTE ATA CADA ACIONISTA QUE OPTAR POR EXERCER O DIREITO DE CONVERSÃO A QUE SE REFERE A DELIBERAÇÃO TOMADA NA PRESENTE ATA, PASSARÁ A DETER AÇÕES PREFERENCIAIS DAS CLASSES "B", "C", "D" E "E" EM NÚMERO IDÊNTICO À QUANTIDADE DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE "A" DA COMPANHIA QUE DETIVER NESTA DATA, SENDO CERTO QUE DESTE TOTAL 5% SERÃO AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "B", 30% SERÃO AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "C", 30% SERÃO AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "D" E 35% SERÃO AÇÕES PREFERENCIAIS DA CLASSE "E", NOS TERMOS DA PRESENTE ATA. CONSIGNOU QUE O ACIONISTA BANCO NACIONAL S.A. MANIFESTOU O DIREITO DE EXERCER O DIREITO DE CONVERSÃO DE AÇÕES DE SUA PROPRIEDADE. ALTEROU A REDAÇÃO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL; APROVOU A CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL; APROVOU A CONVOCAÇÃO DE AGE PARA DELIBERAR SOBRE A ALTERAÇÃO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu nenhum dos eventos dispostos no item 4.2 da Escritura; Os ativos operacionais mais relevantes da Companhia encontram-se devidamente segurados; As licenças, concessões e aprovações necessárias para o funcionamento regular da Emissora, mantêm-se válidas e regulares; Não ocorreram alterações substanciais nos negócios da Emissora, nas condições financeiras ou outras que poderiam impossibilitar ou dificultar o cumprimento das obrigações da Emissora decorrente da Escritura, que façam com que as demonstrações financeiras fornecidas a CVM não reflitam a real condição financeira; A Emissora não praticou qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, diretamente ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante a comunhão de Debenturistas; Não houve qualquer ocorrência que importe em modificação da utilização de recursos, conforme previsto no item 3.12 da Escritura; As licenças ambientais relevantes pertinentes às atividades da Emissora se mantiveram válidas, bem como foram cumpridas todas as exigências técnicas nelas estabelecidas; O pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal encontram-se em dia, inclusive com relação a dívidas parceladas.

6 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PARTICIP.EM EMPRESAS FABRIC. CIMENTO E MATS CONSTRUÇÃO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,64 em 2002 para 0,78 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,79 em 2002 para 1,08 em A Liquidez Seca aumentou de 0,62 em 2002 para 0,87 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,42 em 2002 para 0,41 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,51 em 2002 para 0,71 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,84 em 2002 para 1,05 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,3 em 2002 para 1,23 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 39,9% de 2002 para 2003 e um aumento de 18,7% de 2002 para 2003 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ Mil»Lucro do Exercício : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»aumento do Exigível a L. Prazo : R$ Mil»Redução do Realiz. a L. Prazo : R$ Mil As principais aplicações em 2003 foram:»aumento do realizável a longo prazo : R$ Mil»Imobilizado : R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2003 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2002 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2003 foi superior em 8,89% à de A Margem Bruta foi de 30,05% em 2003 contra 33,73% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,68% contra 7,73% em As Despesas Operacionais reduziram 2,38% de 2002 para O Resultado

7 Líquido foi 19,96% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 4,76%(Lucro) em 2003 contra 5,99%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas

8 Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações Minoritárias Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Redução do Realiz. a L. Prazo Aumento do Exigível a L. Prazo Aplicações Investimentos 0 631

9 Imobilizado Diferido Transf.Exig.L.P.p/Circulante Empr. e Fin Transf.Exig.L.P.p/Circulante I.R.Difer Dividendos Pagos/Propostos Juros s/capital próprio Impostos e Contrib. Parcelados Debêntures Aumento do realizável a longo prazo Resgate de Ações Redução do exigível a longo prazo Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,05 0,84 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,71 0,51 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,41 0,42 Imobilizações Grau de Imobilização 1,23 1,3 Liquidez Liquidez Geral 0,78 0,64 Liquidez Corrente 1,08 0,79 Liquidez Seca 0,87 0,62 Rentabilidade Margem Bruta 30,05% 33,73% Margem Líquida 5,68% 7,73% Retorno sobre Capitais Próprios 4,76% 5,99% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.