DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

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1 DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2000 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A Banco Pontual S/A Banco Itaú S/A Banco Itaú S.A. VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES (*): NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: (*) na data de emissão Jornais de grande circulação de Porto Alegre e Segundo informações dos administradores à época da emissão de debêntures, os recursos foram destinados ao reperfilamento do passivo da emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000. Apenas em caráter informativo, o Preço Unitário das debêntures em 31/12/2007, conforme disponibilizado pela Emissora é de R$ ,78, já incluído juros de mora, na forma da escritura de emissão. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000. Apenas em caráter informativo, o Preço Unitário das debêntures em 31/12/2007, conforme disponibilizado pela Emissora é de R$ ,78, já incluído juros de mora, na forma da escritura de emissão.

3 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ 0 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ 82 E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ F) Valor da Emissão R$ (*) ainda não informado pela Emissora As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém não são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA. Valor da Emissão = 137,51% (limite máximo 70%) Ativo Livre POSIÇÃO EM 31/12/2007 (*): Circulação Tesouraria (1ª série) (2ª série) 0 (1ª série) (2ª série) Convertidas 0 (1ª série) (2ª série) Total (*) esta relação foi encaminhada pela Emissora, tendo em vista que a Cetip já retirou tais ativos de seu sistema de custódia, face à inadimplência da Emissora com a mesma. Segue abaixo quadro demonstrando a conversão de debêntures em ações ocorrida em Data Debêntures Ações 1ª Série 2ª Série ON PN 31/5/ /6/2007 Desdobramento conversão /11/ Totais

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante 02/01/2008 A Companhia informou a recompra de debêntures da 2ª série da 1ª emissão, pelo valor total de R$ 2,5 milhões; AGE - 30/03/2007 Foi deliberado e aprovado o aumento do limite do capital autorizado para R$ ,00; AGO 23/04/2007 Foi deliberado e aprovado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2006; eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia; a remuneração mensal dos conselheiros; e a alteração do veículo utilizado para as publicações legais da Companhia para o Jornal Gazeta Mercantil. RCA 31/05/2007 Foi deliberado e aprovado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ ,32, em decorrência da conversão de debêntures da 2ª série da 1ª emissão; Fato Relevante 01/06/2007 A companhia comunicou que o Conselho de Administração deliberou por aumentar o capital social da Companhia em R$ ,32, com emissão de ações preferenciais, em decorrência do exercício do direito de conversão de debêntures da segunda série da 1ª emissão de debêntures; AGE 13/07/2007 Foi deliberado e aprovado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e preferências em que se divide o capital social da Companhia, na proporção de 10 ações novas da mesma espécie, para a cada ação possuída, de forma que o total de ações emitidas atualmente de passem para Em decorrência, foi alterado o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; RCA 08/11/2007 Foi deliberado e aprovado o aumento do capital social no montante de R$ ,76, mediante a conversão 208 debêntures da 1ª série e de debêntures da 2ª série; e Fato Relevante - 12/11/ comunicou que o Conselho de Administração deliberou por aumentar o capital social da Companhia em R$ ,76, com emissão de ações preferenciais, em decorrência do exercício do direito de conversão de 208 debêntures da 1ª série e debêntures da 2ª série; As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência

5 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social e foram observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA VENCIMENTO ANTECIPADO Lembramos que no dia 01 de junho de 2000, a 1ª emissão de debêntures da DHB Indústria e Comércio S.A. teve declarado, antecipadamente, seu vencimento final por este Agente Fiduciário, pela Emissora não cumprir com suas obrigações pecuniárias na referida data. A Emissora não obteve sucesso junto à comunhão dos debenturistas para renegociação de sua dívida, por conseguinte, os mesmos resolveram, isoladamente, através da via judicial, cobrar seus créditos em face da Emissora, isentando o Agente Fiduciário de quaisquer procedimentos judiciais. Entretanto, quatro debenturistas (que são classificados como Fundos de Pensão) ingressaram, durante o exercício de 2000, em litisconsórcio ativo em face da Emissora, em ação de cobrança dos créditos devidos e não pagos pela Emissora. Fomos informados por representantes da Emissora que a referida ação de cobrança encontra-se suspensa por ter objeto idêntico ao da ação consignatória ajuizada pela emissora. A Emissora ingressou, anteriormente à ação ajuizada pelos debenturistas, com ação de consignação em pagamento em face de todos os debenturistas, onde o escopo principal é transformar os créditos debenturísticos devidos em ações da empresa DHB Componentes Automotivos S/A. Em , a DHB-IC celebrou acordo, em separado, com a Fundação PORTUS - ainda pendente a homologação judicial. Recebemos da Emissora cópia do acordo acima citado, bem como do acordo efetuado com outros dois debenturistas que resultaram em: (i) conversão de 1470 debêntures em ações, conforme ata de RCA e Fato Relevante expostos acima; e (ii) conversão de debêntures em ações, conforme ata de RCA e Fato Relevante expostos acima. Os autos do processo foram remetidos ao contador judicial em abril de 2008 para que, após efetuados os cálculos e verificada sua correção, o juiz possa homologar os acordos. Fomos informados pela Emissora que em 28 de dezembro de 2007 foram recompradas debêntures de 2ª série.

6 Segue abaixo as disposições a respeito das Debêntures da presente emissão constantes das Notas Explicativas da Emissora, divulgadas em suas Demonstrações Financeiras Padronizadas. Refere-se ao saldo remanescente de debêntures conversíveis, cujo vencimento final ocorreu em 01 de junho de 2000, e que estão atualizadas conforme escritura, que prevê a atualização pela TJLP, juros de 12% a.a., e prêmio pela UMBNDES + 12% a.a. ou ANBID + 2,5%, o que for maior, além da mora de 12% ao ano. No ano de 2000 a empresa ajuizou ação de consignação em pagamento, oferecendo ações de sua controlada DHB Componentes Automotivos S/A, baseado em Protocolo de Intenções firmado entre as partes em Em contrapartida alguns debenturistas ingressaram em juízo com ação ordinária de cobrança e outros com ação de execução, todas contestadas e pendentes de decisão, ainda de 1º grau. A DHB contestou judicialmente o uso da ANBID, bem como pugna pela aplicação do Protocolo supra. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Alínea c do inciso XVII do artigo 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela Emissora.

7 Alínea e do inciso XVII do artigo 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Não houve amortização, repactuação e nem pagamento de juros das debêntures realizados durante o exercício social de 2007, uma vez que as debêntures de ambas as séries não foram pagas na data de vencimento. Houve conversão conforme disposto acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. A Companhia não cumpriu suas obrigações financeiras, bem como não manteve sua garantia exeqüível. Alínea j do inciso XVII do artigo 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém não são suficientes e exeqüíveis, conforme quadro de garantias acima disposto. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Imer Puerari & Cia Auditores TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação em outras sociedades SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,13 em 2006 para 0,2 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,11 em 2006 para 0,18 em A Liquidez Seca aumentou de 0,07 em 2006 para 0,11 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,56 em 2006 para 1,43 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2007) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de -1,16 em 2006 para -1,24 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de -1,28 em 2006 para - 1,42 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de -0,12 em 2006 para -0,14 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 15,1% de 2006 para 2007 e uma queda de 4,9% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens não operacionais em 2007 foram:»aumento de capital social: R$ Mil»Aumento do exigível a longo prazo: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»prejuízo do exercício: R$ Mil»Redução do exigível a longo prazo: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 20,84% à de A Margem Bruta foi de 24,07% em 2007 contra 18,02% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -6,4% contra -44,63% em As Despesas Operacionais reduziram 39,28% de 2006 para O Prejuízo Líquido foi 82,68% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em -3,88% em 2007 contra -19,58% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

9 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Prejuízos Acumulados

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Part. de Acionistas Não Controladores Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Dos Acionistas Aumento de capital social De Terceiros Aumento do exigível a longo prazo Alienação de investimentos Alienação de imobilizado Redução do realizável a longo prazo Aplicações Prejuízo do exercício Depreciações e amortizações Participação dos minoritários no resulta Ganho (perda) de capital Realizações de lucros Aumento do realizável a longo prazo Redução do exigível a longo prazo Aplicações em investimentos Aplicações no imobilizado Aplicações no diferido Baixa de bens do permanente Lucros não realizados Capital circ líquido de empresa excluída Baixa de investimentos do permanente Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado -1,42-1,28 Empréstimos / P.L. Ajustado -1,24-1,16 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,43 1,56 Imobilizações Grau de Imobilização -0,14-0,12 Liquidez Liquidez Geral 0,2 0,13 Liquidez Corrente 0,18 0,11 Liquidez Seca 0,11 0,07 Rentabilidade Margem Bruta 24,07% 18,02% Margem Líquida -6,4% -44,63% Retorno sobre Capitais Próprios 3,88% 19,58% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.