1 a Jornada de Contabilidade Práticas de Governança Corporativa e Transparência 22 de setembro de 2005
Agenda Introdução Demandas do mercado de capitais Governança corporativa Governança corporativa no Brasil
Introdução Mas afinal, o que é Governança Corporativa? O que significa a necessidade de maior transparência por parte das organizações? Page 3
Introdução Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Page 4
Introdução Governança Corporativa Princípios básicos: Transparência; Prestações de Contas (accountability); Eqüidade; Responsabilidade Corporativa. Page 5
Introdução Transparência: Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. Código das melhores práticas de Governança Corporativa. Page 6
Introdução Lucros recorrentes no passado são a garantia de bons retornos no futuro? A resposta dos investidores é NÃO! Page 7
Introdução Exemplos de notícias contexto atual Escândalos corporativos Valor Econômico 20/9/2005 Novas regras:transparência Valor Econômico 20/9/2005 Page 8
Introdução Algumas das principais exigências dos investidores: Transparência na divulgação de informações. Adoção de boas práticas de governança corporativa. Ex: Conselho de Administração atuante, independente e com responsabilidades crescentes. Mudanças no mercado e no comportamento das empresas. Page 9
Demandas do mercado de capitais Modificações recentes no mercado de capitais Nível de confiança dos investidores Suficiência das informações atualmente divulgadas
Demandas do mercado de capitais Modificações recentes no mercado de capitais Avanços tecnológicos facilitaram acesso ao mercado. Quantidade de participantes apresentou grande crescimento. Escandâlos corporativos reforçaram necessidade de reformas nos padrões de divulgação de informações. Preocupação global: necessidade de recuperar nível de confiança dos investidores. Page 11
Demandas do mercado de capitais Nível de confiança dos investidores Nível de confiança dos investidores depende de informações: Completas. Compreensíveis. Confiáveis. Relevantes. Tempestivas. Em resumo, depende de níveis adequados de transparência! Page 12
Demandas do mercado de capitais Informações insuficientes atualmente disponíveis Pesquisa realizada pela PwC com 157 executivos de empresas listadas no Standard and Poor s 500 aponta que principais fatores de criação de valor não são financeiros. Page 13
Demandas do mercado de capitais Informações insuficientes atualmente disponíveis Pesquisa realizada pela PwC com 157 executivos de empresas listadas no Standard and Poor s 500 aponta que diversos dados sobre informações relevantes não são sequer obtidos pelas administrações das companhias. Page 14
Demandas do mercado de capitais Informações insuficientes atualmente disponíveis Na visão dos stakeholders, também há gaps de divulgação de informações relevantes por parte das companhias abertas. Page 15
Demandas do mercado de capitais Informações insuficientes atualmente disponíveis Pesquisa realizada pela PwC com 157 executivos de empresas listadas no Standard and Poor s 500 aponta que diversos informações relevantes não são divulgadas adequadamente para o mercado. Page 16
Demandas do mercado de capitais Críticas às informações atualmente divulgadas Ausência de princípios contábeis aplicados globalmente (*). Uso do custo histórico como base de valor para diversas transações. Foco no lucro líquido. Divulgações não consideram aspectos específicos de cada indústria. (*) IBGC incentiva como melhor prática a preparação e divulgação de DF s de acordo com padrões de contabilidade internacionalmente aceitos. Page 17
Demandas do mercado de capitais Críticas às informações atualmente divulgadas Formato utilizado gera significativo dispêndio de tempo para tratamento das informações. Em pesquisa realizada pela PwC, com analistas, investidores e executivos, apenas 20% dos entrevistados afirmaram serem as demonstrações financeiras, na forma atual, muito úteis para suas análises (Building Public Trust). Page 18
Governança corporativa Desafios Adoção de práticas de governança corporativa Instrumentos Facilitadores Papel das fontes regulatórias Boas práticas de governança corporativa Benefícios da adoção de práticas de governança corporativa
Governança corporativa Desafios Principal desafio: Superar o conflito de agência (separação entre a propriedade e a gestão empresarial). Conseqüência: Boa governança proporciona aos proprietários a gestão estratégica e o monitoramento das ações da administração. Page 20
Governança corporativa Adoção de práticas de governança corporativa Para adotar práticas de governança corporativa, é necessário: Promover a transparência. Garantir comprometimento dos envolvidos com suas responsabilidades (prestação de contas). Tratar de forma equivalente os grupos de minoritários. Buscar envolvimento de pessoas íntegras. Page 21
Governança corporativa Adoção de práticas de governança corporativa Exemplos de práticas recomendáveis de transparência: Divulgação de informações além das requeridas (financeiras e não-financeiras): Relacionamento com clientes. Novos projetos. Executivos mais presentes / disponíveis para discussões com investidores e outros stakeholders. Page 22
Governança corporativa Adoção de práticas de governança corporativa Comprometimento dos envolvidos com suas responsabilidades: Administração uso dos recursos no processo de criação de valor. Auditores assegurar adequação das informações preparadas pela administração. Analistas de investimentos emissão de recomendações de investimento independentes. Outros agentes envolvidos. Page 23
Governança corporativa Instrumentos Facilitadores Alguns dos instrumentos facilitadores do processo de adoção de práticas de governança corporativa são: Conselho de Administração. Comitê de Auditoria Conselho Fiscal Auditores externos Page 24
Governança corporativa Papel das fontes regulatórias Estimular as empresas a aderirem a padrões corporativos mais avançados através de legislações / normas específicas. Exigir o cumprimento das regras aplicáveis e aplicar punições aos infratores. Exemplo da Lei Sarbanes Oxley. Page 25
Governança corporativa Boas práticas de governança corporativa Alguns exemplos de boas práticas de governança corporativa: Adoção de Código de Conduta. Divulgar detalhadamente os planos de benefícios dos executivos. Divulgar informações em GAAP s distintos (enquanto não há uniformização). Page 26
Governança corporativa Boas práticas de governança corporativa Alguns exemplos de boas práticas de governança corporativa: Promover ação efetiva de agentes facilitadores, com caráter de independência. Abrir canais de comunicação direta com stakeholders. Uma bom parâmetro do nível de adoção de práticas de governança adotadas é a avaliação das agências de rating. Page 27
Governança corporativa Benefícios da adoção de práticas de governança corporativa Investimentos de prazo mais longo. Redução no custo do capital / melhor pontuação por agências de avaliação de risco. Maior credibilidade nas ações da administração. Perspectiva de crescimento no preço das ações. Governança corporativa tornou-se uma vantagem estratégica das empresas que adotam boas práticas. Page 28
Governança corporativa Benefícios da adoção de práticas de governança corporativa Segundo pesquisa conduzida pela McKinsey & Co., em conjunto com o Banco Mundial, realizada junto a investidores com carteira total superior a US$ 1,5 bilhão, estes estariam dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por ações de companhias comprometidas com boas práticas de governança corporativa. Page 29
Governança corporativa no Brasil Mercado de capitais em consolidação Mudança no perfil das empresas Iniciativas de estímulo às boas práticas de governança
Governança corporativa no Brasil Mercado de capitais em consolidação Nos últimos 10 anos, menos de 10% dos investimentos feitos por companhias de capital aberto no Brasil foram tomados no mercado acionário. Falta transparência na gestão e instrumentos adequados de supervisão das companhias. Assim, aumentam os riscos para os investidores. Page 31
Governança corporativa no Brasil Mercado de capitais em consolidação Standard & Poor s: A principal fonte de conflitos de governança no Brasil advém da imposição dos interesses dos controladores em detrimento dos direitos dos minoritários... Entre as 100 maiores empresas brasileiras, 57 não estão organizadas como sociedade anônima de capital aberto e, assim, não captam recursos através da bolsa de valores. O Brasil tem um auditor para cada 25 mil habitantes. A Holanda tem um para cada 900 habitantes; o Reino Unido, um para cada 1.300; e os Estados Unidos, um para cada 2.327. Page 32
Governança corporativa no Brasil Mercado de capitais em consolidação Mudanças Valor Econômico..20 de setembro de 2005. Page 33
Governança corporativa no Brasil Mudança no perfil das empresas Fatores de estímulo: Movimento internacional de fusões e aquisições; Impactos da globalização; Necessidade de financiamento a custo mais baixo; Intensificação dos investimentos de fundos de pensão; Postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais. Page 34
Governança corporativa no Brasil Iniciativas de estímulo às boas práticas de governança Reforma da Lei das S.A. Criação do novo mercado da Bovespa. Linhas de crédito especiais oferecidas pelo BNDES. Regras de investimento para fundos de pensão. Page 35
From compliance to strategic advantage 2004. All rights reserved. refers to the network of member firms of International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of.