Melhores práticas. Cada vez mais cientes das

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1 Número de empresas brasileiras que procuram se aprimorar em governança corporativa aumentou na última edição do estudo Melhores práticas Estudo aponta que as empresas investem mais no aprimoramento dos seus controles internos, no gerenciamento de riscos e na ética e conduta para garantir eficiência competitiva 36 Stock photo/tonivaver Cada vez mais cientes das vantagens na aplicação de boas práticas de governança, os administradores e investidores têm se empenhado fortemente para tornar ainda mais transparentes as práticas de governança das corporações. Pelo menos é o que acontece entre as Companhias listadas nos níveis diferenciados de governança da BM&FBovespa, e que fizeram parte do estudo A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais Brasileiro, realizado pelo ACI - Audit Committee Institute da KPMG no Brasil. O estudo foi realizado a partir da análise de 232 Formulários de Referência das empresas abertas no Novo Mercado, Níveis 1 e 2, e as mais

2 Por outro lado, as relações familiares em até segundo grau entre conselheiros e/ou administradores da companhia passam da metade no Novo Mercado (56%), no Nível 2 (57%) e no Nível 1 (59%). No segmento tradicional, esse número é de 32%. Porcentagem de empresas em que os cargos de Presidente Executivo (CEO) e Presidente do Conselho de Administração (Chairman) são ocupados por pessoas diferentes. negociadas do segmento Tradicional da BM&FBovespa. Acontecimentos contínuos sobre empresas envolvidas em fraudes ou erros contábeis ou na má gestão dos seus negócios reforçam o debate sobre a importância de uma estrutura eficaz de gerenciamento de riscos, uma cultura de negócios baseada na ética e na conduta e a necessidade de um ambiente efetivo de controles internos como componentes importantes dessas boas práticas de governança, comenta Sidney Ito, sócio-líder da área de Risk Consulting da KPMG no Brasil e América Latina e líder do ACI - Audit Committee Institute. Um primeiro passo para que esses componentes funcionem de forma efetiva reside na forma como a alta administração de uma empresa está estruturada. Um exemplo é o cumprimento pelas empresas das novas regras de listagem dos níveis diferenciados da BM&FBovespa, que determinam que os cargos de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração sejam ocupados por pessoas diferentes. Das 232 empresas analisadas, 84% já divulgaram que esses cargos são exercidos por profissionais diferentes, principalmente no Novo Mercado, havendo também um aumento no número de conselheiros independentes. O segmento Tradicional, que não está sujeito a essa regra, manteve constante a porcentagem de empresas aderentes a essa prática. 85% 95% 97% 67% 76% 95% 94% 68% 37

3 Comitês e Conselho Fiscal O número de comitês para suporte ao Conselho de Administração cresceu. Os destaques ficam por conta do aumento dos Comitês de Riscos (de 24 para 37 empresas), de Recursos Humanos (de 32 para 48 empresas) e de Finanças/ Investimentos (de 36 para 50 empresas). Segundo o estudo, alguns Comitês de Remuneração foram reformulados ou renomeados para Comitê de Recursos Humanos ou Pessoas, com o objetivo de dar maior abrangência à atuação deste comitê. Esse movimento ocorreu principalmente no Novo Mercado. Todavia, ainda prevalecem, entre os comitês, o de auditoria e o de remuneração com a maior quantidade existente: crescimento de 85 para 95 comitês de auditoria e de 57 para 59 comitês de remuneração, respectivamente. Os comitês mais frequentes nas empresas Auditoria Remuneração Finanças/ Recursos Riscos Investimentos Humanos Os Comitês de Auditoria aumentaram em todos os segmentos de listagem. Vale acrescentar que oito empresas divulgaram que seus Conselhos Fiscais atuam como Comitê de Auditoria. Entendemos que esta divulgação é somente aplicável para atendimento à lei Sarbanes-Oxley e não aplicável para atendimento à nossa legislação societária, diz Ito. 38

4 Porcentagem de empresas que possuem Comitê de Auditoria 44% 62% 38% 26% 40% 60% 35% 20% O percentual de membros do Comitê de Auditoria que são membros também do Conselho de Administração diminuiu em. Por outro lado, há um maior número de membros independentes nos Comitês de Auditoria. O fato da existência de mais conselheiros independentes significa maior preocupação com uma visão externa e imparcial no Comitê de Auditoria, avalia o líder do ACI. Stock photo/shironosov Outro ponto de destaque observado no estudo é o de que houve um aumento no número de empresas com Conselho Fiscal instalado, e que atuam de modo permanente, com exceção do segmento Novo Mercado. O número de Conselhos Fiscais instalados cresceu de 62% para 65%, e as empresas que reportaram que o Conselho Fiscal atua de modo permanente aumentaram de 58 em para 62 no ano seguinte, indicando uma maior percepção sobre a importância deste órgão. 39

5 Stock photo/nonwarit Composição do Comitê de Auditoria 62% 42% 47% 57% 69% 49% 36% 69% Composição Independentes no Comitê de Auditoria 37% 32% 17% 22% 31% 29% 9% 14% Remuneração dos Administradores Em, houve uma redução na parcela variável da remuneração, em relação à remuneração total, tanto da Diretoria quanto do Conselho de Administração. Os segmentos Nível 1, Nível 2 e Tradicional que são os que concentram as maiores empresas e bancos do País por faturamento apresentaram as maiores reduções nesta participação. Por outro lado, mais empresas reportaram que passaram a incluir algum tipo de remuneração variável no total de compensação do Conselho de Administração, como, por exemplo, bônus e opções de ações. Percentual da remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva em relação à sua remuneração total 45% 49% 35% 30% 47% 60% 46% 42% 40

6 Stock photo/tonivaver Código de Ética e Conduta Todas as empresas nos níveis diferenciados de governança Novo Mercado e Níveis 2 e 1 já possuem um Código de Ética e Conduta em conformidade com as novas regras de listagem da BM&F Bovespa. Porcentagem de empresas que divulgam um Código de Ética e/ou Conduta publicamente Porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para seus administradores ou preveem outra forma de reembolso de despesas de processos administrativos ou judiciais decorrentes do exercício de suas funções 100% Novo Mercado 88% 92% Novo Mercado 89% 100% 100% N2 86% N2 80% 100% N1 94% 66% N1 62% 56% Tradicional 60% 57% Tradicional 56% Outros destaques O valor médio do seguro D&O (Directors & Officers) informado pelas empresas apresentou um aumento relevante neste ano em relação ao ano anterior. Entre as Companhias analisadas, 81% divulgaram a contratação deste tipo de seguro, com valor total segurado de R$ 11 bilhões, contra os R$ 8 bilhões de. A pesquisa também identificou que houve um aumento no percentual de empresas que possuem uma área específica de gerenciamento de riscos. Em, cerca de 40% das empresas divulgaram esta informação, enquanto em o percentual ficou em 43%. O item auditoria interna também apresentou um aumento expressivo, com 55% das empresas reportando a existência desta função em, contra cerca de 45% em. 41

7 O Estudo Conheça os critérios de pesquisa e as inovações desta edição Em sua oitava edição, o estudo A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais Brasileiro foi baseado na análise dos formulários de referência de 232 empresas. Desse total, 129 pertencem ao Novo Mercado, 21 empresas estão listadas no Nível 2, e 32 no Nível 1. No segmento Tradicional, fizeram parte do estudo 50 empresas com as ações mais negociadas no ano. O estudo foi dividido entre os seguintes assuntos: Conselho de Administração, Comitês do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração, Conselho Fiscal, Remuneração dos Administradores, Seguro D&O, Código de Ética e Conduta, Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Auditoria Externa, Política de Dividendos, Controle das Empresas, Setores de Atuação das Empresas e Faturamento das Empresas. Cada um desses temas foi estudado conforme as informações fornecidas pelas empresas nos seus respectivos Formulários de Referência. As principais inovações desse estudo foram a separação dos Níveis 1 e 2, com a apresentação dos resultados individuais desses segmentos, e não mais de maneira consolidada. Também foi retirada a categoria de ADRs (empresas brasileiras abertas nas bolsas norte-americanas) para manter a comparação apenas entre os segmentos da BM&F. Algumas questões foram incluídas, como a existência de relações familiares entre membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria Executiva, o percentual de mulheres nos Conselhos de Administração e as práticas de divulgação de política de dividendos. O estudo é realizado anualmente pelo ACI - Audit Committee Institute da KPMG no Brasil. O ACI, lançado em 1999 nos Estados Unidos e em 2004 no Brasil, promove a troca de informações e o desenvolvimento das boas práticas de governança corporativa. É um importante fórum de discussão, que dissemina informações relevantes aos membros de Comitês de Auditoria, de Conselhos Fiscais e de Conselhos de Administração das organizações. Confira a íntegra do estudo em artigosepublicacoes/paginas/a-governanca-corporativa-e-o-mercado-capitais.aspx Perfil das empresas analisadas Receita líquida média (milhões) R$ R$ R$ R$ Principais setores - Consumo - Financeiro - Financeiro - Consumo de atuação - Construção e Transporte - Utilidade Pública - Materiais Básicos - Financeiro Principal tipo - Compartilhado - Compartilhado - Compartilhado - Compartilhado de estrutura de - Pulverizado - Familiar - Familiar - Familiar propriedade A empresa possui controle majoritário ou 53% 90% 94% 78% compartilhado Número de empresas analisadas mais negociadas 42

8 INFORME PUBLICITÁRIO 43