CSHG Brasil Shopping FII

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1 CSHG Brasil Shopping FII Setembro de 2015 Objetivo do Fundo O CSHG Brasil Shopping FII tem como objetivo auferir rendimentos pela aquisição e exploração comercial de participações em shoppings centers, atuando de forma ativa na gestão da carteira de investimentos. Política de Investimento Shopping centers construídos e em operação com pelo menos m² de área bruta locável (ABL), localizados em regiões com área de influência de no mínimo 500 mil habitantes e administrados por empresas especializadas. Informações Início das atividades Dezembro de 2006 Administradora CSHG Corretora de Valores S.A. Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. Taxa de administração 1,5% ao ano sobre o valor de mercado das cotas Ofertas concluídas 6 emissões de cotas realizadas Código de negociação HGBS11 Cadastre-se aqui para receber por informações do Fundo como relatórios gerenciais, fatos relevantes e outras publicações. Nota da Administradora Encontram-se ainda disponíveis, na seção CRI Goiabeiras deste documento, informações atualizadas em referência aos Certificados de Recebíveis Imobiliários adquiridos pelo Fundo com lastro no financiamento da expansão do Shopping Goiabeiras. Distribuição de Rendimentos O Fundo distribuirá R$ 13,80 por cota como rendimento referente ao mês de setembro. O pagamento será realizado em 15/10/15, aos detentores de cotas em 30/09/15. A política de distribuição de rendimentos do Fundo permanece em linha com a regulamentação vigente, que prevê a distribuição de pelo menos 95% do resultado semestral auferido a regime de caixa. A estratégia de distribuição de rendimentos objetiva, ainda, ser o mais linear possível, buscando minimizar impactos e oscilações no valor das cotas no mercado secundário. Fluxo HGBS 11 set Meses Receita Imobiliária Renda Imobiliária ¹ CRI (conversíveis) ² Lucro Operações ³ Receita Financeira Renda Fixa CRI (não conversíveis) ² LCI ² Total de Receitas Total de Despesas⁴ ( ) ( ) ( ) Resultado Rendimento Médio / Cota 13,80 14,50 14,84 ¹Renda imobiliária: compreende receitas operacionais dos shoppings, líquido das despesas operacionais aplicáveis ao negócio, e rendimentos e eventuais ganhos de capital de FII. ²Receitas de CRI conversíveis e não conversíveis/lci: consideram rendimentos e eventuais ganhos de capital. ³Lucros operações: diferença de valor entre o preço de venda e o de compra de imóveis. ⁴Despesas: diretamente relacionadas ao Fundo, tais como administração, honorários jurídicos, assessoria técnica, contábil e imobiliária, taxas da CVM e BM&FBovespa, IR sobre ganho de capital, entre outros.

2 Liquidez set Meses Presença em pregões 100% 100% 100% Volume negociado (R$ milhões) 7,8 134,7 181,2 Giro (em % do total de cotas) 1,0% 15,6% 21,1% Valor de mercado Quantidade de cotas do Fundo Fontes: CSHG / BM&FBOVESPA R$ 814,3 milhões cotas (3.922 cotistas) Rentabilidade A rentabilidade global calcula a taxa interna de retorno contemplando renda mensal e ganho de capital, comparada ao CDI Líquido (alíquota de 15% de IR). Pessoas Físicas que detêm volume inferior a 10% do total do Fundo são isentas de Imposto de Renda nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de imposto de renda sobre o ganho de capital na venda da cota. No fechamento deste mês, o valor de mercado da cota do Fundo foi de R$1.515,00 e o valor patrimonial foi de R$2.087,69. O gráfico abaixo compara a série histórica acumulada de alguns indicadores de mercado em relação ao valor da cota e aos rendimentos distribuídos desde o início do Fundo Fechamento de Set/15: R$ 1.515,00 Valor da Cota - R$ (eixo esq.) 0 0 dez-07 jan-09 mar-10 abr-11 mai-12 jun-13 jul-14 set-15 CSHG Brasil Shopping FII Volume negociado acumulado 20 dias - R$ milhões (eixo dir.) Início Fonte: Itaú / BM&FBOVESPA / Banco Central/ CSHG Ano Mercado 12 meses Data 21-nov dez set-14 Valor Referência (R$) 1.000, , ,00 Renda Acumulada 123,12% 9,30% 10,99% Ganho de Capital Líq. 41,20% 2,45% -6,48% TIR Líq. (Renda + Venda) 280,74% 12,33% 4,77% TIR Líq. (Renda + Venda) a.a. 16,33% 16,97% 4,77% Retorno em % CDI Líquido 248% 153% 45% Valor da Cota + Rendimento (R$) Valor da Cota (R$) CDI Acumulado (base 1000) CDI Acumulado Líquido (base 1000) 900 IGP-M ( base 1000) Fonte: CSHG / BM&FBOVESPA / Cetip / FGV * Para efeitos de comparação com os FII, os cálculos referentes ao CDI seguem o conceito de juros simples, sendo o rendimento do CDI mensal somado ao valor inicial da aplicação e não reinvestido no fluxo. CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 2

3 Investimentos (% patrimônio líquido) Do patrimônio do Fundo, 90% estão alocados em ativos alvo e 10% estão alocados em Fundos de Investimento Imobiliário líquidos (FII), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e outros ativos de renda fixa. *Os CRI conversíveis são títulos de crédito lastreados em créditos imobiliários que poderão ser convertidos conforme respectivos termos de securitização desde que atenda integralmente à Política de Investimento do Fundo e aos Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade constantes do Anexo I ao Regulamento do Fundo. Fontes: Itaú / CSHG Carteira Imobiliária O Fundo encerrou o mês de setembro de 2015 com investimentos em oito Shopping Centers, distribuídos em sete cidades e quatro estados, que juntos totalizam aproximadamente de 369 mil m² de Área Bruta Locável (ABL). Atualmente, a ABL própria da carteira contempla investimentos diretos e via FII somando 96,9 mil m². Ao final de 2016, assumindo a conversão dos CRI dos shoppings Goiabeiras e com a expansão dos Shopping Parque D. Pedro, que têm previsão de inauguração para este ano, a ABL própria poderá atingir até 109,9 mil m²*. Crescimento da ABL própria (m²) m² m² 160 m² m² m² m² m² m² m² m² 2006 ABL Adicional ( ) Venda Plaza Sul (2012) ABL Adicional ( ) ABL Adicional 2015 ABL Atual Conversão CRI 2016 ABL Esperado pós conversões de CRI Potencial de Expansão de curto prazo ABL Esperado pós conversões e expansões *ABL atual e esperado podem variar devido a reservas técnicas, além de expansões e aquisições / ABL próprio do Shopping Goiabeiras estimado em função do percentual de conversão do CRI. Fontes: CSHG / Itaú CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 3

4 Desempenho Operacional¹ Indicadores Operacionais² Indicadores Operacionais Aug-15 Acumulado Aug-15 Acumulado Aug-14 ABL Total m² m² m² ABL Próprio m² m² m² Vendas Totais Receitas Totais + Estacionamento Líquido NOI Vacância (ABL) 5,73% 4,54% 2,54% Taxa de Cobrança 12 meses** 97,26% 97,90% 98,20% *Para cálculo da ABL acumulada, usa-se a média dos meses em análise, que pode variar devido a reservas técnicas, além de expansões e aquisições. **NOI: Resultado Operacional Líquido. Refere-se à soma do resultado operacional (receita de locação e de cessão de direitos e despesas do shopping) e o resultado das operações de estacionamento (receitas e despesas). ***Considera-se recuperação de atrasados. Fontes: CSHG / Itaú / administradoras dos empreendimentos ¹Não obstante as checagens e verificações realizadas, a CSHG não se responsabiliza pelas informações contidas no presente relatório recebidas de terceiros (administradoras dos FII e shoppings). ²Não inclui CRI Goiabeiras. Evolução do NOI/m² mesmo ABL* O gráfico abaixo apresenta a evolução do NOI/m², considerando a mesma participação do Fundo nos ativos, dentro do período analisado. Ou seja, não há efeitos de aquisições e/ou aumento de participações. Este indicador em agosto de 2015 apresentou crescimento de 0,9%, com relação ao mesmo período do ano anterior. NOI/m² mesma ABL 2014 NOI/m² mesma ABL 2015 Acumulado NOI/m² Ago 2014 Acumulado médio NOI/m² Y/Y%: 0,9% Acumulado NOI/m² Ago ,3 66, Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez * Não inclui CRI Goiabeiras. Fontes: CSHG / Itaú / administradoras dos empreendimentos CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 4

5 Evolução da Vacância e Inadimplência² O gráfico abaixo apresenta a curva dos últimos 12 meses dos indicadores de vacância (% ABL) e inadimplência mensal (%) dos ativos que o Fundo investe. Cabe destacar que o shopping que tem maior representatividade no indicador de vacância é o Shopping Tivoli, que teve sua expansão inaugurada em 29 de abril, apresentando ao final do mês de julho uma taxa de ocupação (ABL) de 85%. 6,0% 5,5% 5,0% 4,5% 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% Vacância % (ABL) Inadimplência Mensal % ago-14 set-14 out-14 nov-14 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 5,7 3,1 Fontes: Itaú / CSHG ²Não inclui CRI Goiabeiras. CRI Goiabeiras Em dezembro de 2013 e abril de 2014, foram divulgados Fatos Relevantes para reportar a existência de execuções judiciais que poderiam resultar na penhora dos bens e créditos que constituem garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI das séries 22ª, 33ª, 42ª e 55ª da 4ª emissão emitidos pela Gaia Securitizadora. Estes CRI foram adquiridos pelo Fundo¹ e possuem como lastro financiamentos da expansão do Shopping Goiabeiras². Em 19 de agosto de 2014, foi divulgado Fato Relevante para reportar decisão de primeira instância proferida em um dos referidos processos³, que declarava (i) a fraude à execução cometida pela antiga proprietária de imóveis que compõem parte do Shopping, (ii) a ineficácia das vendas de tais imóveis para a Goiabeiras, atual proprietária do Shopping e devedora dos CRI, com respectiva penhora desses imóveis, e (iii) determinava que os alugueres dos mencionados imóveis fossem penhorados e depositados em conta judicial. Após medidas adotadas pela Securitizadora e pela Administradora para reverter tal julgado, em 26 de agosto de 2014, nova decisão foi proferida pelo mesmo Juízo, suspendendo temporariamente os efeitos da decisão anterior. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 24 de novembro de 2014, ao julgar o agravo de instrumento interposto pelo credor/exequente contra a nova decisão referida acima, manteve a determinação de suspensão da penhora sobre os imóveis objeto de alienação fiduciária, condicionando tal medida ao oferecimento por parte da Gaia Securitizadora de caução real ou fidejussória no valor de R$ 60 milhões. Foi revogada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo a determinação provisória anterior, proferida pelo referido Tribunal ao analisar de pedido de efeito suspensivo formulado pelo credor/exequente, de penhora sobre 30% (trinta por cento) dos alugueres do Shopping Goiabeiras. Assim, em 19 de dezembro de 2014, foi ofertada a caução (fração ideal dos direitos de propriedade sobre o imóvel que compõe o Shopping) pela Gaia Securitizadora, aprovada pelo juízo de primeira instância em 12 de janeiro de O credor/exequente vem contestando a adequação da referida caução e a decisão do juízo de primeira instância, havendo ainda em tramitação dois recursos de agravo de instrumento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo envolvendo esse tema. Em 15 de setembro de 2015, diante da controvérsia entre as partes sobre a interpretação correta das decisões até então decretadas, foi proferida uma nova decisão provisória pelo referido Tribunal (análise de efeito suspensivo) ratificando a desnecessidade por ora de qualquer caucionamento pela Gaia Securitizadora, até que uma decisão definitiva pela Câmara julgadora sobre o tema seja proferida. Espera-se a decisão CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 5

6 definitiva do referido Tribunal sobre a regularidade da caução, que poderá inclusive liberar a Gaia Securitizadora em caráter absoluto, tendo em vista a sentença de procedência dos embargos de terceiro informada no segundo parágrafo abaixo. Em complemento às informações listadas acima, em 17 de outubro de 2014, o Perito Judicial nomeado protocolou laudo pericial no qual apurou ser o crédito total do credor/exequente (que sustenta a fraude à execução) o montante de R$ ,33, valor este atualizado até o dia 15 de outubro de Após este protocolo, o valor do laudo foi impugnado pelo credor/exequente, e o Perito emitiu novo laudo contendo esclarecimentos às críticas formuladas pelo credor/exequente, mantendo integralmente sua conclusão anteriormente protocolada. O juízo de primeira instância, em 18 de maio de 2015, homologou o laudo pericial e proferiu sentença declarando equivaler o crédito total do credor/exequente ao montante de R$ ,33. A referida sentença ainda não é definitiva e poderá ser objeto de recurso de apelação endereçado ao Tribunal de Justiça de São Paulo. Diante do valor do crédito total declarado judicialmente, os embargos de terceiro opostos pela Gaia Securitizadora foram, em 18 de junho de 2015, julgados procedentes pelo juízo de primeira instância, rejeitando-se a pretensão do credor/exequente de penhorar os bens e créditos que constituem garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI das séries 22ª, 33ª, 42ª e 55ª da 4ª emissão emitidos pela Gaia Securitizadora. Reconheceu o juízo de primeira instância, para fundamentar a sentença de procedência dos embargos de terceiro, que a devedora/executada Jaú, proprietária anterior de imóveis que compõem parte do Shopping, tinha outros bens livres e suficientes ao pagamento de sua dívida perante o credor/exequente, devendo por isso ser protegidos os bens imóveis conferidos em garantia da securitização. A referida sentença também ainda não é definitiva e poderá ser objeto de recurso de apelação endereçado ao Tribunal de Justiça de São Paulo. A Administradora continua acompanhando ativamente os procedimentos adotados pela Gaia Securitizadora, a fim de resguardar os interesses dos cotistas do Fundo. 1 Estes CRI correspondem a 11,69% do Patrimônio Líquido do CSHG Brasil Shopping FII na data de 30/09/ Conforme divulgado nos Fatos Relevantes mencionados, existiam três pendências judiciais que poderiam ameaçar de alguma forma o fluxo e as garantias dos referidos CRI, adquiridos pelo Fundo. Dois dos processos judiciais, após terem sido proferidas decisões protegendo as garantias e bens da Goiabeiras vinculados aos CRI, foram objeto de acordo pela devedora Jaú. Quanto ao processo ainda em discussão, trata-se de execução por parte do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados NPL I contra a Jaú S.A. - Construtora e Incorporadora, antecessora da Goiabeiras, devedora dos CRI e atual proprietária do Shopping Goiabeiras. 3 Processo de Execução de Título Extrajudicial nº , em trâmite perante a 4ª Vara Cível do Foro Regional de Santo Amaro, da Comarca de São Paulo, distribuído em 01/07/1994. Gestão Ativa Em janeiro-12, o CSHG Brasil Shopping FII deu saída à sua participação de 30% do Shopping Plaza Sul, por meio de uma operação de permuta pelo Shopping Penha, mais reposição financeira no valor de R$ 63,9 milhões, dividido em 42 parcelas, corrigidas pro rata die pelo CDI. Esta venda contribuiu significativamente para o aumento dos rendimentos distribuídos: nos 12 meses que antecederam a operação, a média dos rendimentos distribuídos por cota foi R$ 11,04. Já nos 12 meses seguintes, esta média alcançou R$ 13,64 por cota. No mês de junho-15, foi recebida a última parcela do lucro desta operação e algumas características importantes do portfólio do Fundo foram trabalhadas para evitar possíveis impactos nos rendimentos futuros. Atualmente, parcela significativa da carteira está em fase de consolidação, sendo 36% da ABL própria inaugurada há menos de 3 anos, e aproximadamente 34 mil m² de potencial de expansão em ABL próprio. Adicionalmente, o Fundo possui aproximadamente R$ 11,8 milhões de resultados acumulados a distribuir, mesmo tendo respeitado a regra de distribuição de, no mínimo, 95% dos rendimentos auferidos a regime de caixa no semestre. CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 6

7 O Fundo Constituído em 2006, o CSHG Brasil Shopping FII foi o primeiro Fundo de Investimento Imobiliário lançado pela CSHG. O objetivo do Fundo é auferir rendimentos pela aquisição e exploração comercial de participações em Shopping Centers. O Fundo foi um dos primeiros a serem aprovados pelos órgãos reguladores sem apresentar empreendimentos para investimento já definidos, em uma época em que outros produtos eram lançados com um único ativo já previamente determinado. Sua Política de Investimentos é aberta a qualquer imóvel que se enquadre nos critérios de aquisição lá definidos. Após as 1ª e 2ª Emissões de Cotas, encerradas respectivamente em dez-06 e mar-07, foi constituída a carteira de investimentos inicial do Fundo através da aquisição de participações em dois empreendimentos, cujos investimentos totalizaram cerca de R$ 50 milhões. Em abril de 2009 foi aprovada a 3ª Emissão de Cotas que, após encerrada, elevou o patrimônio do Fundo para cerca de R$ 192 milhões. Com os novos recursos, a carteira de investimentos foi incrementada pela aquisição de participações em três novos empreendimentos. Ao longo do 1º semestre de 2011 foi realizada a 4ª Emissão de Cotas, cuja distribuição foi encerrada em jul-11 com um volume captado de R$ 179 milhões. Com essa captação, o Fundo realizou três operações, sendo uma de permuta com reposição financeira e duas de aquisição. Em jun-12 foi realizada a 5ª Emissão de Cotas, que somou ao patrimônio do Fundo aproximadamente R$ 333 milhões. Os recursos foram investidos em cinco operações, sendo dois novos empreendimentos. Com objetivo de dar continuidade ao processo de consolidação do Fundo e aproveitar oportunidades no mercado, foi aprovada em outubro de 2012 a 6ª Emissão de Cotas. A emissão finalizada em maio de 2013 somou ao patrimônio do Fundo aproximadamente R$ 193 milhões. Ficha Técnica Tivoli Shopping Center Av. St Bárbara, 777 St. Bárbara d Oeste, SP 59% de participação 23,7 mil m 2 de ABL 178 operações Aquisições: Dez-12, Mai-07 e Jan-07 Inauguração: 1998 Shopping Center Penha R. Dr. João Ribeiro, 304 São Paulo, SP 87,5628% de participação 29,6 mil m2 de ABL 203 operações Aquisições: Dez-12, Fev- 12, Jan-12, Fev-10, Jul-09 e Mai-09 Inauguração: 1992 Shopping Parque Dom Pedro Av. Guilherme Campos, 500 Campinas, SP 10,6684% de participação via cotas de FII 125,6 mil m 2 de ABL 397 operações Aquisições: Dez-09 e Jul-09 Inauguração: 2002 Via Parque Shopping Av. Ayrton Senna, 3000 Rio de Janeiro, RJ 16,4648% de participação via cotas de FII 57,3 mil m 2 de ABL 245 operações Aquisições: Out-14, Jul-14, Mai-14, Mar-14, Jan-14, Dez-13, Ago-13 e Nov-09 Inauguração: 1993 CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 7

8 Goiabeiras Shopping Center Av. José Monteiro de Figueiredo, 500 Cuiabá, MT CRI conversível - fração ideal pós fixada (Cap: 10%) 26,0 mil m 2 de ABL 215 operações Aquisições: Out-12, Mai-11 e Jan-11 Inauguração: 1989 Mooca Plaza Shopping R. Cap. Pacheco e Chaves, 313 São Paulo, SP 20% de participação 41,9 mil m 2 de ABL 250 operações Aquisição: Set-12 Inauguração: Nov-11 São Bernardo Plaza Shopping Av. Rotary, 624 São Bernardo do Campo, SP 35% de participação 42,7 mil m 2 de ABL 240 operações Aquisições: Fev-15, Dez-12 e Jul-12 Inauguração: Nov-12 I Fashion Outlet Novo Hamburgo Rodovia BR 116 Km 239 Novo Hamburgo - RS 49% de participação 22,1 mil m 2 de ABL 87 operações Aquisições: Jun-15 Inauguração: Set-13 Este boletim tem caráter meramente informativo, destina-se aos cotistas do Fundo, foi elaborado pela Credit Suisse Hedging-Griffo e não deve ser entendido como análise de valor mobiliário, material promocional, solicitação de compra ou venda, oferta ou recomendação de qualquer ativo financeiro ou investimento. Recomendamos consultar profissionais especializados e independentes para eventuais necessidades e questões relativas a aspectos jurídicos, tributários e de sucessão. As informações veiculadas, os valores e as taxas são referentes às datas e às condições indicadas no material e não serão atualizadas. Verifique a tributação aplicável. As referências aos produtos e serviços são meramente indicativas e não consideram os objetivos de investimento, a situação financeira ou as necessidades individuais e particulares dos destinatários. O objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade. Os dados acima consistem em uma estimativa e não asseguram ou sugerem a existência de garantia de resultados ou isenção de risco para o investidor. A CSHG não se responsabiliza por erros ou omissões neste material ou pelo uso das informações nele contidas. Adicionalmente, a CSHG não se responsabiliza por decisões dos investidores acerca do tema contido neste material nem por ato ou fato de profissionais e especialistas por ele consultados. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. Fundos de Investimento não são garantidos pelo administrador do fundo, gestor da carteira, por qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa tanto do prospecto quanto do regulamento do Fundo, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. Os riscos eventualmente mencionados neste material não refletem todos os riscos, cenários e possibilidades associados ao ativo. O investimento em determinados ativos financeiros pode sujeitar o investidor a significativas perdas patrimoniais. Ao investidor cabe a responsabilidade de se informar sobre todos os riscos, previamente à tomada de decisão sobre investimentos. Ao investidor caberá a decisão final, sob sua única e exclusiva responsabilidade, acerca dos investimentos e ativos mencionados neste material. Para obter informações sobre objetivo, público-alvo e riscos, consulte o regulamento do fundo. São vedadas a cópia, a distribuição ou a reprodução total ou parcial deste material, sem a prévia e expressa concordância da Credit Suisse Hedging-Griffo. Fale conosco: Ouvidoria: CSHG Brasil Shopping FII - Setembro de 2015 Pág. 8