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1 perfil institucional - 1

2 2 - gp investments Ousadia no dia a dia e busca constante pelas melhores oportunidades

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4 GP em números mais de US$5 bilhões captados de investidores 6 fundos de private equity constituídos mais de US$3 bilhões distribuídos para investidores e coinvestidores 4 - gp investments

5 US$4 4 bilhões investidos (incluindo coinvestidores) 111 companhias no portfólio atual 49 investimentos 41 saídas 15 setores econômicos 1ª companhia de private equity listada na América Latina perfil institucional - 5

6 1. GP: Modelo diferenciado e liderança em private equity 8 2. Valores essenciais Mensagem dos copresidentes História de sucesso Vantagens que sustentam a perpetuação do negócio Excelência em gente 20

7 7. A GP no mercado imobiliário Estácio educação com mais valor Magnesita impulso global com diferenciais competitivos Estratégia e portfólio atual Destaques financeiros 55

8 GP: Modelo diferenciado e liderança em private equity 8 - gp investments

9 A GP Investments é uma empresa líder em private equity na América Latina. Iniciou sua atuação em 1993 e, desde então, soma 49 empresas investidas e US$5 bilhões captados de investidores de todas as partes do mundo. Diferencia-se por uma sólida cultura que enfatiza valores como excelência em gente e qualidade, meritocracia, confiança, ética e obstinação pelo alcance de resultados. Nessa direção, tem influência direta na gestão das companhias investidas, tanto pela participação ativa nos Conselhos de Administração como por designar e acompanhar gestores responsáveis pelo dia a dia dos negócios. Reúne um grupo de profissionais de grande talento e alto potencial, com experiência em gestão de empresas de distintos segmentos e portes. Estimula a difusão e o compartilhamento de conhecimentos, em um modelo no qual a formação das pessoas é um diferencial. Mantém, assim, uma atuação coordenada para transformar negócios, gerar valor, criar empresas únicas, perpetuar a cultura e firmar parcerias de longo prazo. Foi a primeira empresa de private equity da América Latina a abrir o capital. Seus papéis são listados na Bolsa de Luxemburgo e negociados, por meio de Certificados de Depósito de Ações (BDRs), na BM&FBovespa desde junho de Destacou-se ainda pelo pioneirismo mundial em seu setor de atuação ao emitir títulos perpétuos de dívida. A GP Investments criou um modelo único de negócios, mantido até hoje, no qual não somente administra recursos de terceiros como é também a maior investidora dos fundos que gerencia, com participações entre 30% e 50%. Tal prática combina os benefícios de uma base permanente de capital e o completo alinhamento de interesses entre investidores, gestores e sócios da Companhia. perfil institucional - 9

10 Valores essenciais Missão A missão da GP Investments é gerar um retorno financeiro excepcional no longo prazo para os acionistas e investidores, atuando ativamente na gestão de companhias, sempre dentro dos mais altos padrões de ética e profissionalismo. Meritocracia Radical e aplicada em todos os níveis, sendo fundamental para a nossa política de gente e remuneração. Confiança Delegamos total autoridade e responsabilidade para que as pessoas exerçam adequadamente as suas funções. Time Valorizamos o trabalho em equipe, com clima de otimismo, cabeça aberta e humildade, não cabendo nenhuma forma de manifestação que destaque o indivíduo em relação ao time. Trabalho de qualidade Buscamos padrões globais de excelência em todo e qualquer trabalho produzido pelo nosso time. Dividir o sucesso Dividimos a geração de valor da companhia com o time, buscando um perfeito alinhamento de interesses gp investments

11 Compartilhar o conhecimento Estimulamos a difusão e transparência das informações e a padronização de processos e métodos para acumular e compartilhar o conhecimento da companhia. Ética Pautamos nossas ações nos mais elevados padrões éticos e profissionais, e o comportamento que não atende a esse critério deve ser excluído independentemente da magnitude da falta. Simplicidade Fazemos as coisas de forma simples porque é necessário ser simples para ser ágil e é necessário ser ágil para vencer. Excelência em gente Recrutamos pessoas excelentes e entusiasmadas, propondo-lhes desafios e encorajando-as a tomar riscos e ousar. Essa é a maneira pela qual perpetuaremos a GP. Paranoia pelo resultado Somos obstinados pelo lucro, que é a única forma de garantir a continuidade e o crescimento da empresa em longo prazo. Difusão da cultura Somos todos igualmente responsáveis por transmitir nossos valores às companhias investidas, principalmente através de atitudes e exemplos, buscando criar empresas de classe mundial e gerar valor no longo prazo. Nada é impossível O nosso negócio é alimentado por persistência, criatividade, otimismo e muita sola de sapato. Foco em transformar negócios e perpetuar companhias Transformação tem sido a marca de nossos negócios. Investimentos realizados nos últimos anos destacam-se por mudança de patamar, com casos emblemáticos de empresas que se tornaram líderes de mercado e apresentam ganhos de eficiência traduzidos em desempenhos extraordinários. perfil institucional - 11

12 Mensagem dos copresidentes Agregar valor aos negócios em que investimos tem marcado nossa atuação. Investimentos realizados nos últimos anos destacam-se por mudanças de patamar, com casos emblemáticos de empresas que se tornaram líderes de mercado e apresentam ganhos de eficiência traduzidos em desempenhos extraordinários. Estes aspectos foram enfatizados ao longo de 2010 e 2011, período em que trabalhamos ativamente em nosso portfólio, transformando não só as companhias em si, mas também a dinâmica dos setores em que atuam, como foi o caso de LBR, maior empresa de lácteos brasileira formada pela fusão da Leitbom (investimento do fundo GPCPIV) e Bom Gosto. Além disso, realizamos desinvestimentos de sucesso em companhias já maduras que se estabeleceram como líderes nacionais em seus respectivos ramos de atuação, como BRMalls e BR Properties. Por fim, voltamos a realizar investimentos através de nosso mais recente fundo, o GPCPV, que em março de 2011 adquiriu o controle da Sascar, uma das maiores companhias do setor de rastreamento e monitoramento de veículos no Brasil e que vem crescendo em ritmo acelerado nos últimos anos, monitorando atualmente uma base de mais de veículos. Atuamos com base no conceito de longo prazo, em que duas características são fundamentais: disciplina e foco nos resultados. Permanentemente analisamos propostas de investimento em empresas, mas elas só vão em frente quando estamos convencidos de que podem ser convertidas em companhias líderes em seus segmentos de atuação. E temos paciência, trabalhamos duro, treinamos nossas equipes, reforçamos nossa cultura, formamos o time de gestão para construir e transformar as empresas em casos de sucesso, pois essa criação de valor não ocorre de forma imediata. Fazemos isso participando dos Conselhos de Administração de forma ativa e recrutando profissionais 12 - gp investments

13 Queremos perpetuar nosso negócio com disciplina de investimentos e a criação de empresas líderes. da nossa vasta rede de contatos para tocar o dia a dia de cada companhia. Acreditamos que acompanhar de perto a gestão das companhias nos faz melhores investidores e conselheiros. Hypermarcas e BRMalls exemplificam bem nossa filosofia de gestão. Em menos de um ano após o investimento da GP, a BRMalls tornou-se a maior e mais rentável operadora de shopping centers do Brasil. Em dois anos, a Hypermarcas transformou-se em uma das maiores companhias de bens de consumo com capital brasileiro, com o maior e mais diversificado portfólio de marcas. É esse mesmo modelo já aplicado em outros casos como Gafisa, ALL ou Submarino que buscamos replicar em nossos investimentos. No setor imobiliário, temos crescido de forma excepcional nos segmentos de prédios comerciais, especialidade da BR Properties, e de hotéis com foco em turismo de negócios, nicho da BHG Brazil Hospitality Group. A BR Properties foi criada ao final de 2007 e em três anos firmou-se como a maior empresa de imóveis comerciais do Brasil. Já a BHG, que era a 13ª no ranking do setor quando a GP adquiriu uma administradora de hotéis, no mesmo período, assumiu a posição de terceira maior empresa a atuar na aquisição, operação e desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros no Brasil. perfil institucional - 13

14 São companhias que estão alcançando altos níveis de eficiência, impulsionadas pelo foco em excelência de pessoas e resultados, em segmentos nos quais mantemos grande entusiasmo com as oportunidades que vislumbramos no mercado. Na área de bens de consumo, criamos em 2010 a LBR Lácteos Brasil, combinação entre LeitBom (investimento realizado em 2008) e Bom Gosto, que concretiza nosso objetivo de participar da consolidação do setor de laticínios. A transação de LeitBom deve proporcionar ganhos expressivos de sinergia e escala, abrangência nacional e um diversificado portfólio, com marcas reconhecidas pelos consumidores como Parmalat, Poços de Caldas, LeitBom e Bom Gosto. Esses fatores permitirão ampliarmos margens e construir um mix de produtos de maior valor agregado. Nosso objetivo é a perpetuação da GP, o que só acontecerá se anteciparmos acontecimentos, retivermos os melhores talentos, treinarmos nossas equipes e imprimirmos uma marca diferenciada nas empresas que investimos e administramos, transferindo-lhes nossa cultura focada em resultados e meritocracia. Investimos tempo e dinheiro para formar internamente essas pessoas, que são nosso principal ativo e algo que não pode ser facilmente construído. Isso significa oportunidades para gente jovem e motivada, o que só acontece com o crescimento da Companhia gp investments

15 Temos um track record único, com experiência de quase 20 anos e 49 investimentos, o que é difícil de ser replicado no curto prazo. Tivemos sucesso ao investir em oportunidades que não eram óbvias, dirigindo nossa atenção a empresas nas quais a introdução de mudanças gerenciais impulsione os resultados. Acumulamos mais de 18 anos de história e 49 investimentos, um histórico único e difícil de ser replicado em curto prazo. Estamos otimistas de que o desenvolvimento do Brasil continuará criando inúmeras chances de bons negócios, com a ampliação do universo de empresas com alto potencial de crescimento. Porém, manteremos a disciplina de fazer investimentos no preço que julgamos correto, implementando a nossa cultura e impulsionando a criação de valor para que, quando chegar o momento adequado de desinvestirmos, elas estejam maduras e prontas para seguirem sozinhas sua trajetória de crescimento, pois essa é parte essencial de uma história de sucesso. Antonio Bonchristiano Copresidente do Conselho e Codiretor-Presidente Fersen Lambranho Copresidente do Conselho e Codiretor-Presidente perfil institucional - 15

16 R História de sucesso Educação Industrial Logística Bens de Consumo + Mahler 2 outras Petróleo e Gás Varejo A GP é fundada GPCP: primeiro fundo de private equity. Captação: US$500 milhões GPCPII: Segundo fundo de private equity. Captação: US$800 milhões GP Tecnologia primeiro fundo entre investidores locais. Captação: R$130 milhões. Plano natural de sucessão: sóciosexecutivos assumem o controle da GP 16 - gp investments

17 Imobiliário / Shopping Centers Internet & Tecnologia Hotéis + 10 outras Mahler Telecomunicação Telemar Gestão de Recursos móveis Geodex Seguros e Serviços de Saúde Energia Entretenimento Restaurantes Serviços RH Os sóciosexecutivos adquirem 100% do capital GPCPIII: terceiro fundo de private equity. Captação: US$250 milhões IPO: captação de US$308 milhões GPCPIV: quarto fundo de private equity. Captação: US$1,3 bilhão. Emissão de US$190 milhões em títulos perpétuos Oferta subsequente de ações (primária). Captação: US$232 milhões líquidos GPCPV: quinto fundo de private equity. Captação: US$1,1 bilhão perfil institucional - 17

18 Vantagens que sustentam a perpetuação do negócio Ao longo de quase 20 anos de atuação, a GP Investments construiu um conjunto de diferenciais competitivos, difíceis de serem replicados no curto prazo e que asseguram sua liderança de mercado e capacidade de transformar companhias e agregar valor aos investimentos: Gestão ativa que cria valor: transformação de companhias com foco em resultados no longo prazo, adaptando modelos de negócios e técnicas internacionais de gestão. Modelo único de alinhamento: combinação do papel de gestores e investidores relevantes nos fundos, conciliando os interesses de acionistas e de investidores. Estrutura permanente de capital: disponibilidade de capital para realizar investimentos independentemente do apetite do mercado. Estratégia disciplinada de investimento: foco em empresas maduras com capacidade de criar liderança em seus setores de atuação. Extensa rede de relacionamentos: o acesso a empresários, executivos e investidores permite identificar oportunidades únicas de negócios e levantar capital para investimentos de grande porte. Histórico comprovado: realização de 49 investimentos em 15 setores distintos e 41 saídas. Equipe qualificada e experiente: time de 21 profissionais de investimentos, com atuação em private equity, mercado financeiro e consultoria gp investments

19 Modelo de negócios que permite criação de valor e completo alinhamento de interesses entre BRZ os Investimentos mais distintos stakeholders Partners Partners Holdings Holdings (Acionistas Controladores) (Acionistas Controladores) Free Float Free Float 26% do capital total 100% do capital votante 74% do capital total GP GP Investments, Investments, Ltd. LTD. (Veículo Listado) (Veículo Listado) GP Investments (Limited Partner) General Partner BRZ Investimentos BRZ Investimentos Modelo de negócios diferenciado Limited Partners Limited Partners (Externos) (Externos) Coinvestidores Coinvestidores Fundo de Private Fundo Equity de Private Equity Companhias do Companhias Portfólio do Portfólio perfil institucional - 19

20 Excelência em gente Espírito de donos A seleção e formação de pessoas é um dos aspectos estratégicos para que a atuação da GP Investments no mercado de private equity proporcione o alcance de resultados nas empresas investidas. Atrair, desenvolver e manter os melhores profissionais faz parte da cultura que diferencia a Companhia em uma combinação de valores, práticas e princípios gerenciais, que orientam as ações e o comportamento. Ou como reforça Fersen Lambranho, co-presidente da GP: Desenvolver talentos é a única maneira de garantir a sucessão nessa Companhia, com base em nossos valores e no modelo único de negócios. Os profissionais que trabalham na GP são dinâmicos, criativos, empreendedores e abertos a desafios. Muitos possuem experiência operacional prática, pois assumiram responsabilidade de gestores de empresas ao longo de suas carreiras. O espírito de ser dono do negócio é um aspecto que nos move, diz Thiago Rodrigues, que ingressou na Companhia em janeiro de 2006, depois de atuar em outra empresa de private equity e concluir a formação em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Em dois anos e meio tornou-se Managing Director 20 - gp investments

21 da GP. Mesmo quando associado, eu tinha voz no negócio, com espaço para opinar e propor, pois esse é um ambiente de trabalho aberto, que privilegia o espírito de equipe. Como Managing Director, Thiago Rodrigues monitorou empresas investidas, entre elas a Magnesita, em que atuou também como diretor financeiro durante um período. Thiago, ainda como associado da GP, havia participado do processo de investimento na Magnesita em 2007, e desde 2008, já como Managing Director da GP Investments era membro do conselho de administração da companhia. Como tal, estava envolvido no processo de renegociação de dívida da Magnesita quando o então diretor financeiro faleceu inesperadamente. Thiago então assumiu imediatamente como diretor financeiro interino da Magnesita, concluindo com sucesso a reestruturação da dívida e gerindo um time distribuído em quatro continentes. Foi um desafio imenso, pois representou experiências inéditas para mim, como o relacionamento com um grupo maior de pessoas, a liderança de times e a gestão do dia a dia do negócio, no micro das decisões, relembra. Voltou para a GP como diretor financeiro da Companhia até formar um sucessor e então retornar ao time de investimentos. Esse processo representa um aprendizado que nos torna melhores investidores ao retornarmos à GP Investments, assegura. Thiago Rodrigues tem 33 anos, é formado em Engenharia Civil pela USP. Iniciou sua carreira na GP em 2006 como associado e hoje atua como Managing Director da GP. perfil institucional - 21

22 Maturidade acelerada Marcelo Ribeiro tem 33 anos, é formado em Engenharia de Produção pela Poli-USP e possui MBA em Harvard. Trabalhou ao todo durante sete anos na GP e atualmente é diretor financeiro da San Antonio. Executivos das empresas investidas também destacam as oportunidades que representam compartilhar conhecimentos e reforçar os valores da Companhia. Marcelo Ribeiro, diretor financeiro da San Antonio, praticamente fez sua vida profissional na GP Investments, onde ingressou no ano 2000 como analista, antes mesmo de se formar em engenharia pela Escola Politécnica. Entre 2003 e 2005 cursou MBA em Harvard, retornando para a GP com a função de acompanhar investimentos como Telemar (atual Oi). Aos 28 anos, era o profissional mais jovem a participar do Conselho de Administração de uma grande empresa brasileira, recorda. Ele está consciente de que essas experiências proporcionaram uma maturidade profissional acelerada, impulsionada pela vontade de aprender e a capacidade de entregar, assim como o desafio de liderar e formar pessoas. Na San Antonio, Marcelo vivenciou fases muito distintas de negócio. Primeiro na própria prospecção do investimento pela GP, seguida pela compra da empresa. Um segundo momento, já como diretor financeiro, foi o de enfrentar o impacto da crise internacional, controlar custos e reestruturar a dívida. E agora, numa terceira fase, prepara a companhia para um novo ciclo de crescimento gp investments

23 Motivação através dos desafios Ricardo Propheta, diretor da BRZ Investimentos, começou como analista da GP em 2002, após experiências em bancos de investimento e consultorias e a conclusão do curso de engenharia de produção na Escola Politécnica da USP. Para ele, o trabalho mais emblemático desse período foi o investimento e posterior desinvestimento da Equatorial Energia, quando acompanhou todas as etapas do negócio de private equity e sempre encontrou espaço para assumir responsabilidades e entregar resultados. Ele também atuou no Conselho de Administração da Equatorial, além de ig e Lupatech, outros investimentos que compunham o portfólio da GP. Desde 2007, Ricardo atua como gestor de fundos de longo prazo na BRZ, a terceira maior gestora independente de recursos no Brasil, empresa controlada pela GP Investments e que compartilha da mesma cultura da Companhia. A única forma de atingir desenvolvimento pessoal e profissional é ser permanentemente desafiado, encontrar oportunidades de aprender, assumir responsabilidades sobre decisões e propagar a cultura de compromisso com resultados, diz. Ricardo Propheta tem 32 anos, é formado em Engenharia de Produção pela Poli-USP. Trabalhou durante quatro anos na GP e hoje é Diretor da BRZ Investimentos. perfil institucional - 23

24 Autonomia e responsabilidades Experiência diversificada também caracteriza a carreira de Rubens Freitas: foi associado durante o programa de férias em 2005, antes de terminar o MBA em Harvard, e passou a associado após concluir o curso. Nessa condição, participou de desinvestimentos de peso da GP, como Telemar e Gafisa; da criação da Tempo Assist e de toda negociação para a compra da LeitBom. Na GP, as pessoas têm muita autonomia e são rapidamente chamadas a assumir responsabilidades, afirma. Rubens Freitas tem 33 anos, é formado em Engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA ) e possui MBA em Harvard. Trabalhou durante três anos na GP, atuou como diretor financeiro da LBR e hoje é diretor da GP Investments. Isso ficou muito claro para Rubens em abril de 2009, quando foi proposto que passasse da função de conselheiro para a de diretor comercial da LeitBom. Ele estava envolvido com a Leitbom desde o investimento original e acompanhava como conselheiro a situação difícil que o setor de lácteos atravessava no país. Num momento como esse, aproximar-se mais da operação poderia trazer um imenso valor para a companhia. Isso implicava mudança de São Paulo para Goiânia e aprendizado acelerado de técnicas de promoção e vendas, da dinâmica da cadeia de distribuição e de logística, assim como de negociação com os clientes e gerenciamento de equipe de vendas. Em março de 2010, em função da seqüência de associações que conduzia a companhia para a liderança do setor de lácteos do Brasil, Rubens foi novamente desafiado, desta vez assumindo como Diretor Financeiro e Project Management Officer, responsável pela integração das operações que se uniam à LeitBom. Só em uma empresa como a GP Investments pode-se ter uma experiência como essa, de participação ativa em todas as áreas dos negócios, e de aprendizado com os erros e os acertos. E essa é a formação mais sólida que um profissional pode ter. Em maio de 2011, Rubens retornou para a GP como diretor, responsável por identificar oportunidades e coordenar a execução de novos investimentos. Chegou o momento de botar em prática todo o meu aprendizado em identificar as companhias certas para investir e o time certo para liderá-las gp investments

25 10 razões para ser GP 1. Meritocracia 2. Visão de longo prazo 3. Posição diferenciada no mercado 4. Conhecimento adquirido 5. Time de qualidade 6. Diferentes opções de carreira 7. Desafios constantes 8. Participação nas decisões 9. Oportunidades de desenvolvimento 10. Sucesso compartilhado perfil institucional - 25

26 26 - gp investments talento utilizado como ferramenta a favor dos melhores resultados

27 perfil institucional - 27

28 A GP no mercado imobiliário A experiência singular acumulada pela GP Investments em diferentes segmentos do setor imobiliário confere importante diferencial competitivo para a Companhia capturar novas oportunidades de criação de valor nesse mercado. Os casos de sucesso tiveram início em 1997, com a aquisição da Gafisa, empresa renomada e uma das líderes do setor de construção imobiliária residencial, se firmaram com a BRMalls, transformada na maior empresa integrada de shopping centers do Brasil, e têm continuidade em investimentos mais recentes. 20% dos shopping centers brasileiros são controlados por três empresas, ante média mundial de 50%. A BRMalls é a maior do setor no País, com 40 shoppings e cinco projetos de expansão. O portfólio atual reúne BR Properties (aquisição, administração, desenvolvimento e locação de imóveis comerciais) e BHG Brazil Hospitality Group (aquisição, desenvolvimento e gestão de hotéis, com foco em turismo de negócios). São empresas com alto potencial de crescimento, um processo amparado por oportunidades de consolidação pois atuam em segmentos que se caracterizam pela atuação pulverizada de grupos empresariais e pelo fortalecimento da economia brasileira, o que demanda investimentos consistentes nessas áreas gp investments

29 Gafisa: Evolução de Unidades Vendidas ( 000) 17,1 22,0 20,7 8,7 2,0 3, Claudio Bruni Presidente da BR Properties Carlos Medeiros Presidente da BRMalls Os bons resultados refletem um modo particular de a GP qualificar a gestão das companhias. As coisas essenciais são colocadas no lugar, e aí a importância de contar com a experiência da GP, avalia Claudio Bruni, presidente da BR Properties. Desde o começo tivemos o acompanhamento e a dedicação dos sócios, apontando o caminho, aconselhando ações estratégicas e, ao mesmo tempo, dando uma liberdade muito grande para a companhia andar do jeito dela, complementa. Peter Vader, presidente da BHG, reforça: Além disso, a GP nos estimula a estabelecer metas muito ambiciosas, o que representa um valor inestimável no alcance de resultados. O principal é o modelo de gestão, define Carlos Medeiros, que é um dos sócios da GP Investments, foi responsável pelo desenvolvimento da Gafisa e acumula a função de presidente da BRMalls desde a aquisição da companhia, em Combinamos metas desafiadoras, disciplina na execução e remuneração agressiva para os principais executivos, em um ambiente que estimula o trabalho em equipe, a excelência no desempenho e o alcance de resultados consistentes e de longo prazo, afirma. O fato de o sócio participar da gestão de uma empresa traz outra perspectiva, pois combina a visão de investidor com a de empresário, avalia Carlos. perfil institucional - 29

30 BR Properties: Evolução de Propriedades e ABL BRMalls: Evolução de Shopping Centers e ABL ABL (em mil m 2 ) número de propriedades ABL (em mil m 2 ) número de shoppings Experiência combinada em todos os segmentos do mercado imobiliário A BRMalls tem participação em cerca de 40 empreendimentos que atendem consumidores de todas as classes sociais, sendo a única empresa de shopping centers com presença nas cinco regiões do Brasil. Seu crescimento ocorreu de forma acelerada, combinando uma estratégia agressiva de aquisições e construção de novos empreendimentos, o que quebrou a dinâmica do setor de atuar com foco exclusivo em desenvolvimento. O desinvestimento da GP ocorreu em três etapas a partir da abertura de capital da empresa, que é listada na BM&FBovespa desde 2007, sendo concluído em janeiro de mil m 2 de imóveis novos devem entrar no mercado de São Paulo até A BR Properties é a líder no segmento. Já a BR Properties, criada em 2007, estreou no mercado de capitais brasileiro no início de 2010 ano em que dobrou de tamanho. Foi um período de oportunidades fantásticas de aquisições, consolidação de carteiras e empreendimentos prontos, que soubemos aproveitar bem, destaca Claudio Bruni. Outro indicativo do potencial da companhia, segundo ele, foi o acesso ao mercado internacional de dívida, com a emissão de US$200 milhões em bônus perpétuos como capital para financiar aquisições gp investments

31 4 mil quartos de hotéis serão construídos pela BHG em 30 cidades brasileiras, em um processo agressivo para os próximos cinco anos. As operações da BR Properties abrangem imóveis para escritórios, galpões industriais e espaços adequados para operações de varejo e são concentradas no Rio de Janeiro, em São Paulo, Minas Gerais e no Paraná, estados que concentram 60% do Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil. Claudio lembra que a BR Properties superou largamente as metas estabelecidas pela GP e pelos seis executivos que investiram na criação da empresa. Nosso objetivo era aplicar R$600 milhões até 2008, mas alcançamos esse valor um ano antes. E encerramos 2010 com R$4,8 bilhões em ativos e valor de mercado de R$2,6 bilhões. A GP fez um desinvestimento parcial na companhia por meio de transações em bloco executadas na BM&FBovespa entre dezembro de 2010 e abril de No segmento de hotelaria, a BHG destaca-se com uma estratégia centralizada no mercado de turismo de negócios. Seu portfólio inclui hotéis em centros urbanos com mais de 250 mil habitantes, que atraem hóspedes que viajam a trabalho. As instalações são de três, quatro ou cinco estrelas, com flexibilidade para mudar de categoria de acordo com o momento da economia. Rapidamente, a empresa tornou-se a terceira maior do Brasil, com mais de 6 mil quartos sob administração. Uma de nossas vantagens competitivas é acoplar a gestão dos hotéis ao investimento, como única empresa do setor que faz as duas coisas, diz o presidente Peter Vader. O crescimento foi apoiado na combinação de compra de hotéis, administração de empreendimentos de terceiros e projetos greenfield, com a construção de novos estabelecimentos. BHG: Evolução de Hotéis e Quartos número de quartos número de hotéis Peter Vader Presidente da BHG perfil institucional - 31

32 Dinâmica de expansão Na avaliação dos três executivos, os próximos anos devem manter a mesma dinâmica de crescimento de mercado, com grandes oportunidades de consolidação e poucos concorrentes realmente ativos, em um cenário favorável para a economia brasileira. Entre os principais desafios do futuro, eles identificam a viabilização de novas linhas de financiamento para empreendimentos comerciais, uma vez que os recursos do crédito imobiliário tendem a ser canalizados para a construção habitacional. A perspectiva de aumento de taxa de juros reais torna o aspecto mais crítico, mas, ao mesmo tempo, cria novas oportunidades de negócios. A razão é que esse cenário estimula proprietários a venderem seus negócios e representa vantagem adicional para quem tem capacidade diferenciada de gestão. De acordo com Claudio, o segmento de imóveis comerciais passa por um momento muito positivo, principalmente em São Paulo e no Rio de Janeiro, com taxa de vacância abaixo de 5% e que chega praticamente a zero no Rio de Janeiro. Os empreendimentos previstos para os próximos anos são insuficientes para suprir a demanda, o que impulsiona os preços de aluguéis e venda dos imóveis. Nesse cenário, a BR Properties continuará investindo basicamente em imóveis prontos, com metas agressivas na geração de oportunidades de negócios. O time está muito alinhado e temos plano de crescimento bastante expressivo, diz Claudio. No setor de hotelaria, o crescimento decorre da maior mobilidade do público interno. Na visão de Peter, o mercado não conseguirá aumentar substancialmente o número de quartos nos próximos cinco anos, o que se traduzirá em aumento de diária média. Para Peter, o compromisso é fazer a capitalização adequada da BHG, gerir bem as equipes, dar prioridade a custo baixo e maximização de resultados gp investments

33 Expertise acumulada Gafisa: A receita cresceu 19x entre o investimento inicial, em 1997, e a saída do capital da companhia, em 2007, que proporcionou retorno de 6,3x o capital investido. BRMalls: Apenas seis meses após a aquisição pela GP, a companhia fez IPO e captou R$657 milhões, equivalente a 2,5x o investimento inicial. EBITDA cresceu 6x de 2006 a Em janeiro de 2010, foi vendida a participação remanescente, o que proporcionou, em pouco mais de três anos após o investimento original, uma taxa de retorno de 47% (em US$) e um múltiplo de 3,2x o capital investido. BR Properties: Em três anos tornou-se a maior empresa de investimento em gestão de prédios comerciais do mercado brasileiro, com portfólio avaliado em R$4,8 bilhões. O desinvestimento parcial da companhia resultou em uma TIR de 29%. BHG: Com foco no turismo de negócios, a BHG rapidamente tornouse uma das maiores redes hoteleiras no país. perfil institucional - 33

34 Estácio Educação com mais valor O potencial de crescimento do setor de educação, motivado pela situação socioeconômica e demográfica do Brasil, explica o racional para o investimento na Estácio, uma das maiores organizações privadas de ensino superior do país e a de presença mais ampla no território nacional. Ela possui 216 mil estudantes, 12 mil funcionários sendo 8 mil professores e 3,5 mil salas de aula em mais 70 unidades de ensino instaladas em 17 estados brasileiros e uma no Paraguai. São aproximadamente 78 cursos de graduação, com ênfase nas áreas jurídica, de gestão e engenharias. 20% dos 8 mil professores mais bem-avaliados pelos alunos recebem bônus anual na Estácio Em 2008, a GP comprou 20% do capital e assumiu a gestão da companhia. Esse projeto reflete a agenda da GP, de construção de companhias fortes no longo prazo, afirma Eduardo Alcalay, sócio da GP e atual presidente da Estácio. A criação de valor passa muito pela gestão, a exemplo do que ocorreu na Equatorial, compara Eduardo, que foi conselheiro da distribuidora de energia do Estado do Maranhão. Naquela companhia o investimento proporcionou para a GP, entre abril de 2004 e novembro de 2007, retorno de 34x o capital investido. A Estácio já era listada na BM&FBovespa desde julho de 2007 e, a partir da aquisição pela GP, passou a integrar o Novo Mercado, segmento que reúne companhias com práticas diferenciadas de governança corporativa. Em 2010, concluiu com sucesso uma oferta adicional de ações, no valor de R$686 milhões, com a saída do sócio-fundador, além de uma emissão primária de R$62,3 milhões gp investments

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36 De uma empresa familiar, que teve o mérito de crescer através de aquisições e do foco em alunos das classes B e C, a Estácio está sendo transformada em uma empresa baseada em padrões de excelência. Isso envolveu medidas como: Mudança no quadro dos principais executivos, incluindo a dedicação integral de Eduardo Alcalay à companhia; Um novo modelo pedagógico, com foco na melhoria da qualidade do ensino e do serviço. Representa um grande projeto que abrangeu reestruturação de cursos e mudanças de metodologia, prática de ensino e materiais didáticos que agora integram o valor da matrícula e são entregues na casa dos estudantes trazendo um grande salto de qualidade e diferenciador perante o mercado; Introdução de ferramentas de gestão, como orçamento base zero, controle matricial, responsáveis por grupos de contas (aluguéis, utilitários, etc.), definição clara de metas, acompanhamento mensal dos resultados e remuneração variável orientada por desempenho a base da meritocracia que faz parte da cultura da GP. Há um estímulo extra para os 8 mil professores perseguirem a excelência no ensino: um prêmio para os 20% que recebem as melhores avaliações dos alunos e da coordenação acadêmica. Com essa medida, a Estácio tornou-se pioneira no ensino superior a instituir remuneração variável para professores. A meritocracia, com remuneração orientada pelo desempenho, é fundamental, pois a atividade de ensino é baseada em pessoas, em gente ensinando gente, e precisamos administrar a qualidade do elemento humano, avalia Eduardo. Com essa primeira fase de ajustes na operação, ele identifica três alavancas para o novo processo de crescimento, assegurando a saúde operacional e financeira da organização: 1) a profissionalização, que se traduz em maior produtividade; 2) ganhos de sinergia proporcionados pela reorganização da estrutura; 3) aquisição de empresas. Primeiro foi preciso dar um passo para trás na expansão, mas agora é o momento de reiniciar esse processo calcado em conteúdo acadêmico; gente capacitada, treinada e incentivada; e administração logística, diz ele gp investments

37 Para Eduardo, essa experiência tem significado a harmonização de dois mundos distintos o acadêmico e o gerencial. A chave está em combinar três aspectos: humildade, para escutar e aprender com as pessoas; inteligência para identificar oportunidades de crescimento; e liderança para inspirar as pessoas de que é importante ousar ao mesmo tempo em que se percorre o caminho do bom-senso. É com base nesse plano que a Estácio se configura como um investimento promissor. A GP Investments, por meio de seus fundos, pagou R$261 milhões, em 2008, por 20% da empresa. Ao final de 2010, a participação havia passado para 19,2%, com valor de R$425 milhões, ou 63% mais, o que mostra a capacidade de valorização no horizonte de longo prazo planejado para o investimento. Consolidação da da liderança nacional Turn Around Companhia Companhia Listada Listada IPO IPO Follow On On ,7% Crescimento orgânico GP adquire 20% da Estácio Lançamento dos cursos a distância M&A Estácio entra no Novo Mercado Novo modelo acadêmico Ganhos de eficiência Reestruturação completa do time de gestão Centro de serviços compartilhados Cursos a distância # de estudantes ( 000) CAGR perfil institucional - 37

38 Magnesita Impulso global com diferenciais competitivos A Magnesita é a terceira maior produtora mundial de material refratário e líder na América Latina. Mantém presença global, com 28 unidades industriais e operações no Brasil, na Argentina, nos Estados Unidos, na China, na Alemanha, na França, na Bélgica e em Taiwan. Negocia ações na Bovespa desde 1969 e passou a ser listada no Novo Mercado em abril de É a maior companhia de refratários verticalmente integrada do mundo, tendo como principais diferenciais competitivos suas reservas minerais de magnesita e dolomita entre as maiores e mais puras do planeta e os serviços de alto valor agregado por meio de seu inovador modelo de Custo Por Performance (CPP). Esse sistema prevê remuneração relacionada ao desempenho do cliente e não à prática usual de pagamento pelo volume de refratários vendidos. 1,4 milhão de toneladas de capacidade de produção Com capacidade para produzir 1,4 milhão de toneladas anuais, seu portfólio é integrado por mais de 13 mil tipos diferentes de materiais refratários, desde monolíticos e tijolos convencionais até cerâmicas nobres, usados para revestir equipamentos que operam em altas temperaturas. Os produtos são utilizados, principalmente, pelos fabricantes de aço, cimento e vidro. A Magnesita é 70% auto suficiente em matérias-primas usadas na produção de refratários, o que a capacita como um dos produtores com menores custos e maior qualidade de seu segmento. A companhia mantém três Centros de Pesquisa e Desenvolvimento no Brasil, nos Estados Unidos e na Alemanha, que permitem desenvolver soluções e produtos sob medida para seus clientes, de forma alinhada à mais moderna tecnologia disponível mundialmente. Desde o investimento inicial da GP Investments, em 2007, a empresa registrou expressivos avanços na capacidade de gestão, incorporando os pilares de sua cultura de gestão, com foco em resultados, excelência em gente e meritocracia. Acelerou a captura de sinergias 38 - gp investments

39 das empresas adquiridas, como a alemã LWB; formou parcerias estratégicas, como sua joint venture com a japonesa Krosaki no mercado norte-americano; reduziu agressivamente os custos; e alongou o perfil do endividamento. O plano de crescimento é amparado por quatro diretrizes: 1) Maximizar o valor econômico das reservas minerais, aproveitando a vantagem de ser altamente verticalizada. Está previsto investimento de R$220 milhões em aumento da capacidade das minas em Brumado, durante os próximos três anos, visando suprir as futuras demandas em sínter de magnesita. 2) Expandir o exclusivo e inovador modelo de negócio CPP, que permite participar da receita dos clientes e, assim, obter maiores margens de lucro e estabelecer parcerias de longo prazo. 3) Perseguir oportunidades de crescimento global, tanto de forma orgânica como por oportunidades de consolidação, replicando o modelo inovador baseado em soluções. 4) Buscar ampliação da autossuficiência em matérias-primas, disciplina de gerenciamento, racionalização de estrutura, redução agressiva de custos fixos e remuneração variável atrelada às metas de custos. perfil institucional - 39

40 40 - gp investments PESSOAS SÃO ESTIMULADAS A BUSCAR INFORMAÇÕES E COMPARTILHAR CONHECIMENTOS

41 perfil institucional - 41

42 Estratégia e portfólio atual Para nós, o mais importante é comprar o ativo certo, na indústria certa, no preço certo, para, com a equipe certa, criar valor no longo prazo. Acreditamos que o valor da GP Investments se dará em razão da consistência das nossas atitudes em relação aos fundos que administramos e que investimos. Antonio Bonchristiano (copresidente) Atuamos com base no conceito de negócios de longo prazo, em que duas características são fundamentais: disciplina e perseverança. Fersen Lambranho (copresidente) 42 - gp investments

43 Companhias maduras Maduras Procuramos empresas maduras com com capacidade de de expansão Expansão e consolidação, que que possam conquistar posições de de liderança em em seus seus respectivos setores Companhias de de médio-grande porte Companhias que geram receitas acima de US$100 milhões Companhias e ticket que médio geram de receitas investimento acima entre de US$100 $ milhões 250 milhões e ticket médio entre $ milhões Controle ou ou controle Controle compartilhado Compartilhado Assegura influência e poder poder de de decisão para para implementação de de mudanças operacionais, administrativas e estratégicas Gestão ativa Ativa Criação de de valor valor através de de crescimento receitas e expansão de receitas e de expansão margemde margem Foco na na economia Economia doméstica Doméstica Companhias com com foco foco no em consumo atividades doméstico, domésticas, o principal estímulo do do PIB PIB brasileiro Estratégia na na América America Latina vacom foco foco no no Brasil Acreditamos que que as as oportunidades mais mais atraentes no no atual atual ciclo ciclo de de investimentos estão estão no no Brasil, Brasil. porém Porém estamos abertos a oportunidades excepcionais em em outros outros países países latino-americanos perfil institucional - 43

44 Portfólio ALLIS Soluções inteligentes em pessoas e serviços 80 mil profissionais contratados em 12 meses Empresa líder no setor de recursos humanos do Brasil e prestação de serviços integrados, a Allis é especializada no desenvolvimento de soluções inteligentes em pessoas e serviços. Atua na oferta de trabalho temporário, terceirização, recrutamento de pessoal para serviços de construção e promoção de vendas e também recolocação de executivos. Mantém quatro principais unidades de negócios ações de Trade Marketing em pontos de venda; Staffing, para atendimentos a picos de demanda ou terceirização permanente; Recrutamento e Seleção, para suprir as demandas de pessoal; e Facilities, para gestão e manutenção de infraestrutura predial e fabril. Com esse modelo, colabora para o melhor desempenho dos clientes, minimiza os riscos inerentes à terceirização e coloca a gestão de pessoas na esfera estratégica das empresas. Data do investimento: Dezembro 2007 Investimento total: US$ 57,0 milhões GPCPIV: US$ 57,0 milhões Participação no capital total: 77,5% Listagem: Não Em 31 de março de gp investments

45 Portfólio BHG Crescimento em turismo de negócios mil quartos administrados em 11 estados brasileiros e no Distrito Federal A BHG Brazil Hospitality Group é a terceira maior empresa de hotelaria do Brasil, com hotéis próprios e administrados nas maiores cidades do País. O foco é em empreendimentos de turismo de negócios de três as quatro estrelas, em grandes centros urbanos. No final de 2010, atuava com 35 unidades (21 próprias e 14 apenas administradas), instaladas em 11 estados brasileiros e no Distrito Federal, com o total de quartos. Data do investimento: Dezembro 2007 Investimento total: US$ 150,0 milhões GPCPIV: US$ 135,0 milhões Coinvestidores: US$ 15,0 milhões Participação no capital total*: 46,2% Listagem: BM&FBovespa Ticker: BHGR3 *Inclui coinvestidores Em 31 de março de 2011 Com esse desempenho, em apenas três anos tornou-se uma das maiores redes hoteleiras no país, aproveitando também as sinergias de escala da operação. Seu plano de negócios é amparado pela visão de atuar como uma das consolidadoras do setor, com base no dado de que 72% dos quartos de hotéis no Brasil são atualmente administrados por operadores independentes, o que representa oportunidades de turnaround operacional após aquisições. Com ambicioso plano de investimentos, projeta para os próximos cinco anos a construção de mais de 4 mil quartos, em 30 cidades brasileiras que apresentam forte potencial de crescimento do turismo de negócios. perfil institucional - 45

46 Portfólio BR PROPERTIES Gestão ativa maximiza retorno de imóveis comerciais 1,2 milhão de m 2 de área bruta locável (ABL) BR Properties é a líder brasileira nos negócios imobiliários, com foco em edifícios comerciais de alto padrão, armazéns e lojas de varejo. Suas principais atividades são a compra, a locação, a administração e a venda desses imóveis ou das sociedades proprietárias), bem como a incorporação de novos empreendimentos imobiliários próprios e construções na modalidade built to suit. Mantém ações negociadas na Bovespa desde março de Seu portfólio está avaliado em aproximadamente R$4,8 bilhões, o que a torna a maior companhia listada no segmento de imóveis comerciais do Brasil. Diferencia-se por uma equipe especializada e proativa de gestão, que avalia oportunidades de investimentos, estrutura financiamentos de transações e opera os prédios e instalações com agilidade para maximizar o retorno dos imóveis do portfólio. Data do investimento: Janeiro de 2007 Investimento total: US$ 441,9 milhões GPCPIII: US$ 49,4 milhões Coinvestidores: US$ 392,5 milhões Participação no capital total*: 7,3% Listagem: BM&FBovespa Ticker: BRPR3 *Inclui coinvestidores Em 30 de abril de gp investments

47 Portfólio BRZ INVESTIMENTOS Fundos 5 estrelas 3,6 bilhões de reais de ativos administrados Terceira maior gestora independente de ativos no Brasil, opera com um portfólio diversificado e possui R$3,6 bilhões (US$2,2 bilhões) de recursos sob gestão. Incubada na GP Investments, onde foi criada para administração de recursos próprios dos sócios da GP, ampliou a atuação para gestão de ativos de clientes institucionais, pessoas de alta renda e family offices. Três fundos geridos pela companhia foram destacados com 5 estrelas na publicação Valor Investe 2010, do jornal Valor Econômico: BRZ Long Short Advanced FiIM, BRZ Long Short FIM e BRZ Valor FIA. O desempenho reflete um ambiente fértil para idéias, profundidade de pesquisa e atuação de um time capaz de transformar esses fatores em retorno para os clientes, com aderência ao mandato e rígido controle de risco. A BRZ oferece diferentes soluções em investimentos, com um portfólio de produtos que inclui renda variável, crédito, longo prazo e macro/multimercados, além de fundos de private equity, com participações minoritárias em empresas com alto potencial de criação de valor. Desde sua criação, a BRZ elevou os ativos sob gestão em mais de cinco vezes. Essa captação tem sido realizada historicamente com investidores institucionais locais e pessoas físicas. A próxima fronteira a ser cruzada Data do investimento: Dezembro 2005 Investimento total: US$ 21,7 milhões Participação no capital total: 87,8% Listagem: não Em 31 de março de 2011 Ativos Sob Gestão (R$ bilhões) 3,6 2,8 2,3 2, Março 2011 Multiestratégia Equities Curto Prazo Equities Longo Prazo Crédito é a captação de recursos de investidores estrangeiros interessados em aplicar em ativos brasileiros, alavancando o histórico construído pela BRZ nos últimos anos. Essa estratégia permitirá ampliar significativamente a base de investidores da companhia e os ativos sob gestão. perfil institucional - 47

48 Portfólio ESTÁCIO Qualificação do ensino 216 mil estudantes matriculados em mais de 70 unidades de ensino Com 216 mil estudantes, 12 mil funcionários, 3,5 mil salas de aula e mais de 70 unidades, a Estácio é um dos maiores e mais qualificados grupos de ensino superior da América Latina. Mantém universidades, centros universitários e faculdades em 17 estados brasileiros e no Paraguai, estrategicamente localizadas nas proximidades das residências e/ou dos locais de trabalho de público-alvo, formado por jovens trabalhadores. Oferece 78 cursos presenciais e a distância nas áreas de ciências exatas, biológicas e humanas; MBA; pós-graduação lato sensu; mestrados e doutorados. Data do investimento: Maio de 2008 Investimento total: US$ 158,0 milhões GPCPIV: US$ 158,0 milhões Participação no capital total: 19,2% Listagem: BM&FBovespa Ticker: ESTC3 Em menos de 18 meses após o lançamento dos cursos a distância, o número de estudantes matriculados já soma mais de 26 mil. Listada desde 2007 na BM&FBovespa, concluiu com sucesso, em 2010, uma oferta adicional de ações, no valor de R$686 milhões, além de uma emissão primária de R$62,3 milhões. Em 31 de março de gp investments

49 Portfólio FOGO DE CHÃO O churrasco brasileiro que ganhou os EUA 23 unidades, sendo 16 nos EUA A Fogo de Chão é uma das principais redes de churrascarias com presença nos Estados Unidos e no Brasil, sucesso conquistado pela qualidade da carne servida em sistema de rodízio. Os restaurantes sofisticados e a oferta de serviço diferenciado representam uma experiência gastronômica singular a seus clientes e garantem o sucesso da rede. A primeira unidade foi inaugurada em 1979, em Porto Alegre (RS), e a expansão internacional teve início em 1997, quando foi aberto o primeiro restaurante em Dallas, nos Estados Unidos. Data do investimento: Agosto de 2006 Investimento total: US$ 64,0 milhões GPCPIII: US$ 32,0 milhões Coinvestidores: US$ 32,0 milhões Participação no capital total*: 100,0% Listagem: não * Inclui coinvestidores Em 31 de agosto de 2011 O modelo de negócios da companhia proporciona as maiores margens do segmento de restaurantes e com o investimento da GP, em 2006, a Fogo de Chão acelerou a expansão no Brasil e nos EUA, passando de 9 para 23 unidades em apenas cinco anos. Atualmente, a churrascaria mantém 16 restaurantes nos Estados Unidos (Atlanta, Austin, Baltimore, Beverly Hills, Chicago, Dallas, Houston, Indianópolis, Miami, Minneapolis, Philadelphia, Scottsdale e Washington) e 7 no Brasil (3 em São Paulo, 1 no Rio de Janeiro, 1 em Salvador, 1 em Belo Horizonte e 1 em Brasília). perfil institucional - 49

50 Portfólio LBR LÁCTEOS BRASIL Avanço na consolidação do setor 2 bilhões de litros de leite captados por ano A LBR Lácteos Brasil é a maior empresa brasileira do setor, resultante da associação entre a LeitBom, adquirida pela GP em 2008, e a Laticínios Bom Gosto. A capacidade de captação é 2 bilhões de litros anuais, com presença nacional nas Regiões Sul, Sudeste, Norte e Nordeste do Brasil. A transação concretiza o objetivo original do investimento da GP Investments na LeitBom: participar da consolidação do setor de laticínios no Brasil, que ainda se caracteriza por expressiva fragmentação de produtores. A companhia nasce com uma fatia de mercado de aproximadamente 22% do segmento de leite longa vida (UHT), capacidade para processar 8,3 milhões de litros de leite por dia, acesso a 56 mil produtores e faturamento anual potencial de R$3 bilhões. A nova companhia reúne condições de ser uma indutora da melhoria de margens na indústria, com ganhos de sinergia e de escala, mantendo uma sólida posição financeira que permitirá sustentar o seu crescimento. Será o primeiro grande player brasileiro com atuação Data do investimento: Abril de 2008 Investimento total: US$ 260,7 milhões GPCPIV: US$ 260,7 milhões Participação no capital total: 16,2% Listagem: não Em 31 de março de 2011 exclusivamente em lácteos, em contraste com alguns grandes competidores do setor que têm o leite e seus derivados como um segmento secundário de negócios. Com ampla capacidade fabril para expandir a produção e diversificar o mix de vendas, o plano da LBR é crescer em produtos de maior valor agregado. Busca, assim, margens mais consistentes e redução da dependência do mercado de UHT, que é fortemente comoditizado. Essa atuação será amparada por um portfólio completo de produtos e marcas de prestígio, como Parmalat, Poços de Caldas, Glória, LeitBom, Ibituruna, Líder e Bom Gosto, cada uma com um diferente foco de região ou segmento de renda. A associação permitirá ainda criar uma plataforma para que o Brasil alcance papel de destaque no mercado internacional de lácteos gp investments