PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE FRAÇÕES IDEAIS DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO

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1 PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE FRAÇÕES IDEAIS DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO CONSTRUTORA CALPER LTDA. CNPJ/MF sob nº / , Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, sala 4014, Rio de Janeiro, CEP ( Calper ) BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF sob o nº / Avenida Nações Unidas, conj. 72, São Paulo, CEP ( Blue Tree ) Este prospecto resumido ( Prospecto Resumido ) foi elaborado exclusivamente para fins da comercialização de 177 (cento e setenta e sete) frações ideais, de um total de (um mil e quinhentas) frações ideias do empreendimento denominado Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro ( Frações Ideais ), a ser construído pela C Design Hotel Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (nova denominação de C11 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, sala 401, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Construtora ou C Design ), sociedade controlada pela Construtora Calper Ltda. 19 de janeiro de 2015

2 AVISOS Os Investidores (conforme definido abaixo) deverão tomar a decisão de investimento nas Frações Ideais e celebração do Contrato de SCP (conforme definido abaixo), da Promessa de Compra e Venda (conforme definido abaixo) e do Contrato de Construção (conforme definido abaixo), que integram um contrato de investimento coletivo descrito neste Prospecto Resumido (em conjunto, Contrato de Investimento Coletivo ), considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os Investidores, para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento. No ato da aquisição das Frações Ideais e celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os Investidores assinarão declaração atestando, entre outros itens, (i) terem conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta pública das Frações Ideais ( Oferta ) e que são capazes de assumir tais riscos; (ii) terem tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para decisão de investimento na Oferta, notadamente as constantes deste Prospecto Resumido, dos estudos de viabilidade econômica e dos contratos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, conforme identificados neste Prospeto Resumido; e (iii) terem conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). AS INFORMAÇÕES PRESTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM: Contrato de Sociedade em Conta de Participação ( Contrato de SCP ), a ser celebrado entre a construtora do Empreendimento, C Design, na qualidade de Sócia Ostensiva, e todos os promitentes proprietários das Frações Ideais, na qualidade de Sócios Participantes, doravante também designados Investidores, e com anuência: (i) da Atlantis RJ Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 3.180, sala 208, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Atlantis ), proprietária do terreno e sociedade controlada pela Calper; e (ii) Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº , 7º andar, conj. 72, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº ( Operadora ou Blue Tree ); Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação de Empreendimento Hoteleiro ( Promessa de Compra e Venda ) a ser celebrada entre a Atlantis e os Investidores; Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos ( Contrato de Construção ), a ser celebrado entre a C Design e os Investidores; 2

3 Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças ( Contrato de Gerenciamento ), celebrado entre a C Design, com anuência da Atlantis, e a operadora hoteleira, Blue Tree; Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras Avenças ( Contrato Pré-Operacional ), celebrado entre a C Design, com anuência da Atlantis, e a Blue Tree; e Declaração de Veracidade das Ofertantes. A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS. Para mais detalhes sobre os termos e condições dos contratos acima listados, veja as Seções Resumo das Condições Contratuais dos Principais Documentos que Compõem o Contrato de Investimento Coletivo e Acesso à Documentação deste Prospecto Resumido. 3

4 ÍNDICE IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA... 5 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO... 6 RESUMO DAS CONDIÇÕES DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE COMPÕEM O CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO... 7 Contrato de Sociedade em Conta de Participação... 8 Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação de Empreendimento Hoteleiro... 9 Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras Avenças Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças ESTRUTURA DO EMPREENDIMENTO FLUXO FINANCEIRO DO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO ACESSO À DOCUMENTAÇÃO FATORES DE RISCO CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES ANEXO I

5 IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA OFERTANTES Construtora Calper Ltda. CNPJ: / Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, sala 401 Telefone: (21) Rio de Janeiro, RJ - CEP Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. CNPJ: / Avenida das Nações Unidas, nº , 7º andar, conj. 72 Telefone: (11) São Paulo, SP - CEP PROPRIETÁRIA Atlantis RJ Empreendimentos Imobiliários Ltda. Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 3.180, sala 208 Telefone: (21) Rio de Janeiro, RJ - CEP CONSTRUTORA C Design Hotel Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Avenida Emb. Abelardo Bueno, nº 199, sala 401 Telefone: (21) Rio de Janeiro, RJ - CEP OPERADORA HOTELEIRA Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. Avenida das Nações Unidas, nº , 7º andar, conj. 72 Telefone: (11) São Paulo, SP - CEP ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA FreitasLeite Advogados R. Gomes de Carvalho, 1.666, 9º andar Telefone: (11) São Paulo SP CEP

6 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO O empreendimento Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro ( Empreendimento ou Hotel ) será realizado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro, e contará com um total de (mil e quinhentas) Frações Ideais do terreno (das quais 177 (cento e setenta e sete) são objeto da Oferta 1, com destinação hoteleira, e possui data estimada para inauguração em dezembro de A aquisição de Frações Ideais do Hotel representa uma oportunidade de investimento na região que está em maior evidência tanto de investimentos estrangeiros, como da realização de benfeitorias pela Administração Pública, e em um dos cenários mais cobiçados do Rio de Janeiro. O investimento compreende (i) a promessa de aquisição pelo Investidor, por meio da celebração de Promessa de Compra e Venda e Escritura Pública de Compra e Venda ( Escritura ), de fração ideal do terreno, no qual será construído o Hotel; (ii) a contratação da C Design para construção do Hotel, respondendo o Investidor pelo custo da construção e remuneração da C Design de forma proporcional às Frações Ideais detidas, por meio da celebração do Contrato de Construção e (iii) a adesão do Investidor à Sociedade em Conta de Participação, na qualidade de sócio participante, por meio de celebração do Contrato de Sociedade em Conta de Participação. Os Investidores receberão informações financeiras trimestrais e anuais da sócia ostensiva da SCP, devidamente auditada por auditores independentes registrados na CVM, onde poderão acompanhar o desempenho do Hotel. O Empreendimento imobiliário se dará pelo regime jurídico de condomínio pro indiviso, conforme regulado pelo Código Civil Brasileiro Lei nº de 10 de janeiro de 2002 em seu artigo e seguintes, pelo qual cada Investidor possuirá, no mínimo, uma fração ideal do Empreendimento, sendo a indivisibilidade da natureza do Empreendimento. A administração do Hotel, conforme previsto no Contrato de Gerenciamento, será realizada pela Blue Tree, operadora hoteleira nacionalmente reconhecida com expertise na gestão/administração hoteleira e excelência dos serviços e produtos, e capaz de atender satisfatoriamente as necessidades do turismo de negócios e lazer com comprometimento e elegância. A título ilustrativo, apresentamos abaixo imagens da perspectiva da fachada do Hotel, quando as obras de construção estiverem finalizadas: 1 As frações ideais que já foram comercializadas e, que, portanto, não fazem parte da oferta em análise, foram vendidas a 320 adquirentes, tendo a GAM Participações Ltda, parte relacionada à CALPER, adquirido 303 frações ideais, correspondentes a 22,9% do total de frações ideais do Empreendimento. 6

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8 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE COMPÕEM O CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Finalidade No Contrato de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a C Design, na qualidade de Sócia Ostensiva, e os Sócios Participantes, adquirentes das Frações Ideais. O referido instrumento tem por finalidade constituir a SCP, e esta por sua vez, tem por objeto a operação hoteleira do Empreendimento, que a Sócia Ostensiva, empreenderá em nome próprio. A integralização das cotas da SCP se dará mediante a contribuição da fração de terreno adquirida pelo Investidor na SCP. A operação hoteleira será conduzida sob a bandeira Blue Tree, nos termos do Contrato de Gerenciamento. Direitos dos Sócios Participantes e Remuneração Dentre os direitos dos Investidores na SCP está o de receber uma remuneração a título de distribuição de lucros, correspondente ao resultado do rateio entre os detentores de Frações Ideais do Empreendimento, de acordo com as respectivas frações de terreno de que são titulares na SCP, do saldo financeiro positivo apurado em cada mês pela Sócia Ostensiva, através do desenvolvimento das atividades de hotelaria e serviços adicionais desenvolvidos pela Operadora do Hotel, nos termos previstos no Contrato de SCP e no Contrato de Gerenciamento. Para mais detalhes sobre o cálculo dos valores a serem distribuídos aos Investidores, veja a seção Fluxo Financeiro do Empreendimento deste Prospecto Resumido. A distribuição será paga pela SCP aos Investidores até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, mediante depósito em conta corrente destes últimos, indicada formalmente pelos Investidores. A Sócia Ostensiva deverá disponibilizar aos Investidores, até o último dia do mês subsequente, o demonstrativo da apuração de lucros. Acesso às Informações Financeiras da Sócia Ostensiva Nos termos do Contrato de SCP, a partir da celebração do termo de entrega do Hotel, a Sócia Ostensiva deverá: a. preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício anuais referentes às atividades do Hotel, em conformidade com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ) e com as regras emitidas pela CVM; b. preparar as informações financeiras trimestrais referentes às atividades do Hotel, incluídas as informações contábeis trimestrais, em conformidade com a Lei 6.404/76 e com as regras emitidas pela CVM; 8

9 c. submeter as demonstrações financeiras anuais à auditoria por auditor independente registrado na CVM; d. submeter as informações financeiras trimestrais à revisão por auditor independente registrado na CVM; e. as informações financeiras trimestrais, acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão, devem estar disponíveis aos Investidores em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se refere. As demonstrações financeiras anuais, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, devem estar disponíveis aos Investidores em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se refere; e f. manter os documentos mencionados nas alíneas acima em sua página na rede mundial de computadores ( por um prazo de 3 (três) anos. g. disponibilizar em sítio da Internet, sob sua responsabilidade, uma cópia da versão mais recente do Estudo de Viabilidade do Empreendimento e deste Prospecto Resumido, atualizados anualmente e sempre que sobrevier qualquer alteração relevante na Oferta, que demande alteração dos documentos. Resolução do Contrato de SCP O Contrato de SCP poderá ser rescindido, nas seguintes hipóteses: a. por impossibilidade de sua continuação, caso venha o Hotel a ser objeto de desapropriação, total ou parcial, ou intervenção das autoridades públicas que impeça o uso do mesmo para a finalidade do Contrato de SCP, não cabendo a nenhuma das partes pleitear indenização da outra, ressalvando-se o direito do Investidor de receber os resultados até então apurados e não pagos e o direito da parte que se sentir prejudicada, reclamar do poder expropriante, se e quando for o caso, o que eventualmente lhe for devido; b. no caso de sinistro total ou parcial do Hotel, sem culpa da Sócia Ostensiva, não cabendo o pleito de qualquer indenização por parte dos Investidores; c. pela Sócia Ostensiva, a qualquer tempo, no caso de os valores dos dispêndios do Empreendimento serem superiores que as respectivas receitas durante 3 (três) meses consecutivos; e d. pela Sócia Ostensiva nos casos de infração ao disposto nos itens a, b e c, acima e, na hipótese de infração à Cláusula de Distribuição de Lucros, nos termos do Contrato de SCP. O Investidor poderá ceder a terceiros sua fração de terreno, desde que o cessionário assuma os direitos e obrigações da cedente decorrentes do Contrato de Construção, que a Sócia Ostensiva concorde expressamente com a cessão e que seja interveniente anuente no contrato de cessão assinado entre o Investidor e terceiros cessionários. INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE FRAÇÃO DE TERRENO VINCULADA A IMPLANTAÇÃO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO Por meio da Promessa de Compra e Venda, a Atlantis, proprietária do terreno, promete vender e entregar aos Sócios Participantes as respectivas frações ideais. É condição primordial e 9

10 imprescindível para a efetiva conclusão das obrigações previstas na Promessa de Compra e Venda que seja lavrada a competente Escritura Pública de Compra e Venda. São de responsabilidade dos Investidores, quando da assinatura da Promessa de Compra e Venda e consequente imissão na posse, todos os ônus, encargos e tributos que onerem ou venham a onerar a respectiva fração ideal do terreno e as benfeitorias que vierem a ser acrescidas e vinculadas, cabendo exclusivamente aos Investidores o processamento e recolhimento do pagamento do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI. Os Investidores renunciam expressamente ao direito de preferência para a aquisição das frações de terreno, anuindo com o ingresso de terceiros promitentes compradores cessionários de frações do terreno, objeto da Promessa de Compra e Venda. A cessão, pelo Investidor, de quaisquer de seus direitos relacionados à fração ideal do terreno de sua propriedade dependerá da prévia anuência da Sócia Ostensiva, nos termos da Promessa de Compra e Venda, e, se autorizada, ficará condicionada ao pagamento, pelo Investidor, do valor correspondente a 1% (um por cento) do valor global da fração ideal à época da cessão, incluindo as benfeitorias já construídas. Os Investidores, na qualidade de outorgados na Promessa de Compra e Venda, devem celebrar ainda, o Contrato de Construção com a C Design, que assumirá integral e exclusivamente a condição de Construtora. Os Investidores devem estar cientes de que deverão arcar com os gastos pré-operacionais e de capital de giro do Empreendimento, bem como auditorias, conforme pactuado com a operadora Blue Tree. INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CONSTRUÇÃO POR ADMINISTRAÇÃO E OUTROS PACTOS Como parte do investimento, o Investidor deverá celebrar com a construtora C Design, o Contrato de Construção, por meio do qual contratará a C Design para construir no terreno o Hotel, em regime de construção por administração ou a preço de custo, nos termos do artigo 58 e seguintes da Lei 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. Ressalta-se que, a construtora C Design não é, direta ou indiretamente, investidora do Hotel. O valor a ser desembolsado mensalmente pelo Investidor para a construção do Hotel será proporcional à sua Fração Ideal, e deverá ser pago mensalmente à C Design, pelos serviços da construção. A Construtora fará jus ao recebimento de honorários no valor de 20% (vinte por cento), durante a construção do Empreendimento, líquido do Imposto Sobre Serviços ISS, sobre as despesas mensais efetuadas e relacionadas ao Hotel, que serão devidos pelo Investidor. O Empreendimento será constituído de 01 (um) prédio, com 10 (dez) pavimentos, 2 (dois) subsolos, 278 (duzentos e setenta e oito) quartos, 6 (seis) salas de convenção, 3 (três) salas de reunião, e 60 (sessenta) vagas de garagem, a ser implantado no terreno resultante do remembramento dos imóveis, conforme identificados no referido instrumento. O prazo para execução das obras de construção e entrega do empreendimento é dezembro de Comissão de Representantes 10

11 Os membros da Comissão de Representantes foram indicados na Assembleia Geral do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, realizada em 06 de novembro de 2014, tendo sido eleitos como membros efetivos os Srs. Emanuel Carlos Pereira (fração nº 228), José Geovandro Farias de Sousa (frações 121 a 123, 103 a 106, 118 a 120, 400 a 402, e 1009 a 1011), Mauricio dos Santos Cruz (frações nº 1078, 1079 e 1080), Francisco Pereira Cardoso (frações nº 1030, 1031 e 1032); e ainda, como Colaboradora, a Sra. Luciene Longo (fração nº 1020), todos adquirentes de frações ideais de terreno. A Comissão de Representantes, além das atribuições legais, terá o encargo específico de acompanhar a construção, em todas as suas fases, verificar o andamento da obra e fiscalizar o bom emprego das importâncias arrecadadas. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA E DE ADMINISTRAÇÃO PRÉ-OPERACIONAL E OUTRAS AVENÇAS O contrato celebrado em 14 de novembro de 2013, entre a Sócia Ostensiva, C Design, e a Operadora, Blue Tree, tem por objeto a prestação de assessoria técnica de natureza hoteleira e de administração pré-operacional pela Operadora, tendo em vista adequar o Hotel, a um hotel competitivo mercadologicamente, a ser administrado pela Blue Tree. Os serviços serão desenvolvidos em 3 (três) fases, quais sejam: a. Fase I: Assessoria Técnica Inicial, incluindo o Acompanhamento da Viabilização e Comercialização do Hotel; b. Fase II: Assessoria na Construção e no Projeto de Decoração; e c. Fase III: Administração Pré-Operacional. A C Design está obrigada a entregar o Hotel, totalmente concluído, equipado, mobiliado e com todas as aprovações técnicas, operacionais e legais, no prazo máximo de 6 (seis) meses antes da data de início da administração operacional nos termos do Contrato de Gerenciamento, prevista para setembro de Pelos serviços técnicos de assessoria no projeto de decoração e implantação pré-operacional do Hotel, a Operadora receberá remuneração total de R$ ,00 (duzentos e setenta e nove mil reais), pagos em 5 (cinco) parcelas mensais e consecutivas, com a primeira parcela vencendo 30 (trinta) dias após a assinatura do Contrato Pré-Operacional. A referida remuneração será integralmente arcada pelo Investidor e é considerada despesa imobiliária, que compõe o preço de aquisição das Frações Ideais de aproximadamente R$ ,00 (cento e trinta mil setecentos e oitenta reais) por Fração Ideal. CONTRATO DE GERENCIAMENTO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E OUTRAS AVENÇAS O Contrato de Gerenciamento foi celebrado em 14 de novembro de 2013, entre a Sócia Ostensiva, C Design, e a operadora Blue Tree, e tem por objeto a realização, com exclusividade, de supervisão, direção, controle e administração de todas as unidades habitacionais e demais áreas do Hotel, incluindo, FF&E (Furniture, Fixture and Equipment móveis alfaias e equipamentos), estoque e HEOS (Hotel Equipment and Operation Supply suprimentos de equipamentos), conforme definidos no Contrato de Gerenciamento. 11

12 Os valores devidos mensalmente à Blue Tree serão equivalentes ao resultado da operação hoteleira do Hotel, nos termos do Contrato de Gerenciamento, deduzido das despesas e custos operacionais previstos no referido instrumento. A Blue Tree receberá a seguinte remuneração mensal: a. Taxa Básica de Gerenciamento, equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta mensal do Hotel; b. Taxa de uso de marca, equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta mensal do Hotel; e c. Taxa de incentivo, calculada sobre o resultado da exploração hoteleira ( GOP ) conforme definido no Contrato de Gerenciamento, auferida em cada mês, que pode variar de zero a 15% (quinze por cento) do GOP, conforme critérios definidos no Contrato de Gerenciamento. A Operadora administrará toda a contabilidade do Hotel, comprometendo-se também, a fornecer à Sócia Ostensiva, até o dia 15 (quinze) de cada mês, balancete referente ao mês imediatamente anterior, contendo a receita bruta, discriminação das despesas, resultado da exploração hoteleira e os valores a serem atribuídos à Sócia Ostensiva. A Operadora se obriga a apresentar até o dia 30 (trinta) de novembro de cada ano, o orçamento anual de contas do Hotel referente ao ano fiscal seguinte, do qual constarão as principais metas, as linhas gerais dos projetos a serem desenvolvidos e o plano anual de investimento de capital. E até o mês de abril de cada ano fiscal, a Operadora apresentará à Sócia Ostensiva balanço devidamente auditado por empresa de auditoria independente. O Hotel irá operar sob a marca Blue Tree, e a Operadora terá independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento do Hotel e deterá a posse direta, mansa e pacífica do Hotel, enquanto cumprir as obrigações assumidas no Contrato de Gerenciamento. Para mais detalhes sobre a forma de remuneração devida à Blue Tree e a forma de apuração do resultado a ser distribuído aos Investidores, veja a minuta do Contrato SCP e o Contrato de Gerenciamento, bem como a seção Fluxo Financeiro do Empreendimento deste Prospecto Resumido. 12

13 ESTRUTURA DO EMPREENDIMENTO Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno INVESTIDORES Contrato de Construção ATLANTIS Imóvel (Condomínio pro indiviso) C DESIGN Proprietária Sócios Participantes Sócia Ostensiva SCP 13

14 FLUXO FINANCEIRO DO BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO 1 Receita Bruta 2 - PIS/COFINS/ISS/ICMS 3 = Receita líquida 4 - Custos Operacionais 5 = Lucro Bruto (GOP) 6 - Marketing/Administração 7 = Lucro Operacional 8 - Operadora Hoteleira 9 = EBITDA 10 - Depreciação/Amortização 11 = EBIT 12 - IRPJ + CSLL 13 = NOPLAT 14 +/- Variação Capital de Giro 15 + Depreciação 16 - Investimentos (CAPEX) 17 - Despesas Pré-Operacionais 18 = Fluxo de Caixa para os Investidores * A Sócia Ostensiva não receberá nenhuma remuneração pelos serviços prestados nos termos do Contrato de Sociedade em Conta de Participação. * Não haverá fluxo para a construtora após o término da obra, a não ser que a mesma seja direta ou indiretamente investidora do hotel. **O fluxo de caixa resultante será 100% (cem por cento) destinado para os investidores. 14

15 ACESSO À DOCUMENTAÇÃO Os documentos da Oferta abaixo listados podem ser encontrados no seguinte endereço eletrônico a. O presente Prospecto Resumido da Oferta; b. Estudos de Viabilidade Econômica do Hotel, sendo um dos estudos feito pela Jones Lang LaSalle Hotel Ltda. e outro pela PremiumBravo Auditoria e Consultoria (em conjunto, Estudos de Viabilidade ); c. Modelo de Declaração de Investidor Qualificado; d. Modelos dos demais contratos que compõem o contrato de investimento - Promessa de Cessão, Contrato de SCP, Contrato de Construção e Contrato de Gerenciamento; e e. Declaração, assinada por sócio ou diretor estatutário das Ofertantes, devidamente qualificados, de que as informações fornecidas pelas Ofertantes ao público investidor durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, completas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Os documentos acima listados estarão disponíveis aos Investidores durante todo o período em que a Oferta estiver sendo realizada, no endereço eletrônico acima listado, bem como na sede da Calper e da Blue Tree. Adicionalmente, no mesmo website indicado acima, a partir da inauguração do Hotel, serão disponibilizadas periodicamente as seguintes informações: a. demonstrações financeiras anuais da Sócia Ostensiva, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se refere; e b. demonstrações financeiras trimestrais da Sócia Ostensiva, devidamente revisadas por auditor independente registrado na CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do exercício social a que se refere. 15

16 FATORES DE RISCO Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, conforme adiante: 1) Riscos de engenharia e de construção do Empreendimento O Empreendimento deverá ser construído de acordo com todos os rigores e exigências das autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma empregar no setor de construção civil. Entretanto, a construção do Empreendimento está sujeito à ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, entre outros, bem como contra a prática de atos com culpa ou dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção do Empreendimento. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos acima poderá prejudicar, impedir ou atrasar a conclusão da construção do Hotel e, portanto, a entrada em funcionamento do Empreendimento. 2) Risco de atraso e interrupção na construção do Empreendimento Tendo em vista que o Empreendimento ainda está em fase de construção, o prazo de obra contratado poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos no Contrato de Construção. Ressalta-se que se trata de obra com benefício concedido pela Lei Municipal nº 5.230/2010, que, com base no artigo 5º, excluiu o crédito tributário de Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI do município do Rio de Janeiro a partir do reconhecimento de isenção do referido tributo. Caso ocorram alterações nos prazos finais de construção ou não se obtenha habite-se do Empreendimento no prazo contratado, a rentabilidade do Empreendimento poderá ser negativamente afetada. 3) Risco de aporte de novos recursos pelos Investidores na construção do Empreendimento O Empreendimento será construído na modalidade de construção de obra por administração ou a preço de custo, onde a responsabilidade do custo integral da obra é dos investidores, sendo certo que, conforme previsto no Contrato de Construção, a obra poderá enfrentar situações extraordinárias que implicarão em custos adicionais aos investidores, não estando o seu montante, por conseguinte, englobado no custo ordinário estimado do Empreendimento, o que poderá gerar a necessidade de novos aportes de recursos pelos investidores. 4) Risco relacionado às regras de nomeação e destituição da Comissão de Representantes dos Investidores Os membros da Comissão de Representantes dos Investidores foram indicados na Assembleia Geral Inaugural do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, tendo sido eleito novo membro e 16

17 ratificada a composição na Assembleia Geral realizada em 6 de novembro de 2014, entretanto, como não há previsão de eleição e destituição dos membros da Comissão de Representantes nos contratos de investimento coletivos que integram a Oferta, os investidores poderão ter dificuldades na destituição dos atuais membros da Comissão de Representantes, sendo certo que a composição da Comissão de Representantes só poderá ser alterada mediante votação, em Assembleia Geral, pela maioria absoluta dos votos dos investidores. 5) Risco da operação hoteleira do Empreendimento Embora o contrato de gerenciamento de empreendimento hoteleiro celebrado com a Blue Tree estabeleça regras de governança e controle da operação do hotel, não é possível garantir que a política de administração e operação hoteleira do Empreendimento que será adotada por tal empresa administradora do ramo de hotelaria, sem intervenção direta dos investidores, não irá de qualquer forma prejudicar as condições do Empreendimento ou os rendimentos a serem distribuídos aos investidores. 6) Risco de eventual conflito de interesse por parte da operadora hoteleira A remuneração da Blue Tree está em parte vinculada à receita bruta da operação, e, por sua vez, a remuneração do investidor, na qualidade de sócio participante, é vinculada à apuração de lucro pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver conflito entre os interesses da administradora do empreendimento hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da operação. 7) Risco de eventual conflito de interesses por parte da GAM A GAM é proprietária de parte relevante das frações ideias do Empreendimento, possuindo, na data da oferta, 22,9% (vinte e dois inteiros e nove décimos por cento) do total das frações ideias do Empreendimento, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do empreendimento hoteleiro. Assim, caso não tenha vendido as frações ideais até a entrega do Empreendimento, a GAM poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da GAM, na qualidade de incorporadora. 8) Inexistência de rendimento predeterminado O Empreendimento ainda não foi inaugurado, de modo que não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Empreendimento gerará algum rendimento aos seus proprietários, de forma que deve ser considerada a possibilidade de os investidores não obterem lucro ou até mesmo de experimentarem prejuízos decorrentes de eventual insucesso do Empreendimento, tendo, inclusive, que fazer novos aportes de recursos no Empreendimento. 9) Risco de crédito Os investidores, coproprietários do Imóvel, farão jus ao recebimento de rendimento decorrente da exploração comercial do Empreendimento, na forma prevista nos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Assim, por todo o tempo de operação do 17

18 Empreendimento, os investidores estarão expostos aos riscos de crédito dos consumidores dos serviços prestados pelo Empreendimento. 10) Perdas não cobertas pelos seguros contratados Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação ao Imóvel, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Empreendimento, causando efeitos adversos aos investidores. O Imóvel será objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que protegerá o Imóvel contra a ocorrência de sinistros. Por outro lado, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para indenizar perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os seus proprietários poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu rendimento. Ainda, os proprietários poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos nos rendimentos a serem distribuídos aos mesmos. No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. 11) Procedimentos para Alienação da Fração e cessão dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, que representam a participação do investidor no Empreendimento Os investidores não poderão realizar a venda das Frações de que sejam titulares ou a cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, em razão das peculiaridades do Empreendimento e dos termos e condições dos referidos documentos, sem anuência expressa da anterior proprietária do Imóvel, até que detenham o registro da propriedade em seu nome junto ao competente Registro de Imóveis, ou sem a anuência da C Design, conforme o caso. Conforme previsto no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada a Implantação de Empreendimento Hoteleiro, é vedada a alienação, transmissão, transferência e/ou cessão, a qualquer título, pelos investidores de qualquer direito pertinente à fração ideal do Imóvel sem a prévia e expressa anuência, por escrito, da anterior proprietária do Imóvel. Deste modo, o investidor deve estar consciente de que poderá não obter autorização para a alienação a terceiros de sua(s) Fração(ões) e cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo e, mesmo que obtenha, poderá não encontrar interessados, já que não existe um mercado ativo e líquido para este tipo de ativo. 12) Riscos inerentes à propriedade do Imóvel O Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto da construção do hotel, como de sua operação. Os investidores, na qualidade de proprietários do Imóvel sobre o qual será construído o Empreendimento, poderão ser chamados a responder diretamente por eventuais 18

19 indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel e à operação do Empreendimento, incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária e/ou ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores. 13) Riscos relacionados à inexistência de matrícula individualizada O Empreendimento será realizado em Imóvel que compreende uma única matrícula imobiliária, e, portanto, será constituído sob a forma de condomínio pro-indiviso, hipótese em que os investidores tornar-se-ão proprietários de uma fração ideal do Empreendimento, sendo certo que tal relação jurídica, bem como os direitos e obrigações do condômino do condomínio proindiviso reger-se-ão nos termos dos art e seguintes do Código Civil. 14) Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao Imóvel O lançamento de novos empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situa o Imóvel poderá impactar negativamente o Empreendimento, o que poderá gerar uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo. 15) Risco de vacância Ainda que a Blue Tree seja ativa e diligente na condução da gestão da exploração do Empreendimento, a rentabilidade do mesmo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que poderá gerar uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo. 16) Risco de contingências ambientais Eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os investidores, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores. 17) Risco de desapropriação Os investidores aplicarão seus recursos em frações ideais do Imóvel, o qual está sujeito a riscos de desapropriação por iniciativa do Poder Público, que terá, por força de lei, que indenizar o proprietário. Tal desapropriação, caso ocorra, poderá acarretar a perda da propriedade das frações ideias do Imóvel e, não obstante os investidores possam pleitear as medidas administrativas e/ou judiciais para impedir, condicionar ou retardar o ato de desapropriação, bem como receber o pagamento de indenização compensatória pela desapropriação, a desapropriação irá inviabilizar a implementação ou futura operação do Empreendimento. 18) Risco Imobiliário 19

20 O Imóvel poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do Imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do Imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros. 19) Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados ao Imóvel e benfeitorias que nele forem realizadas podem impactar negativamente o Empreendimento. Os rendimentos decorrentes da exploração do Empreendimento estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados ao Imóvel. Portanto, os resultados do Empreendimento estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas aos investidores. 20) Risco de alteração da legislação aplicável ao Empreendimento e/ou aos Investidores A legislação aplicável ao Empreendimento e aos investidores, incluindo, mas não se limitando, a legislação tributária e legislação imobiliária estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos. 21) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica, política governamental e globalização O Empreendimento terá suas atividades desenvolvidas no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado imobiliário nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Empreendimento e a consequente distribuição de rendimentos aos investidores. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros ou fatores externos podem influenciar nos resultados Empreendimento. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, como o mercado imobiliário, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas internas ou oriundas de outros países, com reflexos na redução do poder aquisitivo 20

21 em geral. Além destes riscos, o Empreendimento estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor imobiliário. 22) Outros riscos O Empreendimento também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos que não podem ser previstos neste momento ou que não foram listados acima. 21

22 CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR Preço de Aquisição das Frações Ideais Pela compra das Frações Ideais, os Sócios Participantes deverão pagar o valor correspondente a cada fração ideal de terreno, conforme descrito na Promessa de Compra e Venda, que se divide da seguinte forma: os valores apontados no Anexo I da Promessa de Compra e Venda são divididos em custo do terreno e custo de construção do empreendimento imobiliário, conforme Demonstrativo Financeiro da Forma de Pagamento. O cálculo do valor das Frações Ideais é formado com base nos custos do terreno, aprovação do projeto, contratação de todos os projetos, marketing, edificação, impostos, legalização e remuneração da Construtora e da Operadora. Tomando como base de cálculo as tabelas com condições de pagamento sugeridas pelas Ofertantes e constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido, o valor de aquisição das Frações Ideais é de aproximadamente R$ ,00 (cento e trinta mil setecentos e oitenta reais) (data base janeiro/2015) por Fração Ideal. As seguintes despesas, ainda que não sejam imputadas diretamente ao Investidor, serão consideradas para fins de cálculo da distribuição de lucros, referentes às quantias efetivamente pagas pela Sócia Ostensiva, no âmbito do acordado no Contrato de SCP, e necessárias à geração de receitas, cujo pagamento compete à mesma realizar, quais sejam: a. Os impostos, taxas, contribuições e tarifas que incidam ou venham a incidir sobre o Hotel; b. O prêmio do seguro contra incêndio; c. As despesas para manutenção, conservação e limpeza do Hotel e de seu conteúdo, compreendendo, mas não se limitando a reparos no imóvel, reposição, substituição, manutenção, conservação, reparo e limpeza das instalações móveis, dos adornos, roupas, utensílios, equipamentos, eletrodomésticos e instalações; d. As despesas referentes a serviços de fornecimento de energia elétrica, gás, telefone; e. As despesas destinadas a proporcionar serviços aos hóspedes do Hotel, incluindo, mas não se limitando a, artigos de higiene de uso pessoal, locação de cofres e aparelhos, fornecimento de alimentos e bebidas, compra, locação e manutenção de equipamentos e aparelhos necessários à operação das áreas de recepção e atendimento aos ocupantes do Hotel; f. O reembolso de despesas incorridas com a mão de obra empregada na prestação de serviços aos usuários do Hotel; g. As despesas (ou reembolsos) comerciais relativas à publicidade, promoções, comissões de agenciamento, de promotores de vendas, de encarregados de reservas e cobranças e taxas de cartões de crédito; h. A remuneração da Operadora do Hotel, que será devida pela Sócia Ostensiva, conforme o item Remuneração da Operadora abaixo; i. Despesas legais, de reprodução gráfica, postagem, expedição de correspondência, ávidos, malas diretas, balancetes e convocações; j. Impostos devidos em razão das atividades de exploração do sistema do pool ; e 22

23 k. Demais valores de responsabilidade da Sócia Ostensiva nos termos do Contrato de Gerenciamento. Remuneração da Operadora Hoteleira A Operadora do Hotel receberá as seguintes taxas a título de remuneração: (i) Taxa Básica de Gerenciamento, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, (ii) Taxa de Uso de Marca, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, e (iii) Taxa de Incentivo calculada sobre o Resultado da Exploração Hoteleira (G.O.P.) auferida em cada mês, conforme tabela de escalonamento abaixo: Até 30% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: De 30,01% a 90% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: Acima de 90% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: 0% (zero por cento) sobre o GOP 12% (doze por cento) sobre GOP 15% (quinze por cento) sobre o GOP Para os fins do disposto neste item, as expressões abaixo terão o seguinte significado: A - Receita Bruta: é a soma de todas as receitas auferidas e apuradas em regime de competência, incluindo as receitas financeiras, exceto as resultantes de aplicações de recursos FF&E (Furniture, Fixture and Equipment) Fund, com toda e qualquer atividade de vendas realizadas ou rendimentos auferidos no Hotel através do trabalho desenvolvido por qualquer um dos funcionários, prepostos, departamentos ou seções do Hotel, tais como, exemplificativamente, as receitas provenientes de qualquer forma de venda aos hóspedes; alugueis de lojas, escritórios, salões, restaurantes e espaços promocionais de exibição e (ou) venda de produtos ou serviços; remuneração decorrente de concessões outorgadas pelo Hotel; venda de alimentos, bebidas, operações de câmbio e demais artigos e serviços comercializados pelo Hotel, excetuadas as vendas efetuadas diretamente por locatários, comodatários ou concessionários do Hotel, no exercício de suas respectivas atividades. B - Resultado da Exploração Hoteleira ou G.O.P. (Gross Operational Profit): é o resultado obtido pela subtração do valor das despesas e custos operacionais do montante da receita líquida. Demais despesas Todas as despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Frações Ideais, incluindo as derivadas da Promessa de Compra e Venda, do Contrato de SCP, do Contrato de Gerenciamento e do Contrato de Construção, assim como com as certidões de praxe, correrão por conta exclusiva do Investidor, mesmo se lançadas ou cobradas, a qualquer título, em especial as despesas com ITBI, emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim, outras necessárias ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente mencionadas. 23

24 DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES As Ofertantes firmaram declaração, assinada pelos seus administradores, na qual declaram ser responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas nos documentos referentes à Oferta, incluindo, sem limitação, o presente Prospecto Resumido, e fornecidas aos Investidores interessados em adquirir Frações Ideais do Empreendimento, durante todo o prazo de duração da Oferta. Ainda, as Ofertantes declaram que não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido informados aos Investidores e/ou que tornem quaisquer das declarações ou informações prestadas aos Investidores no âmbito da Oferta falsas, incorretas, inconsistentes ou imprecisas. 24

25 ANEXO I 25