Nome Representante legal: Identidade: Órgão Expedidor: Emissão em:.../.../... Nacionalidade:

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1 CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 1. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES: SÓCIA OSTENSIVA: : De um lado C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. (nova denominação de C11 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.), sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 199, Sala 401, Jacarepaguá, Rio de Janeiro - RJ, esta representada, por seu bastante procurador abaixo assinado, doravante denominada simplesmente SOCIA OSTENSIVA, com anuência da ATLANTIS RJ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., proprietária do terreno, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 3.180, Sala 208, Jacarepaguá, Rio de Janeiro RJ, e da BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Avenida das Nações Unidas, nº , 7º andar, conj. 72, Itaim Bibi, São Paulo - SP. SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S): 1) Nome Contratante/Razão Social: CPF: CNPJ: Nome Representante legal: Identidade: Órgão Expedidor: Emissão em:.../.../... Nacionalidade: Estado Civil: Regime de Casamento: Endereço: Bairro: Cidade: Estado: CEP.: Participação % na aquisição: 2) Nome Contratante/Razão Social: CPF: CNPJ: Nome Representante legal: Identidade: Órgão Expedidor: Emissão em:.../.../... Nacionalidade: Estado Civil: Regime de Casamento: Endereço: Bairro: Cidade: Estado: CEP.: Participação % na aquisição: 3) Nome Contratante/Razão Social: CPF: CNPJ: Nome Representante legal: Identidade: Órgão Expedidor: Emissão em:.../.../... Nacionalidade: Estado Civil: Regime de Casamento: Endereço: Bairro: Cidade: Estado: CEP.: Participação % na aquisição: 4) Nome Contratante/Razão Social: CPF: CNPJ: Nome Representante legal: Identidade: Órgão Expedidor: Emissão em:.../.../... Nacionalidade: Estado Civil: Regime de Casamento: Endereço: Bairro: Cidade: Estado: CEP.: Participação % na aquisição: Página - 1/8

2 Conjuntamente denominadas PARTES, e isoladamente como PARTE, tem entre si justas e contratadas, nos termos do artigo 991 a 996 do Código Civil Brasileiro, para constituir uma Sociedade em Conta de Participação, doravante simplesmente denominada SCP que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 1. DA IDENTIFICAÇÃO: 1.1. A SCP será identificada pela razão social da SOCIA OSTENSIVA, seguida pela denominação SCP. 2. DA SEDE DA SCP: 2.1. Para fins fiscais a SCP, terá sua sede no endereço da SOCIA OSTENSIVA onde poderá ser constituída uma filial da SOCIA OSTENSIVA ou empresa coligada. 3. DO OBJETO: 3.1. O objeto da SCP é a operação hoteleira, que a SOCIA OSTENSIVA empreenderá em seu nome, mediante a inserção da fração de terreno e respectivas benfeitorias e acessões, que prometem adquirir o(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S), no empreendimento em construção BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO ( HOTEL ) no terreno resultante do remembramento dos imóveis: (i) Lote 20 da quadra 301 do PA da Avenida Projetada BE, a 84,30m da Rua Projetada 5-E, na direção de quem vem da Avenida Pontal 1- W, Freguesia de Jacarepaguá, medindo 15,00m de frente para a Avenida Projetada B-E; 40,00m de extensão por ambos os lados, confrontando de um lado com o lote 19, da Recreio dos Bandeirantes Imobiliária S/A, ou sucessores, pelo outro lado com o lote 21, e 15,00m de fundos, confrontando com a Av. Sernambetiba; perfeitamente descritos e caracterizados na matrícula do 9º Registro de Imóveis, inscrito na municipalidade sob o , Código de Logradouro ; (ii) Lote 21 da quadra 301 do PA da Avenida Projetada BE, lado direito de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 5-E e se dirige para a Rua Projetada CE, e se dirige para a Avenida Sernambetiba, e pela Sernambetiba está localizado no lado par de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 6-E e se dirige para a Rua Projetada 5- E, distante 114,305 m do meio da curva de concordância com o lado par, da Avenida Sernambetiba com a Rua 6-E, Freguesia de Jacarepaguá; perfeitamente descritos e caracterizados na matrícula do 9º Registro de Imóveis, inscrito na municipalidade sob o , Código de Logradouro ; (iii) Lote 22 da quadra 301 do PA 17906, lado direito de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 6-E, distante 52,40m do meio da curva de concordância pelo citado lado direito da Avenida Projetada CE e se dirige para a Avenida Sernambetiba, e pela Avenida Sernambetiba este imóvel se localiza no lado par de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 6- E, e se dirige para a Rua Projetada 6-E, Freguesia de Jacarepaguá, perfeitamente descrito e caracterizado na matrícula do 9º Registro de Imóveis, inscrito na municipalidade sob o , Código de Logradouro ; (iv) Lote 23 da quadra 301 do PA da Avenida Projetada BE, lado direito de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 5-E, e se dirige para a Rua 6-E a 37,94m do meio da curva de concordância formada pelo citado lado direito de quem nela caminha vindo da Avenida Sernambetiba e se dirige para a Avenida Projetada D-E, Freguesia de Jacarepaguá; perfeitamente descrito e caracterizado na matrícula do 9º Registro de Imóveis; (v) Lote 24 da quadra 301 do PA da Avenida Projetada BE, lado direito de quem nela caminha vindo da Rua Projetada 5-E e se dirige para a Rua Projetada 6-E a 21,98m do meio da curva de concordância formada pelo citado lado direito da Avenida Projetada B-E com a Rua Projetada 5-E lado direito de quem nela caminha vindo da Avenida Sernambetiba e se dirige para a Avenida Projetada B-E com a Rua Projetada 5-E lado direito de quem nela caminha vindo da Avenida Sernambetiba, e se dirige para a Avenida Projetada D-E, Freguesia de Jacarepaguá, devidamente descrito e caracterizado no 9º Cartório de Registro de Imóveis, sob a matrícula nº Página - 2/8

3 A operadora hoteleira BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. ( OPERADORA ), foi contratada por meio da celebração de Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré- Operacional e Outras Avenças e de Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças, para operar o empreendimento BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO a partir de NOVEMBRO de 2015, com a celebração do termo de entrega do empreendimento A fração de terreno a que se refere o item 3.1. acima foi adquirida pelo(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) mediante Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação de Empreendimento Hoteleiro ( Promessa de Compra e Venda ) assinado entre o mesmo e a ATLANTIS RJ PARTICIPAÇÕES LTDA. e que passa a fazer parte integrante deste instrumento A fração de terreno neste ato integrada na SCP está devidamente descrita e caracterizada no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, inserindo-se para este efeito as benfeitorias que lhe serão correspondentes Por meio deste instrumento o(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) adere(m) obrigatoriamente ao empreendimento e vincula(m) esta a fração do terreno, da qual é(são) titular(es), de forma a dar cumprimento à exploração hoteleira Em função das características do empreendimento, a vinculação de qualquer SÓCIO PARTICIPANTE à SCP é obrigatória para auferir resultados advindos da exploração hoteleira a ser realizada pela OPERADORA que, por sua vez, receberá a remuneração prevista no item 10 do presente instrumento No caso do parágrafo anterior, as parcelas de receitas e despesas correspondentes à fração detida pelo(s) SOCIO(S) PARTICIPANTE(S), em razão da exploração hoteleira, serão contabilizadas em contas correntes da SOCIA OSTENSIVA e os resultados entregues ao SOCIO PARTICIPANTE, com as deduções correspondentes às retenções tributárias determinadas pela legislação vigente. 4. DO INICIO E PRAZO DE VIGÊNCIA: 4.1. A fração de terreno referida no item 3.3 e benfeitorias a serem acrescidas integra a SCP a partir da assinatura deste instrumento A SCP terá prazo indeterminado de duração, tendo em vista a unicidade do empreendimento do qual o(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) é(são) detentor de fração do mesmo. 5. DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS: 5.1. Depois de finalizada a construção do HOTEL, conforme determinado no Contrato de Construção assinado entre as PARTES nesta data, cuja cópia faz parte integrante deste instrumento, e após o inicio de operação do mesmo, serão levantados, mensalmente, balancetes intercalares da SCP e com base neles serão distribuídos aos SÓCIOS PARTICIPANTES os lucros apurados A SCP distribuirá aos SÓCIOS PARTICIPANTES, mensalmente, uma participação a título de distribuição de lucros, correspondente ao resultado do rateio entre os detentores de frações do empreendimento, de acordo com as respectivas frações de terreno de que são titulares, do saldo financeiro positivo apurado em cada mês pela SOCIA OSTENSIVA, compreendendo as receitas e despesas descritas no item 6.1 (i) e (ii), advindas do Página - 3/8

4 desenvolvimento das atividades de hotelaria e serviços adicionais desenvolvidos pela OPERADORA do HOTEL A distribuição será paga pela SCP aos SÓCIOS PARTICIPANTES até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, mediante depósito em conta corrente destes últimos, e indicada formalmente pelos mesmos. 6. DA RECEITAS E DESPESAS: 6.1. As PARTES estabelecem a definição das receitas e despesas, a saber: (i) Receita para fins de cálculo de distribuição de lucros, são todas as quantias efetivamente recebidas com o desenvolvimento da atividade hoteleira e com os serviços complementares, incluindo, mas não se limitando a locações e sublocações de espaços, serviços de restaurante, lavanderia, se terceirizados ou não, a saber: a) Receitas brutas provenientes da locação dos quartos, bem como os que decorram do fornecimento de alimentos e bebidas, da prestação de serviços de restaurante, de lavanderia, de uso de garagem e de telefonia, excluídos os valores que sejam recebidos para repasse a terceiros. b) O resultado da aplicação financeira dos saldos bancários da SCP; e c) Os juros, multas e valores de atualizações monetárias eventualmente recebidas por receitas em atraso. (ii) Despesas para fins de cálculo da distribuição de lucros, são as quantias efetivamente pagas pela SOCIA OSTENSIVA e necessárias a geração de receitas, cujo pagamento compete à mesma realizar, a saber: a) Os impostos, taxas, contribuições e tarifas que incidam ou venham a incidir sobre o HOTEL; b) O prêmio do seguro contra incêndio; c) As despesas para manutenção, conservação e limpeza do HOTEL e de seu conteúdo, compreendendo, mas não se limitando a reparos no imóvel, reposição, substituição, manutenção, conservação, reparo e limpeza das instalações móveis, dos adornos, roupas, utensílios, equipamentos, eletrodomésticos e instalações; d) As despesas referentes a serviços de fornecimento de energia elétrica, gás, telefone; e) As despesas destinadas a proporcionar serviços aos hospedes do HOTEL, incluindo, mas não se limitando a, artigos de higiene de uso pessoal, locação de cofres e aparelhos, fornecimento de alimentos e bebidas, compra, locação e manutenção de equipamentos e aparelhos necessários à operação das áreas de recepção e atendimento aos ocupantes do HOTEL; f) O reembolso de despesas incorridas com a mão de obra empregada na prestação de serviços aos usuários do HOTEL; g) As despesas (ou reembolsos) comerciais relativas à publicidade, promoções, comissões de agenciamento, de promotores de vendas, de encarregados de reservas e cobranças e taxas de cartões de crédito; h) A taxa de administração da OPERADORA do HOTEL, conforme descrita no item 10 abaixo, que será devida pela SOCIA OSTENSIVA; i) Despesas legais, de reprodução gráfica, postagem, expedição de correspondência, ávidos, malas diretas, balancetes e convocações; j) Impostos devidos em razão das atividades de exploração do sistema do POOL; e k) Demais valores de responsabilidade da SOCIA OSTENSIVA nos termos do contrato de administração hoteleira celebrado com a OPERADORA As despesas indiretas, tais como as de supervisão e de escritório da OPERADORA do HOTEL, bem como as multas e demais penalidades incorridas por culpa ou omissão da mesma, serão de responsabilidade exclusiva desta e não serão incluídas nas despesas. Página - 4/8

5 6.3. Quanto à sua natureza, as despesas compreendem dispêndios com pessoal, inclusive encargos trabalhistas e previdenciários, materiais, serviços de terceiros, tarifas, tributos, contribuições e outros. 7. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES: 7.1. São direitos e obrigações da SOCIA OSTENSIVA, além dos direitos e obrigações constantes de outras cláusulas deste instrumento: (i) Disponibilizar aos SÓCIOS PARTICIPANTES, até o último dia do mês subsequente, demonstrativo da apuração de lucros da mesma; (ii) Dar ciência imediata aos SÓCIOS PARTICIPANTES de qualquer procedimento administrativo ou judicial que, direta ou indiretamente, tenha ou possa ter qualquer relação com o empreendimento imobiliário HOTEL ou com este contrato ou ainda com a SCP; (iii) Entregar aos SÓCIOS PARTICIPANTES, em decorrência do item (ii) da clausula quinta acima, todos os avisos, guias, citações, notificações, das autoridades federais, estaduais e/ou municipais e quaisquer outras comunicações que sejam de interesse dos SÓCIOS PARTICIPANTES e relativas ao empreendimento imobiliário HOTEL, no prazo máximo de 3 (três) dias a contar do recebimento da mesma, sob pena de não o fazendo assumir inteira responsabilidade pelas multas consequentes à falta de cumprimento das referidas intimações, bem como ficar sujeita às demais sanções decorrentes desta omissão; (iv) Contratar entidade especializada para administrar o empreendimento imobiliário HOTEL; 7.2. São direitos e obrigações dos SÓCIOS PARTICIPANTES, além dos direitos e obrigações constantes de outras cláusulas deste instrumento: (i) Autorizar a SOCIA OSTENSIVA a eleger a COMISSÃO DE REPRESENTANTES a fim de representá-lo durante a construção do empreendimento imobiliário HOTEL; (ii) Constituir, na data da assinatura do presente instrumento, a SOCIA OSTENSIVA como sua procuradora, com poderes de representá-la nas Assembleias Gerais do condomínio em construção; (iii) Concordar com a OPERADORA contratada pela SOCIA OSTENSIVA para administrar e operar o HOTEL. 8. DO INADIMPLEMENTO: 8.1. Na hipótese de qualquer das PARTES não cumprir, nas datas ajustadas, qualquer das obrigações assumidas neste instrumento, a PARTE inadimplente ficará sujeita ao pagamento de juros moratórios na base de 1% (um por cento) por mês de atraso e multa moratória de 2% (dois por cento) do valor da obrigação, vencida e não paga, acrescida dos demais encargos contratualmente pactuados As penalidades incidirão sobre aqueles valores em atraso, atualizados monetariamente desde a data de seu vencimento até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a variação do IGP-M Nos casos de não execução das obrigações de fazer aqui pactuadas, em especial as determinadas nos itens (i), (ii), (iii), da Cláusula 7.2, a PARTE inadimplente pagará a outra PARTE multa não compensatória no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), sem prejuízo das perdas e danos a que a PARTE prejudicada ficar sujeita A infração a qualquer das disposições deste contrato, para qual não haja penalidade expressamente prevista, sujeitará a PARTE infratora ao pagamento de multa igual ao valor da última distribuição de lucros, atualizada monetariamente pelo IGP-M, para data do efetivo pagamento. Página - 5/8

6 9. DA RESOLUÇÃO: 9.1. O presente contrato poderá ser rescindido: (i) Por impossibilidade de sua continuação, caso venha o HOTEL a ser objeto de desapropriação, total ou parcial, ou intervenção das autoridades públicas que impeça o uso do mesmo para a finalidade deste contrato, não cabendo a nenhuma das PARTES pleitear indenização da outra, ressalvando-se o direito do SÓCIO PARTICIPANTE de receber os resultados até então apurados e não pagos e o direito da PARTE que se sentir prejudicada, reclamar do poder expropriante, se e quando for o caso, o que eventualmente lhe for devido; (ii) No caso de sinistro total ou parcial do HOTEL, sem culpa da SOCIA OSTENSIVA, não cabendo o pleito de qualquer indenização por parte dos SÓCIOS PARTICIPANTES; (iii) Pela SOCIA OSTENSIVA, a qualquer tempo, no caso de os valores dos dispêndios do empreendimento serem superiores que as respectivas receitas durante 3 (três) meses consecutivos. (iv) Pela SOCIA OSTENSIVA nos casos de infração ao disposto nos itens (i), (ii) ou (iii) acima e da Cláusula O(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) poderá(ão) ceder a terceiros sua fração de terreno, desde que o cessionário fique sub-rogado também no contrato de construção, e que a SOCIA OSTENSIVA concorde expressamente com os termos da cessão e no contrato de cessão assinado entre o(s) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) e terceiros seja interveniente anuente, sob pena de nulidade e ineficácia absoluta de tal ato, sem prejuízo do direito da SOCIA OSTENSIVA e/ou de terceiros de pleitear perdas e danos decorrentes do descumprimento desta obrigação, seja perante SOCIA OSTENSIVA, seja perante a pessoa com quem contratar Nenhuma intimação do poder público será motivo para que se opere a rescisão deste contrato salvo se precedida de vistoria administrativa ou judicial que determine a proibição da atividade fim do HOTEL. 10. DA REMUNERAÇÃO E DA SUBSTITUIÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA A OPERADORA designada para administrar o HOTEL receberá as seguintes taxas a título de remuneração: (i) Taxa Básica de Gerenciamento, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, (ii) Taxa de Uso de Marca, equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta mensal, e (iii) Taxa de Incentivo calculada sobre o Resultado da Exploração Hoteleira (G.O.P.) auferida em cada mês, conforme tabela de escalonamento abaixo: Até 30% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: 0% (zero por cento) sobre o GOP De 30,01% a 90% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: 12% (doze por cento) sobre GOP Acima de 90% de cumprimento do G.O.P. orçado do mês: 15% (quinze por cento) sobre o GOP Para os fins do disposto no caput desta cláusula, as expressões abaixo terão o seguinte significado: A - Receita Bruta: é a soma de todas as receitas auferidas e apuradas em regime de competência, incluindo as receitas financeiras, exceto as resultantes de aplicações de recursos FF&E (Furniture, Fixture and Equipment) Fund, com toda e qualquer atividade de vendas realizadas ou rendimentos auferidos no HOTEL através do trabalho desenvolvido por qualquer um dos funcionários, prepostos, departamentos ou seções do HOTEL, tais como, exemplificativamente, as receitas provenientes de qualquer forma de venda aos hóspedes; alugueis de lojas, escritórios, salões, restaurantes e espaços promocionais de exibição e (ou) venda de produtos ou serviços; remuneração decorrente de concessões outorgadas pelo HOTEL; venda de alimentos, bebidas, operações de câmbio e demais artigos e serviços comercializados pelo HOTEL, excetuadas as vendas efetuadas diretamente por locatários, comodatários ou concessionários do HOTEL, no exercício de suas respectivas atividades. Página - 6/8

7 B - Resultado da Exploração Hoteleira ou G.O.P. (Gross Operational Profit): é o resultado obtido pela subtração do valor das despesas e custos operacionais do montante da receita líquida Os termos da remuneração acima descrita poderão ser alterados, caso haja alteração do contrato celebrado com a OPERADORA, ou na hipótese de substituição da OPERADORA, por qualquer motivo A substituição da operadora hoteleira, a partir do momento em que se iniciar a exploração hoteleira, dependerá de decisão da maioria absoluta dos votos correspondentes às frações de terreno detidas pelos SOCIOS PARTICIPANTES. 11. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A partir da celebração do termo de entrega do HOTEL, a SÓCIA OSTENSIVA se obriga a: (i) preparar as demonstrações financeiras anuais, em conformidade com a Lei 6.404/76 e com as regras emitidas pela CVM; (ii) preparar as informações financeiras trimestrais referentes às atividades do HOTEL, incluídas as informações contábeis trimestrais, em conformidade com a Lei 6.404/76 e com as regras emitidas pela CVM; (iii) submeter as demonstrações financeiras anuais à auditoria por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários CVM; (iv) submeter as informações financeiras trimestrais à revisão por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários CVM; (v) as informações financeiras trimestrais, acompanhadas de notas explicativas e relatórios de revisão, devem estar disponíveis aos investidores em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se refere. As demonstrações financeiras anuais, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, devem estar disponíveis aos investidores em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se refere; (vi) manter os documentos mencionados nas alíneas (v) acima em sua página na rede mundial de computadores ( ), por um prazo de 3 (três) anos; e (vii) Disponibilizar em sítio da Internet, sob sua responsabilidade, uma cópia da versão mais recente do Estudo de Viabilidade do HOTEL e do Prospecto Resumido, atualizados anualmente e sempre que sobrevier qualquer alteração relevante na Oferta, que demande alteração dos documentos. 12. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS: As PARTES contratantes obrigam-se ao cumprimento deste contrato, por si, seus herdeiros e/ou sucessores Se, na vigência do presente contrato, qualquer das PARTES admitir por si, seus procuradores ou prepostos, alguma demora no cumprimento das obrigações aqui avençadas, ainda que repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente, tal tolerância não poderá em qualquer hipótese ser considerada novação ou modificação de qualquer condição do contrato, permanecendo inalteradas e em pleno vigor as disposições deste instrumento, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido Fica eleito o foro regional da Barra da Tijuca da comarca do Rio de Janeiro como o único competente para dirimir qualquer dúvida ou questão oriunda direta ou indiretamente deste instrumento, renunciando as PARTES expressamente a qualquer outro por mais privilegiado que seja. Página - 7/8

8 E por estarem justas e contratadas assinam o presente instrumento em 2(duas) vias de igual teor e forma na presença de 2(duas) testemunhas para todos os efeitos legais. Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de SOCIA OSTENSIVA C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S) ANUENTE - ATLANTIS RJ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ANUENTE - BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. TESTEMUNHAS: 1) 2) Página - 8/8