Anexo : Modelo de instrumento de cessão de crédito sem coobrigação

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1 Anexo : Modelo de instrumento de cessão de crédito sem coobrigação INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS SEM COOBRIGAÇÃO Por este instrumento, as partes a seguir designadas e qualificadas, a saber, (a) [CREDOR], [qualificação], neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Cedente ); e (b) [INVESTIDOR], sociedade por ações constituída e organizada segundo as leis da [ ], com sede na Cidade de [ ], Estado do [ ], na [ ], CEP [ ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ ], neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social ( Cessionária e em conjunto com o Cedente doravante designados Partes ou, individualmente, Parte ); E, ainda, na qualidade de interveniente anuente, (c) REDE ENERGIA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Rede Energia ); COMPANHIA TÉCNICA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CTCE ); QMRA PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( QMRA ); DENERGE DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Denerge ); e EMPRESA DE ELETRICIDADE VALE DO PARANAPANEMA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Vale Holding ), todas com sede e principal estabelecimento na Av. Paulista nº 2439, 3º, 4º e 5º andares, Cerqueira Cesar, na Capital do Estado de São Paulo, conjuntamente denominadas como Recuperandas ; celebram Instrumento Particular de Cessão de Créditos sem Coobrigação ( Contrato ), nos termos abaixo descritos. Os termos definidos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato terão o significado a eles atribuídos no Plano de Recuperação (conforme definido na Cláusula 2ª abaixo).

2 1. Operação. A Cessionária deseja expandir sua atuação no setor de distribuição de energia elétrica, motivo pelo qual tem interesse em adquirir a totalidade das ações do capital social das Recuperandas. 2. Créditos Financeiros. O Cedente é titular de Créditos Quirografários ( Créditos ) assim definidos e individualizados, respectivamente, no item e no Anexo do Plano de Recuperação, e deseja ceder a totalidade dos referidos Créditos à Cessionária. 3. Cessão de Créditos. Pelo presente Contrato, sujeito à verificação da Condição Suspensiva prevista na Cláusula 5ª abaixo, o Cedente cede e transfere à Cessionária, em caráter oneroso, sem coobrigação, 100% (cem por cento) dos Créditos ( Crédito Cedido ). A presente Cessão, uma vez implementada, abrange, além do Crédito Cedido, todos os direitos acessórios relativos ao Crédito Cedido, incluindo todas as garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e os direitos de agir, judicial e extrajudicialmente, no sentido de assegurar, à Cessionária, o pleno exercício de todo e qualquer direito inerente ao Crédito Cedido, seja contra as Recuperandas, seja contra terceiros, incluindo-se, mas não se limitando, ao exercício de voto relativo ao Crédito Cedido em toda e qualquer assembleia ou reunião de credores instalada no âmbito da recuperação judicial das Recuperandas, tornando-se a única titular dos direitos supracitados Para fins do disposto na Cláusula 3ª acima, o Cedente, neste ato e por meio da presente Cláusula, outorga em caráter irrevogável e irretratável um mandato específico à Cessionária (ou a quem vier a sucedê-la nos direitos deste Contrato), com poderes amplos para que a Cessionária, após a satisfação da Condição Suspensiva, conforme definida na Cláusula 5ª abaixo, possa, caso seja necessário, agir, judicial e extrajudicialmente, de forma a assegurar seus direitos em razão da cessão ora contratada e seus interesses contra as Recuperandas e/ou terceiros. 4. Preço de Cessão. Pela cessão do Crédito Cedido, a Cessionária pagará ao Cedente [15 % (quinze por cento)] do valor de face do Crédito Cedido, correspondente ao valor total de R$[ ] ([ ]) ( Preço de Cessão ), à vista e em moeda corrente nacional, a ser pago no 30º (trigésimo) Dia Útil após a Data de Fechamento. O valor a ser pago pelo Crédito Cedido não está sujeito à atualização monetária. 5. Condição Suspensiva. Sem prejuízo da aprovação, pela Assembleia Geral de Credores das Recuperandas do Plano de Recuperação ( Plano ), bem como da sua homologação pelo juízo da 2º Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, SP, a eficácia da cessão de Crédito aqui acordada está sujeita à verificação das condições precedentes previstas na Cláusula 8.4 do Plano e à efetiva transferência de ações de emissão das Recuperandas ( Condição Suspensiva ), conforme disposto no Plano de Recuperação.

3 6. Eficácia. A cessão do Crédito Cedido ora contratada está sujeita ao implemento da Condição Suspensiva prevista na Cláusula 5ª, devendo o implemento, ou não, de referida condição ser oportunamente informado pela Cessionária, por escrito, nos autos da recuperação judicial das Recuperandas em curso perante o juízo da 2º Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, SP. Caso tal condição não seja satisfeita ou dispensada, ficará resolvida e sem qualquer efeito a cessão do Crédito Cedido objeto deste Contrato. 7. Quitação. Com o pagamento do Preço de Cessão na forma aqui acordada, o Cedente outorga à Cessionária a mais ampla e geral quitação em relação à totalidade das obrigações decorrentes do Crédito Cedido, incluindo, sem limitação, o pagamento de valores relativos a multas, juros ou encargos de qualquer natureza. 7.1 Implementada a Condição Suspensiva, o Cedente reconhece, independentemente da prática de qualquer outro ato ou de manifestação de vontade, não ter mais qualquer direito contra as Recuperandas e contra quaisquer terceiros garantidores relativo ao Crédito Cedido. 8. Compromisso do Cedente. Até a data de confirmação, pela Cessionária, da implementação da Condição Suspensiva nos autos da recuperação judicial das Recuperandas, conforme descrito na Cláusula 6 a acima, o Cedente obriga-se a não adotar e/ou suspender qualquer medida, judicial ou extrajudicial, tendente à execução e/ou cobrança do Crédito Cedido, individual ou coletivamente, contra as Recuperandas e contra quaisquer terceiros. Adicionalmente, e sem prejuízo do previsto na Cláusula 3.1 acima, uma vez cumprida a Condição Suspensiva e efetuado o pagamento do Preço de Cessão, o Cedente compromete-se a tomar todas as providências necessárias, conforme solicitadas pela Cessionária, de forma que a Cessionária possa sub-rogar-se e suceder o Cedente em todos os direitos e obrigações decorrentes de todas e quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais eventualmente propostas pelo Cedente para a execução ou cobrança do Crédito Cedido. 9. Transferência de Direitos. A Cessionária poderá transferir o direito de realizar as operações aqui contratadas diretamente ou por meio de sociedade por ela controlada, ficando desde já autorizada a transferir à referida sociedade os direitos e obrigações do presente Contrato. 10. Disposições gerais. O presente Contrato é firmado em caráter irretratável e irrevogável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título. O cumprimento de quaisquer das obrigações aqui previstas poderá vir a ser objeto de execução específica pela parte credora da obrigação, nos termos da legislação processual vigente, respondendo a parte infratora pelas perdas e danos a que der causa. As alterações ao presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes. Os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato não poderão ser cedidos e transferidos a terceiros, total ou parcialmente, a qualquer título, por qualquer das Partes, salvo prévia e expressa anuência das outras Partes, com exceção do quanto estabelecido pela Cláusula 10. As Partes declaram e reconhecem que: (i) o não exercício, a concessão de prazo, a

4 tolerância, ou o atraso em exercer qualquer direito que lhes seja assegurado, por este Contrato e/ou pela lei, não constituirá novação ou renúncia desses direitos, nem prejudicará o seu eventual exercício, a qualquer tempo; (ii) o exercício singular ou parcial desses direitos não impedirá o posterior exercício do restante desses direitos, ou o exercício de qualquer outro direito; (iii) a renúncia a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (iv) a renúncia de um direito deverá ser interpretada restritivamente, e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito conferido por meio do presente Contrato; e (v) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e/ou do Contrato como um todo. Todas as notificações, avisos ou comunicações relativas ao presente Contrato serão enviadas por escrito, por meio de carta protocolada ou fax ou correspondência eletrônica com aviso de recebimento, aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato, ou para qualquer outro que venha a ser comunicado por escrito por qualquer uma das Partes às demais. São Paulo, [ ] de [ ] de [CREDOR] [INVESTIDOR]

5 REDE ENERGIA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, COMPANHIA TÉCNICA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL QMRA PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL DENERGE DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL EMPRESA DE ELETRICIDADE VALE DO PARANAPANEMA S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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