Preparado para o Conselho de Administração da. Tele Norte Leste Participações S.A. Projeto Telefone. Relatório de Avaliação

Transcrição

1 Projeto Telefone Relatório de Avaliação Preparado para o Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A.

2 Aviso Legal Esta apresentação ( Relatório de Avaliação ) foi elaborada pelo Banco Barclays S.A. com o auxílio das afiliadas do Barclays Capital, divisão de banco de investimentos do Barclays Bank PLC ( Barclays Capital ), mediante solicitação da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ou a Companhia ), no contexto da proposta de reorganização societária entre TNL, Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ou TMAR ), Coari Participações S.A., ( Coari ) e Brasil Telecom S.A. ( Brasil Telecom ou BRT ) (designadas em conjunto Empresas Oi ), conforme descrito nos Fato Relevantes publicados em 24 de maio de 2011, 1 de agosto de 2011, 17 de agosto de 2011, e 26 de agosto de 2011 ( Reorganização Societária ). O Relatório de Avaliação constitui propriedade intelectual do Barclays Capital e foi elaborado pelo Barclays Capital exclusivamente com a finalidade de prestar à TNL assistência na análise da Reorganização Societária, em conformidade com o estatuto social da Companhia. A data de vigência deste Relatório de Avaliação é 24 de outubro de O Barclays Capital salienta que seus serviços não incluem serviços de consultoria de qualquer natureza, como consultoria Jurídica, Fiscal ou Contábil. O conteúdo deste material não é e não deverá ser considerado promessa ou garantia em relação ao desempenho passado ou futuro de quaisquer das Empresas Oi. O Barclays Capital salienta que a avaliação das Empresas Oi foi realizada, de acordo com diretrizes da Companhia, de maneira independente, sem levar em consideração possíveis impactos relacionados à Reorganização Societária e possíveis sinergias positivas ou negativas criadas pela Reorganização Societária. O Barclays Capital obteve informações, quando estas não tiveram sido colocadas à disposição pelas Empresas Oi, incluindo, entre outras, dados demográficos, macroeconômicos, regulatórios, de mercado de valores e desempenho de mercado das Empresas Oi, suas subsidiárias e afiliadas mencionadas neste Relatório de Avaliação de fontes reconhecidas e públicas fidedignas ou de fontes que, pelo que sabe o Barclays Capital, eram consideradas confiáveis. O Barclays Capital analisou os relatórios anuais relativos às Empresas Oi referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, que foram auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu e BDO (1), auditores independentes das Empresas Oi, bem como resultados não auditados trimestrais entregues à CVM referentes aos trimestres encerrados em 31 de março de 2011 e 30 de junho de Além disso, recebemos informações, tais como projeções, premissas e projeções relacionadas às Empresas Oi e aos mercados nos quais operam as Empresas Oi, que foram utilizadas neste Relatório de Avaliação. O Barclays Capital não realizou uma verificação independente de tais informações ou de quaisquer outras informações recebidas das Empresas Oi ou de terceiros contratados pelas Empresas Oi. O Barclays Capital não assume responsabilidade pela exatidão, precisão ou completude dessas informações, tampouco expressa parecer acerca da confiabilidade das informações fornecidas e salienta que quaisquer erros ou alterações nessas informações poderiam afetar significativamente a análise do Barclays Capital. O trabalho do Barclays Capital não pretende ser uma auditoria de demonstrações financeiras ou de quaisquer outras informações fornecidas a nós pelas Empresas Oi, e não pode ser considerado como tal, nem tampouco pode ser considerado uma avaliação para os fins e nos termos dos artigos 4-A, 8, 227, 228, 229, 252, 256 e 264 da Lei ( Lei das Sociedades Anônimas ). Nosso trabalho levou em conta a relevância de cada item e, assim, ativos, direitos e obrigações de relevância relativamente pequena não foram objeto de análise minuciosa. Durante a elaboração do presente Relatório de Avaliação, o Barclays Capital adotou como premissa, com o consentimento expresso das Empresas Oi, a confiabilidade, exatidão, veracidade, completude, suficiência e integridade de todos os dados preparados ou discutidos, e o Barclays Capital não realizou inspeção física de quaisquer ativos ou bens e não efetuou avaliação independente dos ativos e passivos das Empresas Oi nem de sua solvência. As estimativas e previsões contidas neste Relatório de Avaliação estão, por sua própria natureza, sujeitas a incertezas e a vários acontecimentos ou fatores fora do controle das Empresas Oi, bem como do Barclays Capital, em especial aqueles cuja ocorrência depende de acontecimentos futuros e incertos. Não há garantia de que as estimativas e projeções empregadas neste Relatório de Avaliação se concretizarão. 1. As operações brasileiras da BDO foram adquiridas pela KPMG em março de

3 Aviso Legal (continuação) As informações aqui contidas relativas à situação contábil e financeira das Empresas Oi e a seus mercados são as disponíveis em outubro de Quaisquer alterações dessa situação poderão afetar os resultados deste Relatório de Avaliação. O Barclays Capital não assume a obrigação de atualizar, analisar ou alterar este Relatório de Avaliação em razão da divulgação de quaisquer informações posteriormente a outubro de 2011 ou de qualquer outro acontecimento subsequente. Este Relatório de Avaliação foi gerado de acordo com a conjuntura econômica e as condições de mercado, entre outras, existentes na data de sua elaboração, dessa forma, a conclusão apresentada está sujeita a variações de diversos fatores sobre os quais o Barclays Capital não tem controle. Não há garantia de que as premissas, estimativas, previsões, resultados ou conclusões parciais ou totais empregados ou apresentados neste Relatório de Avaliação se concretizarão ou se confirmarão, no todo ou em parte. Os resultados futuros das Empresas Oi poderão ser diferentes dos resultados das previsões e as diferenças poderão se mostrar significativas, devido a vários fatores, inclusive, entre outros, alterações das condições de mercado. O Barclays Capital não assume responsabilidade ou obrigação de indenização por perdas e danos caso os resultados futuros difiram das estimativas e previsões apresentadas neste Relatório de Avaliação, tampouco presta declarações e garantias em relação às estimativas e projeções. O Barclays Capital não assume responsabilidade em relação às referidas estimativas ou projeções ou em relação à maneira como foram elaboradas. Além disso, a Barclays Capital não assume obrigação de prestar consultoria a qualquer pessoa no tocante a qualquer alteração de qualquer fato ou questão que afete este Relatório de Avaliação do qual possa tomar conhecimento depois da data deste Relatório com relação a essas diferenças. A elaboração deste Relatório de Avaliação constitui processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e não é suscetível de análise parcial ou descrição resumida. O Barclays Capital não atribuiu importância específica a certos fatores considerados neste Relatório de Avaliação, em vez disso, realizou análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Dessa forma, este Relatório de Avaliação deverá ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, resumos ou aspectos específicos deste Relatório de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Avaliação em sua totalidade, poderá acarretar compreensão incompleta e incorreta da análise realizada pelo Barclays Capital e das constatações deste Relatório de Avaliação. As constatações apresentadas neste Relatório de Avaliação referem-se apenas à Reorganização Societária e não valem para quaisquer outras emissões ou operações, presentes ou futuras, relacionadas às Empresas Oi ou ao setor por elas servido. A soma dos valores individuais apresentados no Relatório de Avaliação poderá diferir da soma apresentada em razão de arredondamentos. Para realizar seu trabalho, o Barclays Capital adotou a premissa de que todas as aprovações governamentais e regulatórias, ou outras aprovações de qualquer natureza, ou isenções, alterações ou renegociação de quaisquer contratos necessários à Reorganização Societária foram ou serão obtidas, e não é necessário efetuar nesses atos modificações que causarão impacto adverso sobre o patrimônio líquido das Empresas Oi ou reduzirão os benefícios pretendidos da Reorganização Societária. Este Relatório de Avaliação foi elaborado de acordo o estatuto social da TNL, mas não pretende ser a única referência para avaliação das Empresas Oi, e dessa forma, o Relatório de Avaliação não contém todas as informações necessárias para tanto e, por conseguinte, não representa nem constitui proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte do Barclays Capital para aprovação ou rejeição da Reorganização Societária, pois essa decisão é responsabilidade exclusiva da Sociedade e seus acionistas, e o Barclays Capital não assume responsabilidade por tal decisão pela Companhia ou seus acionistas. Os acionistas realizarão sua própria análise quanto à conveniência e oportunidade de aprovação da Reorganização Societária, e ouvirão seus próprios consultores financeiros, fiscais e jurídicos antes de tomar de maneira independente sua própria decisão sobre a Reorganização Societária. O Relatório de Avaliação será lido e interpretado de acordo com as restrições e ressalvas anteriormente mencionadas. O leitor levará em conta as restrições e características das fontes de informações utilizada. 2

4 Aviso Legal (continuação) Este Relatório de Avaliação não pode ser por qualquer forma distribuído, copiado, publicado ou utilizado, tampouco pode ser arquivado, incluído ou mencionado, no todo ou em parte, em qualquer documento, sem o prévio consentimento do Barclays Capital, exceto nos caso requeridos pela Lei das Sociedades Anônimas, pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), pela United States Securities and Exchange Commission ( SEC ), mediante qualquer requerimento imposto por tribunal competente, ou qualquer divulgação necessária para cumprimento à legislação brasileira, incluindo a Instrução CVM nº 481/2009, ou qualquer outra requerida no estatuto da Companhia. O Relatório de Avaliação será apresentada ao Conselho de Administração da TNL e disponibilizada a todos os acionistas das companhias envolvidas na referida Reorganização Societária, antes da Assembleia Geral da TNL que deliberará sobre a Reorganização Societária. Relatórios de avaliação das Empresas Oi e setores semelhantes ao da Oi elaborados por outras empresas, em virtude de sua autonomia, poderão tomar por base premissas diferentes das empregados neste Relatório de Avaliação e, por conseguinte, apresentar resultados significativamente diferentes. O Barclays Capital prestou, diretamente ou por intermédio de empresas relacionadas, certos serviços financeiros e serviços de banco de investimentos às Empresas Oi, pelos quais recebeu remuneração. O Barclays Capital continuará a prestar esses serviços e poderá, a qualquer tempo, voltar a prestá-los. O Barclays Capital, diretamente ou por intermédio de empresas relacionadas, é ou poderá se tornar credor das Empresas Oi, de suas subsidiárias ou afiliadas, bem como de suas holdings em certas operações financeiras, e poderá aumentar ou diminuir o volume de suas operações financeiras com essas empresas. No curso normal de suas atividades e em cumprimento às regras de segregação de informações (Chinese Wall), é provável que outras áreas do Barclays Capital que não a Divisão de Banco de Investimentos (IBD) negocie, diretamente ou por intermédio de empresas relacionadas, valores mobiliários das Empresas Oi, suas subsidiárias e afiliadas, bem como de suas holdings, por conta própria ou por conta dos clientes do Barclays Capital, bem como realize operações com contratos derivativos, swaps e posições de proteção (hedging) referenciadas em valores mobiliários de emissão das Empresas Oi, podendo, dessa forma, a qualquer tempo, deter ou ter detido posição comprada ou vendida no tocante a esses valores mobiliários ou ainda quaisquer outras posições referenciadas em tais valores mobiliários. O Barclays Capital será remunerado pela TNL pela prestação de serviços relacionados à elaboração deste Relatório de Avaliação. A Companhia acordou indenizar o Barclays Capital em relação a certas obrigações e responsabilidades. Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, artigo 5º, o Barclays Capital neste ato declara que: as Empresas Oi e seus administradores não direcionaram, limitaram, dificultaram, orientaram, interferiram, restringiram, impediram, ou praticaram qualquer ato que possa ter comprometido o acesso, utilização ou tomada de conhecimento das informações, produtos, documentos ou metodologias de trabalho relevantes à qualidade das constatações aqui apresentadas, tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Barclays Capital de determinar as metodologias relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas neste Relatório de Avaliação; não tem interesse, direto ou indireto, na companhia ou na operação, bem como em qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Circular IRS 230 Divulgação: O Barclays Capital e suas afiliadas não prestam consultoria fiscal. Favor observar que (i) qualquer discussão de questões fiscais norte-americanas contidas nesta comunicação (incluindo quaisquer anexos) não pode ser utilizada por V.Sa. para o fim de evitar penalidades de imposto; (ii) esta comunicação foi escrita com a finalidade de respaldar a promoção ou comercialização das questões aqui tratadas; e (iii) V.Sa. deverá buscar assessoria de consultor fiscal independente segundo suas circunstâncias particulares. O Barclays Bank PLC está registrado na Inglaterra sob o nº Sede: 1 Churchill Place, Londres E14 5HP. Direitos Autorais do Barclays Bank PLC, 2011 (todos os direitos reservados). Este documento é confidencial e nenhuma parte dele poderá ser reproduzida, distribuída ou transmitida sem a prévia permissão escrita do Barclays. 3

5 Índice 1. Sumário Executivo 2. Análise de Avaliação 3. Perfil das Empresas Oi 4. Materiais de Avaliação Adicionais Apêndices A. Materiais de Referência Adicionais

6 Sumário Executivo

7 Visão Geral da Reestruturação Societária Conforme descrito nos Fato Relevantes publicados em 24 de maio de 2011, 1 de agosto de 2011, 17 de agosto de 2011, e 26 de agosto de 2011, a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) e suas subsidiárias, Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ou Tele Norte Leste ), Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ou Telemar ), Coari Participações S.A. ( Coari ) e Brasil Telecom S.A. ( BRT ou Brasil Telecom ), designadas em conjunto Empresas Oi, anunciaram planos de reestruturação societária ( Reorganização Societária ) A Reorganização Societária simplificará a estrutura societária das Empresas Oi por meio de uma série de operações, incluindo: (i) cisão parcial da TMAR e incorporação da parcela cindida pela Coari, (ii) incorporação de ações da TMAR pela Coari, (iii) incorporação da Coari pela BRT, e (iv) incorporação da TNL pela BRT, que subsequentemente será a única empresa listada em bolsa de valores A BRT, que será renomeada Oi S.A. ( Nova Oi ), consolidará a totalidade das atuais participações societárias das Empresas Oi Como condição para a aprovação da Reestruturação Societária, a TmarPart manterá o controle da Oi S.A A Reorganização Societária está condicionada à conclusão bem-sucedida de cada operação citada acima Reestruturação Societária Antes Depois TMAR Minoritários (1) ON: 2.0% PN: 51.8% Total: 29.6% TmarPart ON: 56.4% PN: 0.0% Total: 22.2% TNL ON: 98.0% PN: 48.2% Total: 70.4% Outros Acionistas ON: 43.6% PN: 100% Total: 77.8% TmarPart Outros Acionistas (2) TMAR Oi S.A. Total: 100% BRT Minoritários (1) Coari TMAR ON: 20.4% PN: 66.7% Total: 50.7% ON: 79.6% PN: 33.3% Total: 49.3% BRT Fonte: Relatórios da Companhia. Nota: Estrutura societária simplificada para fins ilustrativos. Percentuais de participação de acordo com divulgação da empresa na data do anúncio da Reorganização Societária. 1. BRT minoritários representam todas as ações da BRT com exceção das ações detidas pela Coari; TMAR minoritários representam todas as ações da TMAR com exceção das ações detidas pela TNL. 2. Outros acionistas da Nova Oi incluem BRT e TMAR minoritários assim como outros acionistas da TNL. 4

8 Papel do Barclays Capital & Conclusão Papel do Barclays Capital O Barclays Capital foi contratado como consultor financeiro da TNL, dando observância ao Artigo 41 do estatuto social da TNL, que requer que a aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas seja precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas. Como parte de nosso trabalho, o Barclays Capital elaborou análises econômico-financeira que incluíram a avaliação da BRT, TMAR e TNL com base em diversas metodologias e nas quais as participações societárias implícitas na Nova Oi foram calculadas. As principais metodologias utilizadas na elaboração do Relatório de Avaliação incluem: Análise do Fluxo de Caixa Descontado; Estimativas de Analistas de Research; Preços de Ações Negociadas em Bolsa; Análise de Múltiplos de Mercado; e Valor do Patrimônio Líquido Contábil. O Barclays Capital não foi solicitado a tratar, e nosso Relatório de Avaliação de maneira alguma trata, da decisão sobre negócio subjacente da Companhia de proceder com a Reorganização Societária ou realizá-la segundo a relação de troca proposta ou da probabilidade de consumação da Reorganização Societária. Ademais, não expressamos parecer sobre as relações de troca propostas ou sobre os preços pelos quais as ações ON ou PN da empresa resultante serão negociadas a qualquer momento subsequentemente à consumação da Reorganização Societária. Este Relatório de Avaliação foi elaborado com o fim de prestar à TNL assistência no cumprimento do Artigo 41 de seu estatuto social, contudo, não pretende ser a única referência para avaliação das Empresas Oi e, dessa forma, este Relatório de Avaliação não contém todas as informações necessárias para tanto e, por conseguinte, não representa nem constitui proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte do Barclays Capital quanto à aprovação ou rejeição da Reorganização Societária, pois essa decisão é responsabilidade exclusiva dos acionistas das Empresas Oi e o Barclays Capital não assume responsabilidade pela decisão dos acionistas. Conclusão Baseado nas análises apresentadas neste Relatório de Avaliação, temos a visão que nesta data, de um ponto de vista financeiro, o tratamento equitativo esta sendo dado a todas as sociedades interessadas no contexto da Reorganização Societária, de maneira consistente com o Artigo 41 do estatuto social da TNL. 5

9 Análise de Avaliação

10 Visão Geral das Metodologias de Avaliação As seguintes metodologias de avaliação aceitas no setor foram utilizadas para estimar o valor da Brasil Telecom, Telemar e Tele Norte Leste Metodologia Descrição e Principais Premissas Considerações Adequação Análise do Fluxo de Caixa Descontado Calcula o Valor da Firma por meio do desconto de seus fluxos de caixa livres desalavancados e valor terminal As projeções de fluxo de caixa livre utilizam informações financeiras e operacionais não ajustadas fornecidas pela administração O método do Custo Médio Ponderado do Capital ( WACC ) foi utilizado para estimar a taxa de desconto A metodologia do FCD captura o valor intrínseco das empresas utilizando projeções operacionais e financeiras para As projeções tomam por base a atual visão da administração acerca do valor fundamental e fatores de crescimento dos negócios para o futuro Utiliza estimativa de custo de capital e crescimento de longo prazo dos negócios das Empresas Oi com base em métricas econômico-financeira históricas e projetadas Não é impactado pela volatilidade ou flutuações de mercado de curto prazo Compatível com a metodologia empregada por analistas de research Não captura a diferença histórica entre o valor das ações ON e PN Preços de Ações Negociadas em Bolsa Análise baseada nos preços médios das ações negociadas em bolsa em diferentes períodos As médias ponderadas por volume ( VWAP ) são consideradas por capturar o efeito de quaisquer entradas de capital relevantes a determinados preços Os preços utilizados se baseiam em valores mistos para ON e PN Variação com base em preços máximos e mínimos dos últimos doze meses Participação baseada no número pro forma de ações ajustada pelo limite legal ON/PN As ações ON e PN da BRT e da TNL, bem como as ações PN da TMAR apresentam liquidez adequada e possuem ampla base de acionistas nacional e internacional (dispersão) A BRTO4, TMAR5, TNLP3 e TNLP4 fazem parte do Índice Ibovespa A BRTO3, BRTO4 e TNLP4 têm ADRs negociados na NYSE A métrica do VWAP apresentada em relação a datas anteriores ao anúncio da Reestruturação Societária (24 de maio de 2011) e em 11 de outubro de 2011 ilustram as médias de preços históricos não afetados pelo anúncio da operação e atuais, respectivamente Estimativas dos Analistas de Research Avaliação com base no preço-alvo médio por ação da companhia indicado pelos analistas de research O porte da empresa e o número de analistas que a cobre determinarão o tamanho da amostra da qual deriva a estimativa As Estimativas dos Analistas de Research proporcionam uma visão objetiva de terceiros acerca do valor intrínseco das Empresas Oi Algumas das ações das Empresas Oi têm o benefício de cobertura por amplo grupo de bancos de investimento e corretoras nacionais e internacionais As estimativas e visão dos analistas sobre os fundamentos das empresas são com frequência atualizadas com metas de preço de ação representando a meta de avaliação em período de doze meses 6

11 Visão Geral das Metodologias de Avaliação (continuação) As metodologias a seguir foram consideradas na avaliação da BRT, TMAR e TNL, mas apresentam aplicação limitada no contexto da Reestruturação Societária Metodologia Descrição e Principais Premissas Considerações Adequação Análise de Múltiplos de Mercado Estima o valor implícito de uma empresa nos mercados públicos de ações por meio da análise das métricas operacionais e de negociação de empresas selecionadas Avaliação baseada na aplicação de múltiplos de negociação de empresas consideradas similares à BRT e à TMAR A Análise de Múltiplos de Mercado pressupõe que as empresas são avaliadas com base em múltiplo EV/EBITDA uniforme Em razão da diferença da composição do mix de negócios e fatores de crescimento fundamentais da BRT e da TMAR, não há um conjunto da empresas comparáveis comum que reflita com exatidão as características da BRT e da TMAR Especificamente, várias companhias selecionadas são mas comparáveis a uma empresa que outra em razão dos diferentes perfis dos negócios Valor do Patrimônio Líquido Contábil Utiliza as informações do balanço patrimonial mais recente para chegar ao patrimônio líquido da empresa O valor contábil por ação é calculado dividindo o patrimônio líquido pelo número de ações em circulação A metodologia toma por base o custo histórico, que em geral não captura o valor de mercado efetivo dos ativos Não reflete as perspectivas de crescimento, métricas futuras ou o risco intrínseco dos negócios As políticas e princípios contábeis adotados por cada empresa podem ter impacto relevante sobre sua avaliação 7

12 Visão Geral do Cálculo de Avaliação As seguintes metodologias foram utilizadas para calcular o Valor do Capital Próprio da BRT, TMAR e TNL Metodologia BRT Valor do Capital Próprio TMAR Valor do Capital Próprio TNL Valor do Capital Próprio Análise do Fluxo de Caixa Descontado A (+) (+) (=) (+) ( ) (=) VP do fluxo de caixa VP do valor terminal VP da amortização do ágio Valor da Firma Caixa Líquido Distribuição de bonificação paga Valor do Capital Próprio 1.A 1.i A (+) (+) (=) (+) (+) (+) ( ) (=) VP do fluxo de caixa VP do valor terminal VP das perdas operacionais líquidas Valor da Firma Participação na BRT (49.3%) Participação na PT (7.4%) Distribuição de bonificação recebida (49.3%) Dívida Líquida Valor do Capital Próprio 2.A A (+) ( ) (=) Participação na TMAR (70.4%) VP das despesas da TNL Dívida Líquida Valor do Capital Próprio Preços de Ações Negociadas em Bolsa (x) Preços médios ponderados por volume ( VWAP ) das ON e PN calculados em relação aos períodos selecionados Número de ações de cada classe Preços médios ponderados por volume ( VWAP ) das ON e PN calculados em relação aos períodos selecionados Número de ações de cada classe B (=) Valor do Capital Próprio B (=) Valor do Capital Próprio B (x) (x) (=) Preços médios ponderados por volume ( VWAP ) das ON e PN calculados em relação aos períodos selecionados Número de ações de cada classe Valor do Capital Próprio Estimativas dos Analistas de Research Estimativas de preço médio de ON e PN Estimativas de preço médio de ON e PN (x) Número de ações de cada classe (x) Número de ações de cada classe C (=) Valor do Capital Próprio C (=) Valor do Capital Próprio C (x) (=) Estimativas de preço médio de ON e PN Número de ações de cada classe Valor do Capital Próprio Análise de Múltiplos de Mercado D (x) (=) (+) ( ) (=) 2011E ou 2012E EBITDA Média de múltiplos EV/EBITDA de 2011E ou 2012E Valor da Firma Caixa Líquido Distribuição de bonificação paga Valor do Capital Próprio 1.D 1.i D (x) (=) (+) (+) (+) ( ) (=) 2011E ou 2012E EBITDA Média de múltiplos EV/EBITDA de 2011E ou 2012E Valor da Firma Participação na BRT (49.3%) Participação na PT (7.4%) Distribuição de bonificação recebida (49.3%) Dívida Líquida Valor do Capital Próprio 2.D D (+) ( ) (=) Participação na TMAR (70.4%) VP das despesas da TNL Dívida Líquida Valor do Capital Próprio Valor do Patrimônio Líquido Contábil ( ) ( ) Ativo Total Passivo Total Participação dos Minoritários Ativo Total Passivo Total Participação dos Minoritários E (=) Valor do Capital Próprio E (=) Valor do Capital Próprio E ( ) ( ) ( ) ( ) (=) Ativo Total Passivo Total Participação dos Minoritários Valor do Capital Próprio 8 i i

13 BRT - Resumo da Avaliação Resumo da Avaliação BRT Valor do Capital Próprio (Preço por Ação) (1) Comentário (R$ em milhões, exceto preço por ação) Fluxo de Caixa Descontado Metodologia de Mercado Privado Fluxo de Caixa Descontado Metodologias de Mercado Público EV / 2011E EBITDA 8,924 10,679 (R$15.13) (R$18.11) 12,978 14,153 (R$22.00) (R$24.00) Análise do FCD utiliza WACC nominal em R$ entre 12.0% % e taxa de crescimento na perpetuidade entre 3.0% - 4.0%, que esta baseada na composição dos segmentos de negócio e fatores de crescimento fundamentais da BRT EV / 2011E EBITDA EV / 2012E EBITDA 11,491 12,583 (R$19.48) (R$21.33) Média do múltiplo de negociação de 4.7x em 2011E Mínimo de 4.5x e Máximo de 4.9x Proj. Analistas de Research Média dos Preços de Mercado: 1 mês 6,715 (R$11.39) 2 meses 6,874 (R$11.66) 9,034 9,111 (R$15.32) (R$15.45) 9,164 (R$15.54) 9,236 (R$15.66) EV / 2012E EBITDA Média do múltiplo de negociação de 4.5x em 2012E Mínimo de 4.3x e Máximo de 4.7x Estimativas de Analistas de Research BRTO3: 3 meses 7,231 (R$12.26) 8,943 (R$15.16) Mínimo/Máximo: R$16.30 com base no relatório do Itaú BBA emitido em 9 de setembro de meses 12 meses Preço da Ação no Último Ano Metodologia Contábil Patrimônio Líquido 8,395 (R$14.23) 8,065 (R$13.68) 6,332 10,174 (R$10.74) (R$17.25) 10,302 (R$17.47) Valor do Capital Próprio R$2,000 R$6,000 R$10,000 R$14,000 R$18,000 (+) Dívida Líquida (1,256) (1,256) (1,256) (1,256) (1,256) (+) Ajustes (3) 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 (=) Valor da Empresa 2,244 6,244 10,244 14,244 18,244 (4) EV / EBITDA: Métrica (2) 8,240 (R$13.97) 7,759 (R$13.16) 2011E R$2, x 2.1x 3.5x 4.8x 6.2x 2012E R$2, x 2.3x 3.8x 5.2x 6.7x BRTO4: Mínimo: R$14.80 com base no relatório do Itaú BBA emitido em 9 de setembro de 2011 Máximo: R$15.00 com base no relatório do Credit Suisse emitido em 2 de setembro de 2011 Média dos Preços de Mercado Com base na metodologia de VWAP (preço médio ponderado por volume) para períodos selecionados VWAP com base em 11 de outubro de 2011 VWAP com base em 23 de maio de 2011 Valor Contábil Valor contábil consolidado menos participação dos minoritários em 30 de junho de Preço por ação apresentado em bases mistas (ON e PN) em relação a todas as metodologias. Valor do capital próprio e preço por ação baseados nas metodologias de FCD e Múltiplos de Mercado foram ajustados de acordo com a distribuição de bonificação em ações resgatáveis paga aos acionistas da BRT como parte de Reorganização Societária. 2. Considera valor do capital próprio mínimo e máximo no último ano, baseado no número de ações na data do anúncio da Reorganização Societária. 3. Considera distribuição de bonificação em ações resgatáveis equivalente a R$1.5 bilhão aos acionistas da BRT como parte da Reorganização Societária. 4. Múltiplos baseados em Dívida Líquida e EBITDA individuais. 9

14 TMAR - Resumo da Avaliação Fluxo de Caixa Descontado EV / 2011E EBITDA EV / 2012E EBITDA Proj. Analistas de Research 1 mês 2 meses 15,727 (R$45.71) 16,292 (R$47.35) 22,030 29,978 (R$64.03) (R$87.13) 20,667 23,815 (R$60.07) (R$69.22) 20,154 23,400 (R$58.58) (R$68.01) 18,548 21,208 (R$53.91) (R$61.64) Resumo da Avaliação TMAR Valor do Capital Próprio (Preço por Ação) (1) Comentário (R$ em milhões, exceto preço por ação) Metodologia de Mercado Privado Metodologias de Mercado Público Média dos Preços de Mercado: 21,660 (R$62.95) 21,484 (R$62.44) Fluxo de Caixa Descontado Análise do FCD utiliza WACC nominal em R$ entre 12.0% % e taxa de crescimento na perpetuidade entre 4.0% - 5.0%, que esta baseada na composição dos segmentos de negócio e fatores de crescimento fundamentais da TMAR Foi realizada análise de sensibilidade da participação da TMAR na BRT para obter os valores mínimos e máximos apresentados EV / 2011E EBITDA Média do múltiplo de negociação de 4.7x em 2011E Mínimo de 4.5x e Máximo de 4.9x EV / 2012E EBITDA Média do múltiplo de negociação de 4.5x em 2012E Mínimo de 4.3x e Máximo de 4.7x Estimativas de Analistas de Research TMAR3: 3 meses 6 meses 12 meses Preço da Ação no Último Ano Metodologia Contábil Patrimônio Líquido 16,457 (R$47.83) 15,142 23,195 (R$44.01) (R$67.42) 20,773 (R$60.38) 19,207 (R$55.83) 18,150 (R$52.75) Valor do Capital Próprio R$8,000 R$15,000 R$22,000 R$29,000 R$36,000 (+) Dívida Líquida 16,725 16,725 16,725 16,725 16,725 (3) (+) Ajustes (8,791) (8,791) (8,791) (8,791) (8,791) (=) Valor da Empresa 15,934 22,934 29,934 36,934 43,934 (4) EV / EBITDA: Métrica (2) 18,170 (R$52.81) 18,017 (R$52.37) 21,081 (R$61.27) 2011E R$6, x 3.6x 4.7x 5.8x 6.8x 2012E R$6, x 3.4x 4.4x 5.5x 6.5x Mínimo/Máximo: R$64.90 com base no relatório do Itaú BBA emitido em 9 de setembro de 2011 TMAR5: Mínimo: R$45.00 com base no relatório do JPMorgan emitido em 30 de agosto de 2011 Máximo: R$59.00 com base no relatório do Citi emitido em 7 de agosto de 2011 Média dos Preços de Mercado Com base em metodologia de VWAP (preço médio ponderado por volume) para períodos selecionados VWAP com base em 11 de outubro de 2011 VWAP com base em 23 de maio de 2011 Valor Contábil Valor contábil consolidado menos participação dos minoritários em 30 de junho de 2011 Participação na Portugal Telecom Em 30 de junho de 2011, a TMAR detinha 7.4% das ações da PT. Essa participação foi considerada no cálculo do EV pelo preço de aquisição de R$1,367 milhões 1. Preço por ação apresentado em bases mistas (ON e PN) em relação a todas as metodologias. Valor do capital próprio e preço por ação baseados nas metodologias de FCD e Múltiplos de Mercado foram ajustados de acordo com a distribuição de bonificação em ações resgatáveis paga aos acionistas da BRT como parte de Reorganização Societária. 2. Considera valor do capital próprio mínimo e máximo no último ano baseado no número de ações na data do anúncio da Reorganização Societária. 3. Ajustes incluem a participação da TMAR na BRT avaliada pela média de R$6,685 milhões, com base em múltiplos de 2011E. A participação da TMAR na PT foi avaliada pelo custo de aquisição de R$1,367 milhões e distribuição de bonificação de R$739 milhões recebido da BRT. 4. Múltiplos baseados em Dívida Líquida e EBITDA individuais. 10

15 TNL Resumo da Avaliação Fluxo de Caixa Descontado EV / 2011E EBITDA 12,797 (R$27.37) 13,791 19,308 (R$29.50) (R$41.30) 15,013 (R$32.11) Resumo da Avaliação TNL Valor do Capital Próprio (Preço por Ação) (1) Comentário (R$ em milhões, exceto preço por ação) Metodologia de Mercado Privado Metodologias de Mercado Público Fluxo de Caixa Descontado Inclui a participação da TNL (70.4%) no valor do capital próprio da TMAR baseado na metodologia de FCD Análise do FCD utiliza WACC nominal em R$ entre 12.0%-13.0% e taxa de crescimento em perpetuidade entre 4.0% - 5.0%, consistente com as premissas macroeconômicas utilizadas EV / 2011E EBITDA EV / 2012E EBITDA Proj. Analistas de Research Média dos Preços de Mercado: 1 mês 2 meses 3 meses 6 meses 12 meses Preço da Ação no Último Ano Metodologia Contábil Patrimônio Líquido (2) 9,042 (R$19.34) 8,392 (R$17.95) 10,185 (R$21.79) 9,459 (R$20.23) 9,802 (R$20.97) 12,436 (R$26.60) 11,814 (R$25.27) 12,473 (R$26.68) 13,524 (R$28.93) 14,721 (R$31.49) 13,553 (R$28.99) 14,148 (R$30.27) 13,877 (R$29.68) 13,525 (R$28.93) 13,400 (R$28.67) 15,883 (R$33.98) 15,016 (R$32.12) R$5,000 R$10,000 R$15,000 R$20,000 R$25, Preço por ação apresentado em bases mistas (ON e PN) em relação a todas as metodologias. 2. Considera valor do capital próprio mínimo e máximo no último ano, baseado no número de ações na data do anúncio da Reorganização Societária. Com base na participação na TMAR; Média do múltiplo de negociação de 4.7x em 2011E; Mínimo de 4.5x e Máximo de 4.9x EV / 2012E EBITDA Com base na participação na TMAR; Média do múltiplo de negociação de 4.5x em 2012E; Mínimo de 4.3x e Máximo de 4.7x Estimativa de Analistas de Research TNLP3: Mínimo: R$23.00 com base no relatório do HSBC emitido em 12 de setembro de 2011 Máximo: R$32.40 com base no relatório do Itaú BBA emitido em 9 de setembro de 2011 TNLP4: Mínimo: R$21.00 com base no relatório do HSBC emitido em 12 de setembro de 2011 Máximo: R$35.00 com base no relatório do Citi emitido em 7 de agosto de 2011 Média de Preços do Mercado Com base em metodologia de VWAP (preço médio ponderado por volume) para períodos selecionados VWAP com base em 11 de outubro de 2011 VWAP com base em 23 de maio de 2011 Valor Contábil Valor contábil consolidado menos participação dos minoritários em 30 de junho de

16 Visão Geral da Avaliação da Nova Oi O diagrama abaixo ilustra a metodologia de consolidação empregada em nossa análise, levando em conta participações indiretas e minoritárias Premissas Consolidação do Valor do Capital Próprio & Participação PF A composição do valor do capital próprio pro forma da Nova Oi leva em consideração a participação da TNL na TMAR e a participação da TMAR na BRT A análise top-down começa por considerar 100% do valor do capital próprio da TNL, já líquido das despesas da holding P F 16.9% 25.4% 57.7% A TNL detém participação de 70.4% na TMAR, que já está sendo consolidada na Nova Oi O componente do capital próprio não detido pela TMAR (participação minoritária) é, por conseguinte, incorporado à Nova Oi A TMAR detém participação de 49.3% na BRT, que já está sendo consolidada na Nova Oi O componente do capital próprio não detido pela BRT (participação minoritária) é, por conseguinte, incorporado à Nova Oi TN L T M A R 100.0% 29.6% 70.4% Participação da TNL na TMAR B RT 50.7% 49.3% Participação da TMAR na BRT Minoritários da BRT Participação da TMAR Minoritários da TMAR Participação da TNL Despesas da TNL Nota: Favor ver páginas 9-11 para obter informações adicionais relacionadas ao valor do capital próprio da BRT, TMAR e TNL. 12

17 Nova Oi - Resumo da Avaliação Consolidada Metodologia de Mercado Privado Fluxo de Caixa Descontado EV / 2011E EBITDA 24,838 (R$14.00) 25,496 29,239 (R$14.38) (R$16.49) Resumo da Avaliação Consolidado Valor do Capital Próprio (Preço por Ação) (1) Comentário (R$ em milhões, exceto preço por ação) Metodologias de Mercado Público 33,597 (R$18.94) Fluxo de Caixa Descontado Análise do FCD utiliza um intervalo da taxa de crescimento em perpetuidade consistente com as avaliações individuais da BRT, TMAR e TNL Para o FCD e múltiplos de mercado, a consolidação foi feita pósdistribuição da bonificação de R$1.5bn EV / 2012E EBITDA Proj. Analistas de Research Média dos Preços de Mercado: 1 mês 17,103 (R$9.64) 24,229 28,029 (R$13.66) (R$15.80) 20,257 26,781 (R$11.42) (R$15.10) 24,612 (R$13.88) EV / 2011E EBITDA Média do múltiplo de negociação de 4.7x com mínimo de 4.5x e máximo de 4.9x em relação à BRT e TMAR Avaliação da TNL baseada na participação de 70.4% na TMAR EV / 2012E EBITDA Média do múltiplo de negociação de 4.5x com mínimo de 4.3x e máximo de 4.7x em relação à BRT e TMAR 2 meses 17,768 (R$10.02) 25,191 (R$14.20) Avaliação da TNL baseada na participação de 70.4% na TMAR Estimativas de Analistas de Research 3 meses 6 meses 18,340 (R$10.34) 21,757 (R$12.27) 24,652 (R$13.90) 23,082 (R$13.01) Intervalo baseado em estimativas de analistas de research selecionadas para as três empresas Média dos Preços de Mercado Com base em metodologia de VWAP (preço médio ponderado por volume) para períodos selecionados 12 meses Preço da Ação no Último Ano Metodologia Contábil Patrimônio Líquido 21,935 (R$12.37) 16,085 27,041 (R$9.07) (R$15.25) 24,860 (R$14.02) 22,668 (R$12.78) R$10,000 R$15,000 R$20,000 R$25,000 R$30,000 R$35,000 R$40,000 R$45,000 VWAP com base 11 de outubro de 2011 VWAP com base 23 de maio de 2011 Valor Contábil Valor contábil da TNL (controladora) mais a participação minoritária Metodologia de Consolidação O capital próprio consolidado inclui: valor do capital próprio da TNL, participação minoritária na TMAR e participação minoritária na BRT 1. Preço por ação apresentado em bases mistas (ON e PN) em relação a todas as metodologias. Considera 1,774 milhões ações na Nova Oi, ajustado de forma a observar o limite de 1/3 ON, 2/3 PN previsto na Lei das Sociedades Anônimas. 13

18 Resumo da Participação Relativa na Nova Oi Intervalos implícitos de participação na Nova Oi de cada um dos atuais grupo de acionistas TNL TMAR Minoritários (1) BRT Minoritários (1) Metodologia de Mercado Privado Menos favorável para a TNL Mais favorável para a TNL Menos favorável para a TMAR Mais favorável para a TMAR Menos favorável para a BRT Mais favorável para a BRT Fluxo de Caixa Descontado 55.5% 57.5% 26.3% 26.4% 16.1% 18.2% Metodologias de Mercado Público Participação Implícita (3) : 57.7% Participação Implícita (3) :25.4% Participação Implícita (3) :16.9% Projeções Analistas de Research 50.3% 59.3% 23.4% 27.1% 17.3% 22.6% Média dos Preços de Mercado: (2) 1 mês 56.6% 57.7% 25.4% 26.6% 16.8% 16.9% 2 meses 3 meses 56.4% 56.3% 58.3% 58.5% 25.2% 25.2% 27.1% 26.7% 16.5% 16.3% 16.5% 17.0% Legenda VWAP com base em 11/10/2011 VWAP com base em 23/05/ meses 56.6% 59.6% 24.9% 26.3% 15.5% 17.1% 12 meses 58.3% 60.2% 25.1% 25.7% 14.8% 16.0% Preço da Ação no Último Ano 56.9% 58.5% 24.5% 26.2% 16.8% 16.9% 45% 50% 55% 60% 65% 70% 20% 22% 24% 26% 28% 30% 32% 8% 12% 16% 20% 24% 28% Nota: Para o cálculo dos intervalos de participação, esta análise considera os pontos máximo e mínimo do valor do capital próprio da TNL, TMAR e BRT, respectivamente. 1. Representa a participação minoritária resultante na Nova Oi calculada como o total da participação menos a participação da TNL na TMAR e participação da TMAR na BRT. 2. Com base na metodologia de VWAP (preço médio ponderado por volume). Participação do VWAP baseada no número pro forma de ações na Nova Oi, ajustada pelo limite legal de 1/3 ON, 2/3 PN conforme estabelecido pela Lei das Sociedades Anônimas. 3. Participação Implícita baseada na relação de troca anunciadas no Fato Relevante emitido no dia 26 de agosto de Relações de troca já incluem distribuição de bonificação em ações resgatáveis de R$1.5 bilhão aos acionistas da BRT, bem como o ajuste necessário para se cumprir com o limite legal de 1/3 ON, 2/3 PN de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas. 14

19 Comparação da Participação e Capital Próprio para os Acionistas Visão Geral da Metodologia Premissas Capital Próprio & Participação Pré / Pós A análise ilustra as variações do valor do capital próprio e da participação implícita em relação a cada grupo de acionistas com base no respectivo valor mínimo e máximo de cada metodologia Utiliza metodologias mais pertinentes: FCD, Estimativas de Analistas de Research e Preços de Mercado ( VWAP ) Capital Próp. e Participação Implícita Pré-Reorganização Societária Valor do capital próprio de cada grupo de acionistas com base nas avaliações individuais da BRT, TMAR e TNL Participação implícita de cada acionista com base nas avaliações do capital próprio calculadas com base nas metodologias selecionadas Conforme ilustrado, as participações implícitas pré-reorganização Societária para TNL, Minoritários TMAR e Minoritários BRT estão em torno de 56% - 59%, 23% - 27% e 16% - 18%, respectivamente Capital Próp. e Participação Implícita Pós-Reorganização Societária Valor do capital próprio de cada grupo de acionistas com base na avaliação consolidada da Nova Oi A participação implícita pós-reorganização Societária representa a participação de cada grupo de acionistas com base nas relações de troca propostas (ajustadas conforme anúncio da Companhia de modo a observar o limite máximo de 2:1 PN:ON) Baseado nas análises apresentadas neste Relatório de Avaliação, temos a visão que nesta data, de um ponto de vista financeiro, o tratamento equitativo esta sendo dado a todas as sociedades interessadas no contexto da Reorganização Societária, de maneira consistente com o Artigo 41 do estatuto social da TNL (R$ em milhões, exceto participação) Metodologias Selecionadas FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) Metodologias Selecionadas Metodologias Selecionadas Nota: Favor consultar a página anterior para mais detalhes. Participações para VWAP Atual e Pré-Anúncio estão baseadas no número de ações pro forma na Nova Oi ajustado pelo limite de 1/3 ON, 2/3 PN conforme estabelecido pela Lei das Sociedades Anônimas. 1. VWAP Pré Anúncio corresponde ao período findo em 23 de maio de 2011, data do anúncio da Reorganização Societária. Pontos mín. e máx. selecionado entre os VWAPs de 1 e 2 meses para Pré e Pós Reorganização Societária. 2. VWAP Atual corresponde ao período findo em 11 de outubro de Pontos mín. e máx. selecionados entre os VWAPs de 1 e 2 meses para Pré e Pós Reorganização Societária. TNL Participação Valor do Capital Próprio FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) Minoritária TMAR Participação Valor do Capital Próprio FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) FCD Analistas de Research VWAP Pré Anúncio (1) VWAP Atual (2) Pré Pós Mín. Máx. Mín. Máx. R$ 13,791 R$ 19,308 R$ 14,331 R$ 19,386 10,185 15,883 11,688 15,453 13,553 14,148 13,762 14,096 9,042 9,459 9,430 9, % 57.5% 57.7% 50.3% 59.3% 57.7% 57.7% 58.3% 57.7% 56.4% 56.6% 57.7% Pré Pós Mín. Máx. Mín. Máx. R$ 6,521 R$ 8,873 R$ 6,309 R$ 8,534 5,490 6,277 5,145 6,802 6,359 6,411 6,058 6,205 4,655 4,822 4,151 4, % 26.4% 25.4% 23.4% 27.1% 25.4% 25.2% 25.4% 25.4% 26.6% 27.1% 25.4% Minoritária BRT Pré Pós Mín. Máx. Mín. Máx. R$ 4,526 R$ 5,416 R$ 4,198 R$ 5,678 4,582 4,621 3,423 4,526 3,887 3,924 4,031 4,129 2,645 2,726 2,762 2,874 Participação Valor do Capital Próprio 16.1% 18.2% 16.9% 17.3% 22.6% 16.9% 16.5% 16.9% 16.9% 16.5% 16.8% 16.9% 15

20 Perfil das Empresas Oi

21 Visão Geral das Empresas Oi As Empresas Oi são líder nacional do setor de telecomunicações Constituída por duas operadoras: Telemar e Brasil Telecom A Telemar é a operadora incumbente de telefonia fixa e operadora móvel na Região I, com operações de telefonia móvel na Região III A Brasil Telecom é a incumbente de telefonia fixa com operações de telefonia móvel na Região II Receita consolidada do últimos 12 meses findos no segundo trimestre de 2011 de ~R$30 bilhões e EBITDA de ~R$11 bilhões As Empresas Oi são compostas por três companhias negociadas em bolsa e são controladas pela AG Telecom, LF Telecom e Portugal Telecom A Brasil Telecom foi adquirida pela TMAR em 2009 A Portugal Telecom adquiriu participação de ~25% nas Empresas Oi em julho de 2010 Telefonia Fixa Telefonia Móvel Banda larga / Dados / TV Paga Visão Geral Cobertura Geográfica Resumo dos Segmentos de Negócio Visão Geral Participação de Mercado Operadora de telefonia fixa predominante em todo o Brasil, exceto na Região III Tendência de diminuição do serviço de telefonia fixa devido à substituição telefonia fixa/móvel Rede de telefonia móvel de âmbito nacional 4º lugar no segmento móvel Segmento com grande crescimento (em particular na Região III, em razão do recente lançamento de serviço) Internet de banda larga / transmissão de dados / TV Paga Único competidor quadruple play no Brasil O mais extenso backbone de âmbito nacional com ~140,000 km de cabos de fibra óptica Oi 4 6 % Oi 19 % TIM 2 6 % Out ros 16 % Oi 2 9 % Out ros 4 % GV T 9 % GV T 6 % Telesp 2 6 % Embrat el 18 % V ivo 2 9 % C laro 2 6 % Telesp 2 2 % Fonte: Divulgação da companhia. Nota: A Telesp e a Vivo são controladas pela Telefônica. A Embratel, Claro e Net são controladas pela América Móvil. A TIM é controlada pela Telecom Italia. A GVT é controlada pela Vivendi. 1. Baseado em receita bruta. Fixo inclui receita bruta de operações de banda larga. N et 2 4 % M óvel 42% Brasil Telecom Cobertura da Região II Participação de mercado de Telefonia Fixa de 85% Participação de mercado de Telefonia Móvel de 15% Região II* Crescimento da Telefonia Móvel: 17% Penetração da Telefonia Móvel: 120% Crescimento de Banda Larga: 8% *Nota: As taxas de crescimento representam CAGR de T11. Penetração no 2T11. Evolução do Mix de Negócios (por Receitas) (1) Fixo 58% TMAR Região I e Região III (Telefonia Móvel) Participação de mercado de Telefonia Fixa de 84% Participação de mercado de Telefonia Móvel de 24% / 15% (R1/ R3) Região I* Crescimento da Telefonia Móvel: 19% Penetração da Telefonia Móvel: 101% Crescimento de Banda Larga: 17% Região III* Crescimento da Telefonia Móvel: 19% Penetração da Telefonia Móvel: 128% Crescimento de Banda Larga: N.A. Região I Região II Região III TMAR Brasil Telecom 2011E 2020E 2011E 2020E M óvel 62% Fixo 38% M óvel 22% Fixo 78% M óvel 44% Fixo 56% 16

22 BRT / TMAR Comparação das Projeções Financeiras Maior crescimento na TMAR impulsionado pela menor diminuição da telefonia fixa na Região I e crescimento significativo no segmento móvel nas Regiões I e III Receita por Segmento da BRT (1) (R$ em milhões) R$8,000 R$6,000 R$4,000 R$2,000 R$0 9,825 9,633 9,295 9,127 9,154 9,211 9,394 9,661 9,956 10,250 6,969 6,647 1,980 2,160 6,176 5,781 5,550 2,304 2,565 2,839 5,379 5,279 5,223 5,163 5,106 3,583 3,823 4,063 3,093 3, , E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E CAGR 11-15E Fixo Móvel Outros CAGR 11-20E Fixo (2) Móvel Total (3) (6.2%) (4.6%) (7.1%) (6.4%) (4.0%) (3.1%) (1.9%) (1.0%) (1.1%) (1.1%) 3.3% 9.1% 6.7% 11.3% 10.7% 9.0% 8.0% 7.3% 6.7% 6.3% n.a. (1.9%) (3.5%) (1.8%) 0.3% 0.6% 2.0% 2.8% 3.1% 3.0% (5.5%) (3.4%) 9.4% 8.3% (1.8%) 0.5% Crescimento dos Principais Segmentos Receita por Segmento da TMAR (1) (R$ em milhões) R$20,000 R$15,000 R$10,000 R$5,000 R$0 Fixo (2) Móvel Total 11,451 10,987 10,536 (3) 19,918 19,982 20,198 20,839 21,582 22,548 23,645 24,708 26,315 27,564 8,289 9,079 9,693 10,558 10,261 9,990 11,416 12,316 13,229 14,140 15,066 9,890 9,857 9,845 9,869 9,907 (6.0%) (4.1%) (4.1%) (2.6%) (2.6%) (1.0%) (0.3%) (0.1%) 0.2% 0.4% (0.5%) 9.5% 6.8% 8.9% 8.1% 7.9% 7.4% 6.9% 6.5% 6.4% 16, (83) (32) ,380 1, E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E n.a. 0.3% 1.1% 3.2% 3.6% 4.5% 4.9% 4.5% 6.5% 4.7% Fonte: Estimativas da administração. 1. Outros inclui outras receitas (e.g., Globenet, Paggo, etc.) líquido de eliminações entre empresas. Favor ver página 20 para obter informação adicionais. 2. Inclui operações de banda larga. 3. Total representa crescimento de receita liquida total. CAGR 11-15E Fixo Móvel Outros CAGR 11-20E (3.4%) (1.6%) 8.3% 7.6% 2.0% 3.7% Crescimento dos Principais Segmentos 17

23 BRT / TMAR Comparação das Projeções Financeiras (cont.) Comentários BRT / TMAR Projeções Financeiras EBITDA EBITDA CAGR 2011E 2015E: BRT: (3.2%) / TMAR: 4.3% EBITDA CAGR 2011E 2020E: BRT: 1.3% / TMAR: 4.8% Expansão da margem 2011E 2020E: BRT: +240bps TMAR: +320bps (R$ em milhões) R$10,000 R$7,500 R$5,000 R$2,500 R$0 6,420 32% 30% 2,938 6,770 34% 28% 6,984 8,844 9,334 8,396 35% 35% 35% 36% 36% 36% 35% 8,037 7,345 7,604 28% 28% 28% 2,729 2,645 2,522 2,581 2,672 2,737 2,898 3, E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Telemar BRT Telemar M argem BRT M argem 29% 29% 30% 31% 9,756 (% Margem) 35% 32% 3,307 40% 35% 30% 25% 20% (R$ em milhões) (% Receita Líquida) Capex BRT aumenta seu Capex entre 2012E 2016E devido à expansão dos serviços de telefonia móvel e banda larga A TMAR elevou o Capex 2011E 2013E devido, em parte, aos esforços de expansão da telefonia móvel na Região III R$4,000 R$3,000 R$2,000 R$1,000 R$0 3,266 16% 14% 3,226 17% 16% 3,044 17% 15% 3,000 17% 14% 2,975 2,986 3,042 3,146 3,277 1,352 1,610 1,588 1,540 1,552 1,467 1,433 1,395 1,390 17% 14% 16% 13% 15% 14% 14% 13% 13% 12% 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 3,460 14% 13% 1,426 18% 16% 14% 12% 10% Telemar BRT TM AR % Receita Líquida BRT % Receita Líquida Conversão do Fluxo de Caixa (1) A conversão de fluxo de caixa da BRT diminui entre 2012E 2016E com base no perfil de investimento A conversão do fluxo de caixa da TMAR aumenta de forma contínua com base na melhoria das margens e diminuição do Capex (% Receita Líquida) 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Estimativas da administração. Telemar BRT 1. Fluxo de caixa livre dividido pela receita líquida, onde Fluxo de Caixa Livre = NOPAT + Depreciação Capex +/- Δ Capital de Giro. 11.9% 12.7% 14.1% 9.0% 9.0% 12.3% 8.7% 4.3% 4.2% 4.8% 6.1% 14.9% 7.9% 14.8% 8.8% 15.2% 10.3% 15.3% 11.4% 15.2% 18