Debêntures: Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais

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1 Debêntures: Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004 Palestrante: A t i l a N o a l d o

2 Índice I - Introdução II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures III - Principais Características Operacionais Garantias Precificação Estrutura de Custos IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 V - Conclusão

3 I - Introdução Mercado de Capitais Nenhuma economia desenvolvida pode prescindir de um mercado de capitais eficiente que permita a alocação da poupança disponível para os melhores projetos. Valores Mobiliários No Brasil, o mercado de valores mobiliários, historicamente, tem proporcionado excelentes alternativas de funding para as sociedades anônimas. Evolução das Emissões A indicação de um processo de queda gradual na taxa de juros e a melhoria no cenário macro-econômico criam uma perspectiva mais favorável a novas captações via mercado de capitais utilizando debêntures.

4 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures

5 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures CMN Sistema Regulador do Mercado Leis e Normas Específicas Demanda de Recursos 1 BCB CVM SUSEP SPC Oferta de Recursos 3 4 Emissoras (-$) Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários 2 +$ Investidores Emissão Debêntures Aquisição Andima Bovespa Anbid Mercado Primário Mercado Secundário 9

6 III - Principais Características Garantias Precificação Estrutura de Custos

7 III - Principais Características Garantias Espécie Limites para Emissão por Espécie Artigo 58 e 60 - Lei das S.A. Referência - Capital Social Garantia Real - 80% (bens gravados) Flutuante - 70% (ativo contábil) Quirografária - Limite capital social Subordinada - sem limite O modelo usualmente utilizado é o da espécie subordinada com garantias adicionais. O que importa nas garantias é a blindagem fornecida à estrutura para potencializar o rating. Garantias acessórias e estruturas auxiliares tem grande receptividade junto aos investidores: Garantias Fidejussórias Mecanismo de conta vinculada Cláusulas covenants e cross default Mecanismos de conversão forçada Penhor de ativos, ações, direitos creditórios, etc. Possibilidade de cumulatividade de garantias

8 III - Principais Características Garantias (Continuação) Volume: R$ 50,4 bilhões Volume: R$ 2,6 bilhões Real 20,25% Flutuante 11,03% 55,23% Quirografária 28,50% 3,05% Subordinada 40,17% 29,15% 12,57% Fonte: CVM / SND - Jul/04

9 III - Principais Características Precificação - Base de Remuneração Remuneração: (LSA. Art. 54 1º e DC CVM/BC 13) Taxa de Juros prefixada; Taxas de Juros pós fixada (TR, TJLP, CDI, SELIC, etc.); Índice de preços com taxa fixa; Remunerações Usuais CDI + Spread IGPM + Spread % CDI Base nos coeficientes para correção de títulos públicos; Variação da taxa cambial Spreads CDI Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2,75% 0,90% 0,9% 4,50% 4,5% 1,90% 2,0% Máximo Mínimo 4,5% 5,0% 0,9% 2,0% a.a. IGP-M 13,25% 10,30% 14,62% 12,50% 14,62% 12,68% 12,50% 9,90% a.a. % CDI 109,00% 109% 100,00% 100% 109,50% 109,5% 104,60% 104,6% 122,00% 109,5% 103,00% 104,6% Fonte: CVM / SND - Jul/04

10 III - Principais Características Precificação - Base de Remuneração 90% R$ Milhões 75% Por Quantidade 60% 45% 30% % 0% Fonte: CVM / SND - Jul/04 DI Índice de Preços Outros

11 III - Principais Características Precificação - Bookbuilding A sistemática de Bookbuilding consiste no estabelecimento da exata curva de demanda do processo de distribuição e consequentemente no estabelecimento da taxa final de remuneração do título. É utilizada com o objetivo de reduzir o custo de captação para a companhia emissora, conforme exemplificado a seguir: Premissa: Valor da emissão = R$ 100 MM Taxa de Corte Taxa (IGPM + juros) Demanda (R$ milhões) 12,00% ,90% ,80% 90 11,70% - 11,60% - 11,50% - Taxa de Corte = menor taxa na qual há pelo menos 100% de demanda para o valor total da emissão

12 III - Principais Características Precificação - Bookbuilding Define-se a taxa final de remuneração do título como sendo igual à taxa de corte. Entretanto é dada prioridade ao investidores que aceitariam uma remuneração menor, sendo o restante, se for o caso, rateado através de um ponderação percentual conforme o modelo abaixo: Taxa (IGP-M + Juros) Demanda (R$ Milhões) 12,00% 150 Demanda Preferencial 11,90% = ,80% 90 Demanda na Taxa de Corte: R$ 120MM Sobras = = 10 MM Investidor 1-6 MM = 5% 5% de 10MM = 0,5 MM Investidor 2-30 MM = 25% Investidor 3-84 MM = 70% incidir % sobre o total de sobras 25% de 10MM = 2,5 MM 70% de 10MM = 7,0 MM

13 III - Principais Características Precificação - Bookbuilding - Resultados 3,00% 2,50% 2,75% DI + Spread Taxa apurada 2,00% 1,50% 1,00% 1,80% 1,75% 1,85% 1,90% 0,90% ,50% 0,00% CP Cimento e Participações CSN Copel Sabesp CP Cimento e Participações S/A Lojas Americanas S/A Fonte: SND - Jul/04

14 III - Principais Características Precificação - Bookbuilding - Resultados 16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 12,80% 13,25% 13,25% IGP-M + Spread 13,25% 11,00% 10,30% 12,50% Taxa apurada 10,00% 9,90% 6,00% 4,00% 2,00% ,00% Investco CSN Copel Sabesp Petrobras Petrobras Itapebi - Geração de Energia S/A CSN Lo ja s Americanas S/A Fonte: SND - Jul/04

15 III - Principais Características Precificação - Bookbuilding - Resultados 140,00% 120,00% 100,00% Percentual sobre CDI Taxa apurada 109,50% 109,50% 110,00% 103,50% 104,50% 104,60% 107,00% 106,50% 104,50% 80,00% 60,00% 40,00% ,00% Fonte: SND - Jul/04 0,00% Votorantim Finanças Votorantim Finanças Telemar Telemar Telesp Celular CSN CSN Telemar ALL - Am érica

16 III - Principais Características Estrutura de Custos FLAT Estruturação Publicações legais Taxa de registro CVM Taxa de registro ANBID Elaboração dos prospectos Publicações dos anúncios Road-show Contratações: Banco Líder Consultoria Jurídica Agente fiduciário Agência de rating Banco Mandatário PERIÓDICOS Estruturação Contratações: Agente fiduciário Agência de rating Banco mandatário Sistema Nacional de Debêntures (SND) Aumento TENDÊNCIA Custos de Estruturação Custos de Intermediação Diminuição

17 III - Principais Características Estrutura de Custos Taxa Final (% a.a.) 16,0% 15,5% 15,0% 14,5% 14,0% 13,5% 13,0% 12,5% 12,0% Custo de Captação (Linhas de Tempo) Exemplo Maior Prazo Premissas Coupon: 12% a.a (anual) Fee: 1,5% flat Demais custos incluídos 1 ano 2 anos 3 anos 5 anos 10 anos 15 anos Maior Volume Menor Custo

18 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

19 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Volumes de Emissão Nº de Emissões R$ Milhões Emissões % 30% 27% 23% 3% > 250 Fonte: SND - Jul/04

20 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Comparativo Nº EMISSÕES R$ R$ R$ VOLUME MÉDIO MENOR EMISSÃO MAIOR EMISSÃO ANOS ANOS ANOS MENOR PRAZO 1,8 1,5 3,0 MAIOR PRAZO 20,0 14,0 10,0 Fonte: SND / CVM - Jul/04

21 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Emissões por Setor Setor Volume R$ MM Participação Volume R$ MM Participação Volume R$ MM Participação BEBIDAS E ALIMENTOS ,90% CONSTRUÇÃO 100 0,68% 100 1,89% 30 1,14% EMP. DE ADM. E PARTICIPAÇÕES 710 4,85% 205 3,88% 130 4,95% FERTILIZANTES ,23% - - FINANCEIRO ,08% - - LEASING ,53% 150 2,84% 100 3,81% HOTÉIS ,13% - - MADEIRAS 200 1,37% PAPEL E CELULOSE ,08% PETROLÍFERO ,42% 69 1,30% - - PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 180 1,23% ,71% SERV. ADM. DIVERSOS ,14% - - SERVIÇOS DE ÁGUA 550 3,76% SERVIÇOS DE ELETRICIDADE ,33% ,95% ,49% SIDERURGIA ,23% ,58% - - TELECOMUNICAÇÕES ,59% ,98% 150 5,71% TRANSPORTES 75 0,51% ,67% VAREJO 500 3,42% ,62% Total Fonte: SND / CVM - Jul/04 3

22 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Emissões de 2004 Emissor Tipo Volume Prazo Setor R$ MM (anos) Espécie Remuneração Braskem Simples 1.200,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 4,0 Real DI + 4,5% BVA Empreendimentos Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Real 105% DI BGPar Simples 30,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Subordinada IGP-M + 1,0% Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 3,0 Subordinada DI + 0,9% Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 5,0 Subordinada IGP-M + 9,9% BIC Arr. Mercantil Simples 100,00 LEASING 3,5 Subordinada 103% DI Ferronorte Simples 60,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária DI + 5,0% Ferronorte Simples 120,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária 122% DI Vigor Simples 50,00 BEBIDAS E ALIMENTOS 3,0 Flutuante 110% DI Telemar Part. Simples 150,00 TELECOMUNICAÇÕES 3,0 Real 104,5% DI Company S.A. Simples 30,00 CONSTRUÇÃO 4,0 Flutuante DI + 2,0% All America Latina Logistica Simples 100,00 TRANSPORTES 3,0 Quirografária 110%DI Procid Participações e Negocios S.A. Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 3,0 Real 107%DI Cia Eletricidade da Bahia Simples 85,29 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 9,5 Quirografária VC + 10,8% Cemig Simples 400,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 10,0 Quirografária IGP-M + 10,5% TOTAL 2.625,29 Fonte: SND / CVM - Jul/04

23 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Emissões de Em Análise Emissor Tipo Volume R$ MM Setor Invitel SA Simples 260,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES Opportunity Mem SA Simples 200,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES Opportunity Zain SA Simples 900,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES Univercidade Trust de Recebíveis SA Simples 40,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES Tupy SA Conversível 560,00 METALURGIA Bahia Sul Celulose SA Simples 167,00 PAPEL E CELULOSE Bahia Sul Celulose SA Simples 333,00 PAPEL E CELULOSE Braskem SA Simples 300,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS Petroquímica União SA Simples 150,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS Baesa Simples 180,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE Cemar Conversível 73,64 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE CERJ Simples 294,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE Cia Eletricidade da Bahia Simples 450,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE Cia Energética do Rio Grande do Norte Simples 120,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE CPFL Simples 250,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE Brasil Telecom SA Simples 500,00 TELECOMUNICAÇÕES Concepa Simples 20,00 TRANSPORTES Concessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTES Concessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTES Cia Brasileira de Distribuição Conversível 900,00 VAREJO TOTAL 5877,64 Fonte: SND / CVM - Jul/04

24 V - Conclusão Juros Tendência de queda gradual. 25,5% Jan/03 26,5% Abr/03 Taxa SELIC % a.a. 20,0% Set/03 16,5% Dez/03 16,0% Jul/04 Reformas Reforma da Previdência Tramitação favorável das reformas no congresso. Reforma Tributária Lei de Falência. Parceria Público - Privada Mercado de Capitais Perspectivas Favoráveis Ambiente Regulatório e Legislação Favoráveis Alongamento de prazos e redução de taxas Queda do Risco País Investidores Estrangeiros

25 V - Conclusão Mercado Aumento das emissões primárias Formação de um mercado secundário líquido 4 Econômico Aumento da poupança interna Redução das taxas de juros e crescimento econômico 3 Histórico Político Tramitação das reformas, estabilidade política e tamanho do Estado 2 Ausência de cultura e reduzida dimensão do mercado de capitais brasileiro 1 AUMENTO DAS EMISSÕES Captações para investimentos

26 Atila Noaldo - atilanoaldo@banifprimus.com.br - (21)

27 HYPERLINKS

28 I - Introdução Moratória Russa Voltar para Introdução 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 2º Choque do petróleo Aumento da Inflação Debêntures Boom FMI Clube de Paris Moratória Mexicana Morte Tancredo US$ Bilhões Plano Bresser Moratória EUA Plano Cruzado Criação do SND Emissões CVRD Siderbras Plano Verão Plano Collor II Abertura Cap. Estrangeiro Plano Collor PND Impeachment Collor Plano Real Anexo IV Proer Crise da Ásia Desvalorização Cambial Nova LSA Eleições SPB 0, Fonte: CVM / ANDIMA

29 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 1 Emissoras Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Companhias Abril 04 Saldo (85-03) Abertas (Abr 04) 928 Listadas (Abr 04) 364 Valor de Mercado R$ 620 bi Vol. Médio Diário (Abr 04) R $ 1,177 bi Concentração (10+) 52% Negociações (Últimos 12 meses) Telemar PN 14% Petrobras ON 4% Petrobras PN 10% ItauBanco PN 3% Vale Rio Doce PNA 4% Telesp PN 3% Usiminas PNA 4% Cemig PN 3% Sid Nacional ON 4% Bradesco PN 3% Fonte: Bovespa -Abr/04

30 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 2 Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Sistema de Distribuição Lei 6.385/76 - Art. 15 Inst. Financeiras Sociedades e Agentes Autônomos Bolsas de Valores Mercado de Balcão Organizado Pool de Distribuição Bancos de Investimento Bancos Múltiplos Corretoras Distribuidoras BNDESPAR/BNDES LÍDER Coordenador Contratado Participantes Contrato de Underwriting Subcontrato de Underwriting

31 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 3 Investidores Qualificados - Inst. CVM Nº 302/99 Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Instituições Financeiras Companhias Seguradoras e Capitalização Pessoas Físicas (Patrimônio > R$ 5 MM) Pessoas Jurídicas não Financeiras (PL > R$ 5 MM) Investidores Individuais (Carteiras > R$ 250 Mil) Fundos de Investimento Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar

32 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 4 Principais Investidores Qualificados Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 500 Fundos de Pensão R$ Bilhões Fundos RF Imóveis Fundos RV Ações Outros Títs. Públicos Debêntures 1,5% R$ 3,69 bi Fonte: Abrapp - Mar/ Assets R$ Bilhões Títs. Públicos Ops. Compromissadas CDB / RDB Outros Ações Debêntures 3,28% R$ 17,74 bi Fonte: Anbid - Mai/04

33 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 5 Considerações sobre as Debêntures Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Natureza do Título Legislação Adequação Utilização Título de Crédito Fração de Mútuo Valor Mobiliário Flexibilidade Lei 6.404/76 Lei 9.457/97 Lei /01 Eficiência como Instrumento de Intermediação Financeira Funding Reestruturação Securitização Projetos Instução CVM Nº 400 Instrução CVM Nº 404 Inst. CVM Nº 400 Programa de Emissão Green-Shoe Bookbuilding Consulta prévia Colocação Parcial Inst. CVM Nº 404 Debêntures Padronizadas Padrão de escritura Negociação em segmento especial Market-Maker Prazo diferenciado de análise Colocação em Lotes

34 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 6 Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Originação D Diretoria C.A. Emissor Mandato Estruturação D + 30 Due Diligence Legal Financeira Modelagem AGE / RCA Prospecto: Fatores de risco DFP Simulaçâo Registro e Apresentação D + 75 Registro CVM Road-Show Debêntures Distribuição e Liquidação D + 80 Pool de Distribuição Mercado

35 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 7 Principais Players Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Banco Líder Agente Fiduciário Consultoria Jurídica Agência de Rating Coordenação de todo o processo de distribuição das debêntures Representante dos direitos dos debenturistas Due-diligence legal, elaboração dos contratos, legal opinion e prospecto Classificação de risco da operação Banco Mandatário Responsável pelo pagamento aos debenturistas Escriturador Responsável pela escrituração das debêntures Sistema de Negociação Custódia e negociação no mercado primário e secundário

36 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 8 Registro de Companhia Aberta e Distribuição Pública de Debêntures Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures Registro de Companhia Aberta Estatuto Social atualizado; Demonstrações financeiras e notas explicativas; Relatório da administração; Parecer do auditor independente; Ata das assembléias gerais e de reuniões do conselho de administração; Formulários: - IAN - ITR - DFP Registro de Distribuição de Títulos Ata da AGE/RCA que deliberou sobre a emissão; Contrato de underwriting; Minuta de subcontrato; Escritura de emissão; Anúncios de início e encerramento de distribuição; Contrato de escrituração de debêntures; Prospecto Registro da Operação na ANBID Instrução CVM 400 Fatores de Risco Atividade da Companhia Análise e discussão da administração a respeito das demonstrações financeiras Informação sobre os valores mobiliários já emitidos Transações com partes relacionadas Principais contratos

37 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 9 Emissões dos Principais Valores Mobiliários Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures R$ bilhões Ações Debêntures Notas Promissorias Outros 10 Fonte: CVM - Jul/04

38 II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 10 Emissões no Mercado de Ações em 2004 Voltar para Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures 2,00 R$ Bilhões 1,60 1,20 0,80 0,40 0,00 Ofertas Primárias Ofertas Secundárias Ofertas Mistas Fonte: CVM - Jul/04

39 IV - Resumo 2002, 2003 e 2004 Voltar para Emissões por Setor Emissões por Setor em 2004 (Operações Registradas e em Análise) 12,94% 0,94% 5,65% 7,64% Setor Elétrico 21,79% 17,99% 1,18% 6,59% 5,88% 19,41% EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES LEASING METALURGIA PAPEL E CELULOSE PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS SERVIÇOS DE ELETRICIDADE TELECOMUNICAÇÕES TRANSPORTES VAREJO OUTROS Fonte: SND / CVM - Jul/04