PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 28 de maio de 2015 às 11:00 horas.

2 EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS Aos Senhores Acionistas da Telefônica Brasil S.A. ( Companhia, Telefônica Brasil ou Vivo ), Nos termos dos Fatos Relevantes divulgados em 05 de agosto de 2014, 28 de agosto de 2014, 29 de agosto de 2014, 19 de setembro de 2014 e 26 de março de 2015 ( Fatos Relevantes ), em 18 de setembro de 2014 foi celebrado, entre Vivendi S.A. ( Vivendi ), Société d Investissements et de Gestion 72 S.A. ( FrHolding72 ), Société d Investissements et de Gestion 108 SAS ( FrHolding108 e, juntamente com FrHolding72, os Vendedores ), Telefônica Brasil ( Compradora ), Telefónica, S.A. ( Telefónica ) e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVT Participações S.A. ( GVTPar ) e Global Village Telecom S.A. ( GVT ), o Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças) ( Contrato de Compra e Venda ), o qual tem por objeto a aquisição, pela Companhia, da totalidade de ações de emissão da GVTPar, sociedade controladora da GVT ( Aquisição ). A Incorporação de Ações é parte da operação de Aquisição anunciada ao mercado por meio dos Fatos Relevantes, nos quais foi divulgado que, como contraprestação da aquisição das ações da GVTPar pela Companhia, esta última pagará parte do preço em recursos financeiros ( Parcela em Dinheiro ) e parte em ações a serem por ela emitidas, com a correspondente entrega de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para a FrHolding108 em decorrência da incorporação da totalidade das ações da GVTPar pela Companhia ( Incorporação de Ações ) ( Parcela em Ações ). Em 12 de maio de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou e recomendou à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia: (i) a ratificação da celebração do Contrato de Compra e Venda; (ii) a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado entre a Companhia e a GVTPar, e a consequente Incorporação de Ações (a Incorporação de Ações, em conjunto com a Aquisição, a Operação ); e (iii) a convocação da Assembleia Geral da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 28 de maio de 2015, nos termos do Edital de Convocação a ser publicado. A Incorporação de Ações foi, ainda, submetida à análise do Conselho Fiscal, que emitiu opinião favorável à Operação, em reunião realizada em 12 de maio de O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da Incorporação de Ações, incluindo, sem limitação, a relação de substituição das ações da GVTPar que serão extintas em virtude da sua

3 incorporação à Companhia, por novas ações a serem emitidas pela Companhia e conferidas à controladora da GVTPar. Deste modo, o Conselho de Administração da Companhia submete à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE ), a ser realizada em 28 de maio de 2015 às 11:00 horas, os seguintes itens da Ordem do Dia: (a) ratificar a contratação, efetuada pela Diretoria, da empresa de avaliação especializada Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Planconsult ), para a elaboração do laudo de avaliação do valor das ações de emissão da GVT Participações S.A. ( GVTPar ), com base no seu valor econômico na data base de 31 de dezembro de 2014 (i) para os fins do disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 conforme alterada ( Lei das S.A. ), bem como (ii) para fins de determinação do aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação das ações da GVTPar, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. ( Laudo de Avaliação ); (b) apreciar o Laudo de Avaliação e ratificar, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei das S.A., a celebração do Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças) ( Contrato de Compra e Venda ) ocorrida em 18 de setembro de 2014 entre a Companhia, Vivendi S.A., Société d Investissement et de Gestion 72 S.A., Société d Investissement et de Gestion 108 SAS, Telefónica, S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e Global Village Telecom S.A. ( GVT ), tratando da aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações da GVTPar, sociedade controladora da GVT, bem como os demais documentos relacionados; (c) aprovar os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação da GVTPar pela Companhia ( Protocolo ), em conformidade com os artigos 224, 225 e 252 da Lei das S.A., o qual estabelece os termos e condições gerais da incorporação das ações da GVTPar prevista no Contrato de Compra e Venda; (d) aprovar o Laudo de Avaliação referido no item (a) acima; (e) aprovar a incorporação de ações de emissão da GVTPar pela Companhia e a sua implementação, com a conversão da GVTPar em subsidiária integral da Companhia e o consequente aumento de capital social da Companhia e alteração da redação do artigo 5º de seu Estatuto Social em decorrência da incorporação de ações e adequando o também aos aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração; (f) aprovar a proposta de reestruturação da estrutura administrativa da Companhia, incluindo a alteração no número mínimo de Diretores e a extinção do cargo de Diretor Geral e Executivo, cujas

4 funções serão incorporadas às funções do Diretor Presidente, com a consequente alteração dos artigos 20, 22 e 23 do Estatuto Social da Companhia com o intuito de refletir tal reestruturação, bem como de alteração do inciso XXVIII do artigo 17 do Estatuto Social, que trata da competência do Conselho de Administração no que diz respeito à auditoria interna; (g) aprovar a consolidação do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Administração; e (h) aprovar a eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia, para ocupar o cargo deixado vago em 25 de março de Desta forma, a Administração da Companhia, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481 ) vem, com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na AGE, disponibilizar aos acionistas as informações indicadas nos artigos 10, 11, 19, 20 e 21 da ICVM 481, tendo em vista, caso as deliberações acima sejam aprovadas: (i) que haverá eleição de membro do Conselho de Administração; (ii) que o Estatuto Social da Companhia será alterado a fim de atualizar o valor do capital social, a estrutura administrativa da Companhia e a competência do Conselho de Administração no que diz respeito à auditoria interna; (iii) tratar se de aquisição de controle de sociedade, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A.; (iv) que a deliberação a respeito da Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes; e (v) conforme exigido pela legislação, houve contratação de avaliadores pela Companhia. Nesse sentido, através do presente relatório, a Administração da Companhia vem apresentar as informações relativas: (a) à eleição do membro do Conselho de Administração (Anexo I); (b) à reforma do Estatuto Social da Companhia (Anexo II); (c) à aquisição de controle da GVTPar (Anexo III); (d) ao direito de recesso decorrente da Operação (Anexo IV); e (e) aos avaliadores recomendados pela Administração (Anexo V), incluindo sua proposta de trabalho e remuneração (Anexo V.1). São Paulo, 12 de maio de Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração

5 INSTRUÇÕES GERAIS PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA A SER REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2015: De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social, somente poderão tomar parte e votar na Assembleia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, nos registros da instituição escrituradora, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a Assembleia. Visando conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da Assembleia, conforme o disposto no parágrafo 2º do artigo 12 do Estatuto Social, os mandatos para a representação dos acionistas na Assembleia deverão ser depositados na sede da Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 28º andar, Bairro Cidade Monções, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores (telefone: (011) ), nos dias úteis, de 2ª a 6ª feiras, das 9:00 às 18:00 horas, e até às 11:00 horas do dia 26 de maio de Tais mandatos deverão conter poderes especiais e estar acompanhados de cópias autenticadas dos estatutos sociais e dos atos societários que comprovem a representação do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de identidade e CPF dos representantes legais, devendo os fundos de investimento apresentar, também, cópia autenticada do respectivo regulamento e dos estatutos sociais e atos societários que comprovem a representação do representante do respectivo administrador. Os documentos lavrados no exterior em língua estrangeira deverão estar notarizados, consularizados, vertidos para o português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo órgão custodiante a partir de 26 de maio de 2015, inclusive. **********

6 ANEXO I ELEIÇÃO DO MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Conforme art. 10 da ICVM 481)

7 Informações relativas ao membro do Conselho de Administração a ser eleito (conforme art. 10 da ICVM 481) Tendo em vista que se propõe eleger novo membro ao Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Conselheiro que deixou seu cargo em 25 de março de 2015, seguem abaixo as informações indicadas nos itens 12.5 a do formulário de referência relativas ao Conselheiro a ser eleito Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem Não há cláusula compromissória no Estatuto Social da Companhia para a resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem / 8 Composição e experiência profissional do membro do Conselho de Administração indicado Nome Idade Orgão administração Data da Eleição CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse Outros Cargos funções exercidas no emissor Amos Genish anos Economista Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador Até a data da Assembleia Geral Ordinária de 2016 Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Amos Genish Amos Genish, nascido em 26/10/1960, é formado em economia e contabilidade pela Universidade de Tel Aviv, Israel, e tem longa experiência na indústria de alta tecnologia e de telecomunicações. Foi diretor presidente da Edunetics, empresa de sistemas de software que teve suas ações negociadas no NASDAQ até 1996 quando foi adquirida pela National Education Corporation. Também

8 exerceu funções na alta administração da Gilat Satellites Network, companhia de comunicações israelense. Fez parte da equipe fundadora da GVT em 1999, presidindo a durante seu bem sucedido IPO em 2007 e na aquisição do controle pela Vivendi em Foi membro do Conselho Executivo de Administração (management board) da Vivendi S.A. até Atualmente ocupa o cargo de Diretor Presidente da Global Village Telecom S.A., bem como o de Vice Presidente do Conselho da GVT Participações S.A., empresas pertencentes ao grupo Vivendi, bem como de Diretor estatutário do Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal SINDITELEBRASIL. Item 12.8(b) Condenações: Não há Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de Remuneração O Conselheiro a ser eleito não participa de nenhum dos Comitês da Companhia Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Não há Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Não há.

9 ANEXO II REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA (Conforme art. 11 da ICVM 481)

10 Estatuto Social com Alterações Propostas em Destaque (conforme art. 11 da ICVM 481) A Administração da Companhia apresenta proposta de alteração do Estatuto Social, especificamente em relação aos artigos 5º, 17, 20, 22 e 23, conforme detalhado na tabela abaixo, contendo a redação atual do Estatuto Social e as alterações propostas: RELATÓRIO E JUSTIFICATIVAS DAS ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. Redação atual Redação proposta Justificativa Art. 5 O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), dividido em (um bilhão, cento e vinte e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, duzentas e quarenta e quatro)ações, sendo (trezentos e oitenta e um milhões, trezentas e trinta e cinco mil, seiscentas e setenta e uma) ações ordinárias e (setecentos e quarenta e um milhões, novecentas e trinta e três mil, quinhentas e setenta e três) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Art. 5 O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos) ,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), dividido em (um bilhão, cento e vinte e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, duzentas e quarenta e quatro) (um bilhão, seiscentos e noventa milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e três) ações, sendo (trezentos e oitenta e um milhões, trezentas e trinta e cinco mil, seiscentas e setenta e uma) (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e (setecentos e quarenta e um milhões, novecentas e trinta e três mil, quinhentas e setenta e três) (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentos e quarenta mil, setecentas e seis) Trata se de proposta de alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de (i) adequar o valor do capital social em decorrência dos aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração em Reuniões realizadas em 25 de março, 27, 28 e 30 de abril e 4 de maio de 2015; e (ii) aumentar o capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações da GVTPar pela Companhia. Com o aumento de capital social decorrente da Incorporação de Ações, serão emitidas (sessenta e oito milhões, quinhentos e noventa e sete mil, trezentas e seis) novas ações ordinárias e (cento e trinta e quatro milhões, trezentos e vinte mil, oitocentas e oitenta e cinco) novas ações preferenciais pela Companhia.

11 ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Art. 17 Compete ao Conselho de Administração: Art. 17 Compete ao Conselho de Administração: [...] (xxviii) indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado; e [...] (xxviii) indicar e destituir o titular da auditoria interna, que se reportará ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Auditoria e Controle, quando em funcionamento, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado; e Trata se de proposta de alteração do inciso xxviii do artigo 17 do Estatuto Social para alterar a competência do Conselho de Administração no que diz respeito à auditoria interna, de forma a passar a ser supervisionada por este órgão. Art. 20 A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Diretor de Finanças, Recursos Corporativos e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica. Art. 20 A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (bc) Diretor de Finanças, Recursos Corporativos e de Relações com Investidores; (cd) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (de) demais Diretores sem designação específica. Trata se de proposta de alteração do Estatuto Social a fim de incorporar às funções do Diretor Presidente as funções atualmente exercidas pelo Diretor Geral e Executivo, diminuindo, de 4 (quatro) para 3 (três), o número mínimo de diretores para composição da Diretoria, e extinguindo o cargo de Diretor Geral e Executivo. Art. 22 [...] Parágrafo 2º Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a Art. 22 [...] Parágrafo 2º Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a Trata se de proposta de alteração do Estatuto Social tendo em vista a proposta de extinção do cargo de Diretor Geral e Executivo.

12 assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e ad referendum, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A 5 e B 4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e ad referendum, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A 5 e B 4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A DIRETOR PRESIDENTE: [...] 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais; incluindo regulação; e comunicação externa; auditoria; e da Fundação Telefônica; bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico; Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: [...] B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A DIRETOR PRESIDENTE: [...] 3. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: de finanças e controle; recursos corporativos; a área jurídica em geral; relações institucionais; incluindo regulação; e comunicação externa corporativa; auditoria; e da Fundação Telefônica; recursos humanos; redes e operações de campo; estratégia e planejamento corporativo; tecnologia da informação; atendimento ao cliente e qualidade; negócios empresariais; negócios móvel; negócios fixa bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico. Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: [...] B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Trata se de proposta de alteração do Estatuto Social tendo em vista a incorporação às funções do Diretor Presidente as funções atualmente exercidas pelo Diretor Geral e Executivo, cujo cargo será extinto. Trata se de proposta de alteração do Estatuto Social tendo em vista a proposta de extinção do cargo de Diretor Geral e Executivo.

13 Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. Tendo em vista que estão sendo propostas alterações ao texto do Estatuto Social da Companhia, segue abaixo sua versão consolidada, com as alterações propostas em destaque: ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA TELEFÔNICA BRASIL S.A. CAPITULO I DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE REGIME JURÍDICO Art. 1 Telefônica Brasil S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado. Art. 2 A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e OBJETO SOCIAL b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

14 Parágrafo Único Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; VII exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL; e VIII comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações. SEDE Art. 3 A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional, conforme disposto no artigo 22, (vii) deste Estatuto Social. CAPÍTULO II DO CAPITAL CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de (um bilhão, oitocentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o

15 direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76. CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos) ,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e nove centavos), dividido em (um bilhão, cento e vinte e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, duzentas e quarenta e quatro) (um bilhão, seiscentos e noventa milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e três) ações, sendo (trezentos e oitenta e um milhões, trezentas e trinta e cinco mil, seiscentas e setenta e uma) (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias e (setecentos e quarenta e um milhões, novecentas e trinta e três mil, quinhentas e setenta e três) (um bilhão, cento e dezenove milhões, trezentos e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. CAPÍTULO III DAS AÇÕES AÇÕES ORDINÁRIAS Art. 6 A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. AÇÕES PREFERENCIAIS Art. 7 As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento. CAPÍTULO IV DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8 As Assembleias Gerais de Acionistas realizar se ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir. Parágrafo Único As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.

16 Art. 9 Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no caput deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas à alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 Sem prejuízo do disposto no 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: (i) art. 9; (ii) parágrafo único do art.11; e (iii) art. 30. Art. 11 As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa. Parágrafo Único Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembleia. Parágrafo 1º O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembleia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembleia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas. CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 13 A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato

17 de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores. Parágrafo 2º A Assembleia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3º A Assembleia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, 1º e 2º da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO Art. 14 O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice Presidente do órgão. SUBSTITUIÇÃO Art. 15 Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice Presidente, se houver. Na ausência do Vice Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste Estatuto. Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.

18 Art. 16 Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição de substitutos. Art. 17 Compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; COMPETÊNCIA (ii) aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; (iii) convocar a Assembleia Geral de Acionistas; (iv) aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê los à Assembleia Geral de Acionistas; (v) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; (vi) aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento; (vii) fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos; (viii) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites à Diretoria para o exercício de tal competência, observadas as disposições legais e estatutárias; (ix) aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; (x) deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; (xi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (xii) deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures; (xiii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (xiv) deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");

19 (xv) autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (xvi) autorizar a alienação dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações em serviço; (xvii) autorizar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites para a prática de tais atos pela Diretoria; (xviii) estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis; (xix) aprovar a participação da Sociedade em consórcios em geral, bem como os termos de tal participação, podendo delegar tal atribuição à Diretoria, nos limites que estabelecer, sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade; (xx) fixar os limites para que a Diretoria autorize a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; (xxi) aprovar a criação e a extinção de subsidiárias da Sociedade, no país ou no exterior; (xxii) aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiii) autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiv) aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxv) autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária; (xxvi) aprovar a distribuição de dividendos intermediários; (xxvii) escolher ou destituir os auditores independentes; (xxviii) indicar e destituir o titular da auditoria interna, que se reportará ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Auditoria e Controle, quando em funcionamento, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado; e (xxix) aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivos e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão ou desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relação aos empregados da

20 Companhia, podendo o Conselho de Administração, quando entender necessário, atribuir à Diretoria limites para deliberar sobre essas matérias. Art. 18 As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. REUNIÕES Art. 19 O Conselho de Administração reunir se á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito. Parágrafo 4º Sem prejuízo da posterior assinatura da respectiva ata, as reuniões do Conselho de Administração poderão ainda ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita identificar os membros presentes, bem como sua comunicação simultânea. Os conselheiros poderão ainda participar mediante manifestação por escrito de seus votos, mesmo que não estejam fisicamente presentes. DA DIRETORIA COMPOSIÇÃO Art. 20 A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (cb) Diretor de Finanças, Recursos Corporativos e de Relações com Investidores; (dc) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (ed) demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos. Parágrafo 2º Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Diretor Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

21 COMPETÊNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 22 A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo lhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas e praticar todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: (i) propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta; (ii) autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis, bem como submeter ao referido órgão a alienação ou oneração dos bens que ultrapassem esses limites; (iii) submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício; (iv) aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração: a) compras de materiais, equipamentos, bens, obras e serviços; b) vendas de bens do ativo; (v) aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administração; (vi) aprovar, anualmente, planejamento de operações financeiras e, trimestralmente, um resumo do cumprimento do referido planejamento; (vii) aprovar a criação e a extinção de filiais, escritórios, agências, sucursais e representações da Sociedade, no País; (viii) aprovar, conforme lhe for atribuído pelo Conselho de Administração, a estrutura organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administração informado a respeito; (ix) zelar pelo cumprimento das normas de conduta ética da Sociedade, estabelecidas pelo Conselho de Administração; (x) elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Sociedade e implementar as políticas aprovadas; (xi) autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; e (xii) aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento.

22 Parágrafo 1º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 2º Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e ad referendum, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A 5 e B 4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Parágrafo 3º Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º, as procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. Parágrafo 4º A Sociedade poderá ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador, investido de poderes específicos, na prática dos seguintes atos: (i) recebimento e quitação de valores; (ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade; (iii) representação da Sociedade em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe; (iv) outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos administrativos; (v) representação em juízo, ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos que importem em renúncia a direitos; (vi) representação em licitações públicas e concursos privados de que participe a Sociedade, visando a prestação dos serviços contemplados em seu objeto social; e (vii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 23 São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A DIRETOR PRESIDENTE: 1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições;

23 3. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: de finanças e controle; recursos corporativos; a área jurídica em geral; relações institucionais; incluindo regulação; e comunicação externa corporativa; auditoria e da Fundação Telefônica; recursos humanos; redes e operações de campo; estratégia e planejamento corporativo; tecnologia da informação; atendimento ao cliente e qualidade; negócios empresariais; negócios móvel; negócios fixa; 4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria; e 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. CB DIRETOR DE FINANÇAS, RECURSOS CORPORATIVOS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômico financeira e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil, controle de gestão e recursos corporativos, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. DC SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em geral; 2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e

24 4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. ED DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA: 1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração; 2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social. CAPÍTULO VI DO CONSELHO FISCAL Art. 24 O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2º Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º O Conselho Fiscal reunir se á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião. CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO SOCIAL Art. 25 O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores. DESTINAÇÃO DOS LUCROS Art. 26 Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.

25 Parágrafo 1º Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 27 A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais ou em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 28 Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, ad referendum da assembleia geral. CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 29 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 30 A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 31 Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis. **********

26 ANEXO III AQUISIÇÃO DE CONTROLE DE SOCIEDADE (Conforme art. 19 da ICVM 481)

27 Aquisição de Controle (conforme art. 19 da ICVM 481) 1. Descrever o negócio O negócio consiste na aquisição, pela Companhia, da integralidade das ações emitidas pela GVTPar, sociedade controladora da GVT. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 18 de setembro de 2014, a celebração, entre Vivendi, FrHolding72, FrHolding108, Telefônica Brasil, Telefónica e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e GVT, o Stock Purchase Agreement and Other Covenants (o Contrato de Compra e Venda), o qual tem por objeto a aquisição, pela Companhia, da totalidade de ações de emissão da GVTPar (a Aquisição). Como contraprestação da Aquisição, a Companhia pagará aos Vendedores parte do preço em recursos financeiros e parte em ações a serem emitidas pela Companhia, conforme segue: (i) o valor de ,00 (a Parcela em Dinheiro) será pago à vista e em dinheiro, após os ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda, na data de fechamento; e (ii) parte do preço (a Parcela em Ações) será paga em ações a serem emitidas pela Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, com a correspondente entrega de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para a FrHolding108 em substituição às ações da GVTPar incorporadas, sendo certo que serão entregues à FrHolding108 ações de emissão da Companhia equivalentes a 12% de suas ações ordinárias e 12% de suas ações preferenciais. A implementação da operação foi autorizada (i) pela Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de; e (ii) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015, publicada no Diário Oficial da União de 31 de março de Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia Tendo em vista o valor total a ser pago como contraprestação à aquisição das ações de emissão da GVTPar, referido preço de compra é considerado investimento relevante para a Companhia, nos

28 termos do inciso I do artigo 256 da Lei das S.A., razão pela qual a aquisição da integralidade do capital social da GVTPar deve ser submetida à aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação GVT Participações S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 9º andar (doravante denominada GVTPar). b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social da GVTPar, totalmente subscrito e integralizado é de R$ ,00, composto por ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Acionistas nº ações ON % ON Société d Investissements et de Gestion 108 SAS ,999999% Société d Investissements et de Gestion 72 S.A 1 0,000001% Total % d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável.

29 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Não aplicável. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; Não aplicável. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013: Lucro Líquido: R$ ,39 Lucro Líquido atualizado monetariamente: R$ ,73 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Lucro Líquido: R$ ,97, já atualizado 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Société d Investissements et de Gestion 108 SAS, sociedade constituída, incorporada e existente conforme as leis da França, com sede social na cidade de Paris, em 59 bis avenue Hoche, 75008, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; e Société d Investissements et de Gestion 72 S.A., sociedade constituída, incorporada e existente conforme as leis da França, com sede social na cidade de Paris, em 59 bis avenue Hoche, 75008, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , ambas subsidiárias da Vivendi S.A., sociedade constituída, incorporada e existente conforme as leis da França, com sede social na cidade de Paris, em 42 avenue de Friedland, 75008, registrada sob o número de identificação

30 763 RCS. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Serão adquiridas pela Companhia a totalidade das ações de emissão da GVTPar, isto é, ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. c. Preço total O preço ofertado pela Companhia é estimado em R$ ,06, considerando que esse valor total é composto (i) pelo valor aproximado a ser pago pela Parcela em Dinheiro corresponde a (sujeito aos ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda) e convertido para Reais com base na PTAX Venda (BRL/USD) publicada pelo Banco Central do Brasil, multiplicada pela taxa ECB (USD/EUR) publicada pelo European Central Bank, ambas de 08 de maio de 2015 e (ii) pelo valor da Parcela em Ações (quantidade de ações da Companhia a serem emitidas e entregues à Vivendi, correspondente a 12% do capital social da Companhia após a Operação), estimado com base nas cotações médias das ações ordinárias e preferenciais da Companhia na BM&FBovespa no dia 08 de maio de O preço total informado é uma estimativa, considerando que foi estabelecido em euros e dependerá (i) de ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda; (ii) da taxa de câmbio a ser aplicada na data do pagamento da Parcela em Dinheiro, bem como (iii) da cotação das ações da Telefônica Brasil na data do pagamento da Parcela em Ações. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço por ação da GVTPar é estimado (conforme descrito no item acima) em R$3,22, considerando a Parcela em Dinheiro e a Parcela em Ações. e. Forma de pagamento Parte do preço será paga em recursos financeiros, à vista e em dinheiro na data de fechamento, totalizando ,00 (a Parcela em Dinheiro), sujeita aos ajustes previstos no Contrato de Compra e Venda e parte em ações a serem emitidas pela Companhia equivalentes a 12% de suas ações ordinárias e 12% de suas ações preferenciais após a Incorporação de Ações (a Parcela em Ações).

31 f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio Considerando que a implementação da Operação foi autorizada (i) pela Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 448, de 22 de janeiro de 2015, publicado no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de 2015; e (ii) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE na 61ª sessão ordinária de julgamento do Tribunal do CADE, realizada em 25 de março de 2015, publicada no Diário Oficial da União de 31 de março de 2015, não há outras condições suspensivas ou resolutivas a que o negócio esteja sujeito. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores Os Vendedores prestaram Declarações e Garantias usuais a esse tipo de operação, tanto em relação a si próprios, quanto em relação à sociedade a ser adquirida GVTPar, bem como suas subsidiárias GVT. Nesse sentido, foram prestadas declarações relativas à: (i) constituição e poderes para a celebração do Contrato de Compra e Venda, tanto em relação aos Vendedores como à GVTPar e à GVT; (ii) autoridade; assinatura e entrega; exequibilidade, tanto em relação aos Vendedores como à GVTPar e à GVT; (iii) ausência de conflito, violação ou inadimplemento de qualquer acordo, lei ou estatuo social, tanto em relação aos Vendedores como à GVTPar e à GVT; (iv) processos judiciais, administrativos ou arbitrais contra os Vendedores; (v) ações de emissão da GVTPar detidas pelas Vendedores; (vi) capital social da GVTPar e da GVT; e (vii) operações da GVTPar e da GVT com afiliadas. h. Regras sobre indenização dos compradores Dentre outras previsões, os Vendedores (incluindo se, neste caso, a Vivendi), de forma solidária, comprometem se a indenizar a Companhia, suas afiliadas e seus representantes (conforme previsto no Contrato de Compra e Venda) por quaisquer perdas sofridas ou incorridas por tais partes, resultantes de (i) qualquer violação de declarações e garantias prestadas pelos Vendedores ou pela GVTPar no âmbito do Contrato de Compra e Venda; (ii) qualquer violação de qualquer obrigação estabelecida no Contrato de Compra e Venda por qualquer dos Vendedores ou pela GVTPar; (iii) do pagamento, pela Companhia em benefício dos Vendedores, do Imposto de Renda na Fonte sobre Ganho de Capital, nos termos da Cláusula do Contrato de Compra e Venda; e (iv) das contingências listadas no Anexo 8.1(d) do Contrato de Compra e Venda, por um valor máximo de R$ ,00 (cento e oitenta milhões de reais).

32 i. Aprovações governamentais necessárias A Operação foi submetida à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, as quais foram devidamente obtidas conforme item 4(f) acima. j. Garantias outorgadas Não aplicável. 5. Descrever o propósito do negócio A Companhia busca continuar a expansão de suas margens operacionais por meio do foco no desenvolvimento e crescimento de seu portfólio de produtos, de modo a oferecer serviços integrados em telecomunicações a seus clientes. O processo de aquisição da GVTPar faz parte desta estratégia, considerando que a GVTPar é controladora da GVT, uma empresa de telecomunicações com grande crescimento no Brasil, que oferece serviços de banda larga de alta velocidade, telefonia fixa e TV por assinatura principalmente a clientes de alto poder aquisitivo em todo seu mercado alvo, especialmente localizado fora do estado de São Paulo. A operação é um movimento estratégico que visa incrementar o posicionamento da Telefônica Brasil no mercado e seu perfil de crescimento, mediante a criação de uma operadora de telecomunicações integrada, com presença nacional e perfil de clientes de alto valor. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio Acreditamos que a aquisição da GVTPar, controladora da GVT, reforçará nossa plataforma como provedor nacional e ainda melhorará nossa posição de empresa líder no segmento de telecomunicações no Brasil. Adicionalmente, acreditamos que a combinação do portfólio de produtos e a presença geográfica expandida aumentarão nossa importância para nossos clientes corporativos e empresas de médio e pequeno porte, nos permitindo um potencial aumento na nossa participação de mercado nesses segmentos rentáveis. Como tipicamente ocorre em grandes combinações estratégicas no setor de telecomunicação, acreditamos que a aquisição da GVTPar nos permitirá implementar sinergias importantes mediante

33 a redução de custos operacionais e a agilização de nossos planos combinados de investimentos, especialmente como resultado da potencial redução em investimentos em Backbone e Backhaul de transmissão. Além disso, esperamos que a combinação das duas plataformas possa resultar em uma melhoria na performance em cada uma de nossas principais linhas de produtos, incluindo serviços móveis, TV por assinatura e UBB. Os custos estimados com avaliações, análises, auditoria, assessoria jurídica, assessorias financeiras, opiniões, publicações e demais despesas relacionadas foram de R$21 milhões (vinte e um milhões de reais). Com relação aos riscos do negócio, informamos que, em 22 de dezembro de 2014, a ANATEL aprovou a aquisição da GVTPar e impôs certas obrigações, que incluem (1) a manutenção dos serviços e planos atuais oferecidos tanto pela GVT quanto pela Companhia por um certo período; (2) a manutenção dos contratos atualmente detidos pelos clientes da GVT por um certo período; (3) a manutenção do atual âmbito geográfico dos serviços fornecidos pela GVT e pela Companhia, exigindo, além disso, que a companhia sucessora expanda suas operações para pelo menos dez novos municípios dentro de três anos, com início em 26 de janeiro de 2015; e (4) a renúncia da licença STFC detida pela GVT em até 18 meses após as decisões da ANATEL, pois os regulamentos estabelecem que o mesmo grupo econômico não pode deter mais de uma licença STFC na mesma área geográfica. Em 25 de março de 2015, o tribunal administrativo do CADE também aprovou a aquisição da GVTPar nos termos do Contrato de Compra e Venda, sujeito à execução de três acordos em controle de concentrações: o primeiro entre o CADE, a Companhia e a GVT, o segundo entre o CADE e a Telefónica e o terceiro entre o CADE e a Vivendi. Em tais acordos, a Telefónica e a Companhia se comprometeram, dentre outros, a: (1) manter os atuais serviços e planos oferecidos tanto pela GVT quanto pela Companhia por um certo período, (2) manter os contratos atualmente detidos pelos clientes da GVT por um certo período, (3) manter o atual âmbito geográfico dos serviços fornecidos pela GVT e pela Companhia, bem como expandir suas operações de acordo com o plano de expansão a ser apresentado à ANATEL, (4) manter, por um certo período, alguns indicadores de qualidade específicos em relação aos serviços da GVT prestados aos seus clientes, (5) se comprometer com algumas obrigações assumidas pela Vivendi de acordo com o acordo que esta última celebrou com o CADE, (6) renunciar e suspender todos os direitos políticos detidos pela Telefónica na Telecom Italia e, finalmente, (7) realizar um desinvestimento de toda participação a ser detida diretamente pela Telefónica na Telecom Italia. Se não formos capazes de cumprir integralmente com tais obrigações, enfrentaremos multas e

34 outras penalidades e podemos ainda ficar impedidos de realizar a aquisição da GVTPar de acordo com o calendário previsto ou como um todo ou, se a aquisição da GVTPar já tiver ocorrido no momento da violação de qualquer das obrigações aqui mencionadas, a ANATEL ou o CADE podem solicitar a reversão da aquisição da GVTPar ou nos impor condições adicionais e imprevisíveis. Além disso, as condições impostas podem ocasionar um impacto adverso sobre os benefícios esperados com a aquisição, o que pode afetar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira. Nós podemos não conseguir integrar com sucesso as operações da GVT ou realizar as sinergias, receitas e outros benefícios objetivados com a aquisição. Além disso, alcançar as sinergias objetivadas com a aquisição da GVTPar, tais como a redução de custos operacionais e estratégicos a longo prazo, dependerá, em parte, de sermos capazes de integrar os negócios da GVT de forma eficiente e eficaz. Podemos não ser capazes de realizar este processo de integração sem problemas ou com êxito. Nós e a GVT operamos vários sistemas, incluindo os que envolvem informação de gestão, contabilidade e finanças, vendas, faturamento, benefícios, folha de pagamento e conformidade regulamentar. Ademais, a integração de nossas respectivas operações exigirá a dedicação de recursos de gestão significativos, o que pode desviar o foco da Administração das operações do dia a dia da Companhia. Incerteza dos funcionários e falta de foco durante o processo de integração também podem prejudicar os nossos negócios e resultar em atritos indesejáveis com os funcionários. Uma incapacidade da Administração de integrar com sucesso as operações da GVT em nossos negócios pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados de operações e situação financeira. Uma incapacidade de perceber a extensão dos, ou qualquer um dos, benefícios e sinergias previstos na aquisição da GVTPar, bem como quaisquer atrasos verificados no processo de integração, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira. A aquisição da GVTPar pode nos expor a passivos e contingências, dado que a GVT é parte em diversas ações e outros procedimentos envolvendo um valor significativo. Em 31 de dezembro de 2014, o montante total estimado dos processos os quais os consultores jurídicos da GVT consideram ter chance de perda provável ou possível totalizou aproximadamente R$1.789,7 milhões, para os quais a GVT fez provisões no montante de R$92,5 milhões, em linha com o que os advogados e auditores consideram como perdas prováveis. As indenizações que podemos vir a receber dos vendedores podem ser insuficientes para nos indenizar pelos passivos e contingências não identificadas durante o processo de diligência legal ou que, após a conclusão da análise das contingências identificadas, apresentem montantes superiores àqueles considerados no processo de diligência legal. Se incorrermos em custos significativos em razão de tais passivos ou contingências, nossos negócios e resultados podem ser adversamente afetados.

35 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Não aplicável. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Para fins do pagamento da Parcela em Dinheiro, a Companhia realizou, conforme deliberado em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de março, 27 e 30 de abril de 2015, um aumento de seu capital social por meio de subscrição pública de ações, homologado em 28 de abril de 2015 e em 04 de maio de Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Os planos dos Administradores da Companhia para a GVT envolvem a consolidação de nossas atividades de modo a implementar sinergias operacionais, através dos seguintes objetivos: Continuidade na Transformação em Empresa Líder de Fibra Ótica no Brasil: Acreditamos que a aquisição da GVTPar melhorará nossa infraestrutura de fibra ótica, particularmente no estado de São Paulo, uma vez que a GVT já fornece banda larga por fibra ótica de alta qualidade à sua base de clientes. Estamos tomando medidas para continuar a nos transformarmos em uma empresa líder de fibra ótica no Brasil, capaz de entregar serviços fixos de maneira eficiente e rentável. Pretendemos continuar a acelerar nossa expansão em direção a regiões atrativas no estado de São Paulo nos próximos anos. Nosso objetivo é oferecer as mais rápidas velocidades UBB no mercado, permitindo nos a oferecer serviços diferenciados. Também expandiremos nossa oferta de IPTV, a fim de aprimorar nossa posição competitiva e aumentar ARPUs, com pacotes convergentes. Além disso, maximizaremos o retorno de nossos investimentos mediante a sobreposição de infraestrutura de cabo e de fibra ótica, descontinuando tecnologias obsoletas. Aproveitamento de Oportunidades de Venda Cruzada à Nossa Base de Clientes Atual: Dados os desenvolvimentos em termos de cobertura, portfólio de serviços e conhecimento de nossos clientes, acreditamos que a aquisição da GVTPar fornecerá uma oportunidade significativa de venda cruzada à nossa base de clientes existente e expandida. Pretendemos aprimorar a aquisição e retenção de clientes importantes mediante o fornecimento de produtos e serviços adicionais exclusivos, tais como FTTH e IPTV, a áreas onde atualmente não oferecemos uma gama completa de serviços de telecomunicações. Acreditamos que ao oferecermos um pacote combinado de

36 serviços de telecomunicações, alinhado com as necessidades dos clientes, com qualidade diferenciada e por meio da cobrança de preços premium para nosso portfólio de serviços, aumentaremos nossas receitas e rentabilidade. Acreditamos que expandiremos ainda nossa base de clientes móveis em decorrência da aquisição da GVTPar, dada a nossa habilidade de expandir nossos serviços e alcançar mais clientes enquanto mantemos nossos serviços diferenciados a clientes e melhores práticas. Vislumbramos oportunidades de venda cruzada específicas porque ambas as empresas têm como foco clientes sofisticados e porque esperamos ser capazes de melhor direcionar as oportunidades nos segmentos de clientes corporativos e empresas de médio e pequeno porte como um player nacional integrado. Consolidação de Posição Líder como Prestadora de Serviços Corporativos Convergentes: Esperamos que os benefícios da aquisição da GVTPar possam ser aproveitados tanto para os nossos clientes residenciais quanto corporativos, na medida em que consolidamos os serviços de ambas as companhias e aprimoramos nossa cobertura por fibra ótica nacional. A aquisição da GVTPar deve fazer com que tenhamos melhores condições de atender às demandas de nossos clientes existentes por cada vez mais produtos e serviços de dados intensivos. Continuaremos a construir nossa posição como líder de soluções customizadas, inovadoras e integradas para empresas de médio e pequeno porte. Nossa estratégia de crescimento inclui o aproveitamento de nossas capacidades integradas de entrega de pacotes, sendo o serviço principal o de dados, e consolidação de nossa posição como forte player no mercado de tecnologia da informação e comunicação, ao cobrir soluções que vão desde simples hospedagem a serviços de terceirização complexos. Também esperamos continuar nossa seletiva expansão de serviços fixos fora de São Paulo. Para prestarmos nossos serviços de forma mais eficiente, pretendemos consolidar nossa infraestrutura de data center e aumentar nossa virtualização, inclusive por meio da alavancagem de serviços baseados na nuvem. Estamos caminhando para criar uma integração completa de nossas capacidades comerciais e operacionais, incluindo canais, força de vendas e serviços pós venda. Fortalecimento da Posição de Empresa de Telecomunicação Digital: Devemos continuar a aprimorar nossa posição como empresa de telecomunicação digital, com serviços direcionados, relevantes e inovadores de alto crescimento. Acreditamos que uma crescente dependência desses serviços digitais aumentará a demanda por banda larga de alta qualidade e serviços de dados 4G. Planejamos aprimorar nossa forte rede de infraestrutura ao nos mantermos na vanguarda das novas tendência e tecnologias, quer por crescimento orgânico ou aquisições estratégicas direcionadas. Esperamos que a aquisição da GVTPar aumente nossa capacidade de desenvolver, implantar serviços digitais e aprimorar nossa infraestrutura por várias regiões do Brasil, expandindo o nível e qualidade dos serviços que oferecemos.

37 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Os Administradores da Companhia acreditam que a complementariedade de rede entre Vivo e GVT, combinada à extensa gama de serviços, à excelência em atendimento a clientes de ambas as companhias, juntamente com nossa forte marca, geridos por uma equipe de alta performance, gerarão vantagens competitivas sustentáveis, aumentarão a fidelização de clientes, levarão a um maior ARPU e melhorarão nossa rentabilidade e capacidade de distribuição de dividendos aos nossos acionistas: Rede Nacional Combinada: Acreditamos que a aquisição da GVTPar incrementará ainda mais nossa posição de mercado e infraestrutura na medida em que nos aproveitaremos da infraestrutura de fibra ótica de alta qualidade da GVT. Espera se que essa infraestrutura aumente a qualidade de nossos serviços e sirva de apoio para a expansão de nossa rede 4G uma vez que podemos alavancar seu Backbone existente de modo a significativamente aumentar o alcance de nossas torres de telefonia móvel. Na sequência da aquisição da GVTPar, esperamos ser a operadora líder em telecomunicação integrada no Brasil, oferecendo TV por assinatura, banda larga, UBB, coberturas 3G e 4G, bem como serviços de voz fixos e móveis por todo o Brasil. Excelência em Atendimento ao Cliente: Acreditamos que oferecemos um atendimento ao cliente da mais alta qualidade no Brasil. Fomos classificados pelos índices da ANATEL em performance em atendimento ao cliente e satisfação ao cliente de telefonia móvel como a melhor empresa dentre as principais operadoras de telecomunicação em 2013 e Esperamos que a aquisição da GVTPar gere um aumento em satisfação do cliente, tendo em vista que esta nos permitirá oferecer banda larga fixa de alta velocidade a mais clientes por meio da plataforma de fibra ótica da GVT. Acreditamos que poderemos integrar as operações da GVT à nossa infraestrutura de atendimento a clientes, aumentando o conhecimento sobre nossos clientes, e expandindo nossa base de clientes e fidelização. Equipe Altamente Qualificada: Com a aquisição da GVTPar, aprimoraremos ainda mais nossa equipe mediante uma transferência coordenada de conhecimento e compartilhamento de melhores práticas. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que

38 tratam desse assunto TELEFÔNICA BRASIL S.A. Não aplicável. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não aplicável. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Vide Laudo de Avaliação postado nesta data no Sistema Empresas.NET, categoria Dados Econômico Financeiros, tipo Laudo de Avaliação, assunto Laudo de Avaliação do valor das ações de emissão da GVTPar, com base no seu valor econômico na data base de 31 de dezembro de 2014, para as finalidades previstas nos artigos 8º, 252 e 256 da Lei das S.A Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.. b. Descrever sua capacitação A Planconsult é uma empresa que tem como foco clientes de médio e grande porte, especializada em avaliação econômico financeira de empresas, bem como avaliação e gestão de ativos imobilizados. Nesse sentido a empresa possui uma grande experiência de sucesso com nossos clientes, há mais de 38 anos. Possui uma vasta experiência na avaliação de grandes empresas em que o conjunto de bens patrimoniais abrange um universo muito vasto, tanto em termos qualitativos como quantitativos. A Planconsult é cadastrada em diversos órgãos públicos brasileiros para a avaliação de ativos

39 fixos e avaliações econômico financeiras de grandes empresas, estando os mesmos renovados e válidos. Também possui tradição na aprovação de seus trabalhos junto aos mais variados órgãos, como CVM, SEC (Securities Exchange Comission EUA), FASB e IASB. c. Descrever como foram selecionados A Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. foi selecionada devido à qualidade de seus serviços e experiência acumulada no mercado de avaliação em trabalhos semelhantes ao elaborada para a Operação. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A Companhia, no seu melhor entendimento, não considera a Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. parte relacionada à Companhia, nos termos das regras contábeis sobre o assunto. **********

40 ANEXO IV DIREITO DE RECESSO DECORRENTE DA OPERAÇÃO (Conforme art. 20 da ICVM 481)

41 Direito de Recesso decorrente da Operação (conforme art. 20 da ICVM 481) 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico A aprovação da aquisição da participação societária representativa de 100% (cem por cento) do capital votante e total da GVTPar configura a hipótese de direito de recesso prevista no artigo 256 da Lei das S.A.. Ademais, a aprovação da Incorporação de Ações, pela Vivo, das ações da GVTPar configura a hipótese de direito de recesso prevista no 1º do artigo 252 da Lei das S.A.. 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso O direito de recesso aplica se a todos os acionistas titulares de ações ordinárias e preferências da Companhia em 19 de setembro de 2014 (inclusive), cujos códigos de negociação encontram se a seguir: VIVT3 (Ordinárias) e VIVT4 (Preferenciais). 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso O edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Telefônica Brasil a fim de deliberar acerca da Operação será divulgado e arquivado na CVM no dia 12 de maio de 2015 e será publicado nas edições dos dias 13, 14 e 15 de maio de 2015 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. O fato relevante que comunicou a deliberação que enseja o direito de recesso foi divulgado no dia 18 de setembro de 2014 no website da CVM. Ainda, a data base para fins do direito de recesso (19 de setembro de 2014) foi informada ao mercado por meio do Aviso aos Acionistas datado de 25 de setembro de Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso Terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas da Companhia em 19 de setembro de 2014, computadas as operações realizadas nessa data, inclusive. O direito de recesso deverá ser

42 exercido, nos termos do art. 137, IV da Lei das S.A., em até 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que ratificar a Operação. 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor O valor do reembolso por ação ordinária ou preferencial a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso, apurado com base no patrimônio líquido da Telefônica Brasil constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, é de R$40,02 por ação e dele será deduzido o valor equivalente ao montante dos dividendos declarados em 30 de janeiro de 2015 e 09 de abril de 2015, uma vez que o valor dos dividendos declarados compunha a conta de lucros e, portanto, o valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de Consequentemente, o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações da assembleia a ser convocada para tratar dos assuntos objeto da Assembleia Geral Extraordinária que ratificar a Operação, correspondente ao valor patrimonial por ação na data base de 31 de dezembro de 2014 ajustado, é de R$37,55 por ação ordinária ou preferencial. 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso O valor de reembolso foi apurado com base no patrimônio líquido contábil da Telefônica Brasil constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, aprovado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 09 de abril de 2015, deduzido o montante de dividendos nos termos do item 5 acima. 7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial Nos termos do 2º do artigo 45 da Lei das S.A., os acionistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o levantamento de balanço especial. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração Não aplicável. 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades

43 controladora e controlada ou sob o controle comum a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM Não aplicável. b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima Não aplicável. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM Não aplicável. 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado Conforme o balanço com data base 31 de dezembro de 2014 e aprovado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 09 de abril de 2015, o valor patrimonial de cada ação da Companhia é de R$40,02 por ação ordinária ou preferencial. 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Ver abaixo. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Ver abaixo. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

44 Ver abaixo. TELEFÔNICA BRASIL S.A. iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias Ver abaixo.

45 Valor por Ação Ordinária (VIVT3) Valor por Ação Preferencial (VIVT4) Máximo Médio Mínimo Máximo Médio Mínimo 2012 R$ 51,69 R$ 44,23 R$ 37, R$ 56,92 R$ 49,26 R$ 43, R$ 48,45 R$ 44,05 R$ 38, R$ 54,89 R$ 49,61 R$ 41, R$ 43,52 R$ 39,73 R$ 36, R$ 52,51 R$ 46,40 R$ 42, R$ 44,50 R$ 40,94 R$ 36, R$ 54,14 R$ 49,73 R$ 45, T13 R$ 48,24 R$ 45,41 R$ 43,00 1T13 R$ 54,12 R$ 51,26 R$ 48,14 2T13 R$ 48,45 R$ 46,33 R$ 43,55 2T13 R$ 54,89 R$ 52,62 R$ 48,29 3T13 R$ 45,50 R$ 43,30 R$ 41,00 3T13 R$ 51,50 R$ 48,71 R$ 45,85 4T13 R$ 44,15 R$ 41,16 R$ 38,24 4T13 R$ 50,12 R$ 45,87 R$ 41, T14 R$ 42,00 R$ 39,45 R$ 37,16 1T14 R$ 48,03 R$ 45,17 R$ 42,22 2T14 R$ 41,80 R$ 39,57 R$ 37,13 2T14 R$ 47,47 R$ 45,82 R$ 43,81 3T14 R$ 43,12 R$ 39,38 R$ 36,60 3T14 R$ 51,30 R$ 46,09 R$ 42,00 4T14 R$ 43,52 R$ 40,51 R$ 37,60 4T14 R$ 52,51 R$ 48,50 R$ 45, T15 R$ 44,50 R$ 41,31 R$ 36,15 1T15 R$ 54,14 R$ 50,53 R$ 45,67 2T15* R$ 42,00 R$ 40,07 R$ 38,40 2T15* R$ 50,00 R$ 47,86 R$ 46, / /2015 nov/14 R$ 43,52 R$ 41,97 R$ 40,00 nov/14 R$ 52,51 R$ 50,21 R$ 48,49 dez/14 R$ 42,15 R$ 39,45 R$ 37,60 dez/14 R$ 49,50 R$ 47,53 R$ 45,56 jan/15 R$ 43,30 R$ 40,27 R$ 36,15 jan/15 R$ 52,25 R$ 48,90 R$ 45,67 fev/15 R$ 44,50 R$ 42,88 R$ 40,96 fev/15 R$ 54,14 R$ 52,64 R$ 50,80 mar/15 R$ 43,00 R$ 41,01 R$ 39,07 mar/15 R$ 53,35 R$ 50,37 R$ 47,92 abr/15 R$ 42,00 R$ 39,97 R$ 38,40 abr/15 R$ 50,00 R$ 47,92 R$ 46,00 mai/15* R$ 41,74 R$ 40,42 R$ 39,66 mai/15* R$ 49,39 R$ 47,67 R$ 46,68 Últimos 90 dias** R$ 40,89 Últimos 90 dias** R$ 49,65 *até 11/05/15 *até 11/05/15 **26/12/14 a 05/05/15 **26/12/14 a 05/05/15 **********

46 ANEXO V INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (Conforme art. 21 da ICVM 481)

47 Informações sobre Avaliadores (conforme art. 21 da ICVM 481) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pela avaliação das ações da GVTPar para fins de determinação do aumento de capital da Companhia. 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Planconsult é uma empresa que tem como foco clientes de médio e grande porte, especializada em avaliação econômico financeira de empresas, bem como avaliação e gestão de ativos imobilizados. Nesse sentido a empresa possui uma grande experiência de sucesso com nossos clientes, há mais de 38 anos. Possui uma vasta experiência na avaliação de grandes empresas em que o conjunto de bens patrimoniais abrange um universo muito vasto, tanto em termos qualitativos como quantitativos. A Planconsult é cadastrada em diversos órgãos públicos brasileiros para a avaliação de ativos fixos e avaliações econômico financeiras de grandes empresas, estando os mesmos renovados e válidos. Também possui tradição na aprovação de seus trabalhos junto aos mais variados órgãos, como CVM, SEC (Securities Exchange Comission EUA), FASB e IASB. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Incluído ao presente documento como Anexo V Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável. **********

48 ANEXO V.1 PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES (Conforme art. 21 da ICVM 481)

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