GOLDFARB INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S/A. CNPJ/MF nº / NIRE:

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1 GOLDFARB INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S/A. CNPJ/MF nº / NIRE: ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 19 DE MARÇO DE Data, hora e local: Aos 19 dias do mês de março de 2009, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Doutor Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 11º e 12º andares, do Edifício Juscelino Plaza, Bairro Vila Nova Conceição. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação de acordo com o parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia conforme Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Sr. José Antonio Tornaghi Grabowsky; Secretário: Frederico Marinho Carneiro da Cunha. 4. Ordem do Dia: (i) resgate de certas ações preferenciais; (ii) alteração do estatuto social; 5. Deliberações: Pela unanimidade dos acionistas presentes da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1 Resgatar as seguintes ações da Companhia: 1 (uma) ação preferencial classe B, 19 (dezenove) ações preferenciais classe C e 1 (uma) ação preferencial classe D, todas nominativas e sem valor nominal. O resgate é realizado com a anuência de todos os detentores de tais ações preferenciais. O resgate será pelo valor patrimonial contábil das ações, apurado em balanço especial de 31 de dezembro de Consequentemente, o caput artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O Capital Social da Companhia é de R$ ,29 (cento e dezoito milhões, quinhentos e setenta e um mil, novecentos e oitenta e dois reais e vinte e nove centavos), dividido em (sessenta milhões, duzentas e quarenta e

2 duas mil, seiscentas e noventa e quatro) ações ordinárias e 3 (três) ações preferenciais classe A. 5.2 Alterar os direitos das ações preferenciais classe A, para prever que os acionistas preferencialistas classe A terão direito de veto: (a) na eleição de 2 membros do Conselho de Administração da Companhia; e (b) em alterações do estatuto social que alterem o direito previsto em (a). 5.3 Tendo em vista os resgates das ações preferenciais classes B, C e D mencionados no item 5.1 acima, e a alteração de direitos das ações preferenciais classe A deliberada no item 5.2 acima, são realizadas alterações no estatuto social da Companhia passando o Artigo 6º a vigorar com a seguinte redação: Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto na Assembléia Geral. Parágrafo Único. A ação preferencial classe A terá as seguintes características: (i) não terá direito de voto e terá prioridade no reembolso do capital em caso de dissolução da Companhia; (ii) após a assembléia geral da Companhia que aprovar as contas do exercício de 2011, assembléia geral de acionistas poderá deliberar pelo resgate das ações preferenciais mediante voto favorável de acionistas representando 60% (sessenta por cento) das ações ordinárias, não sendo necessária a aprovação dos titulares das ações preferenciais em assembléia especial prevista no art. 44, 6º da Lei nº 6.404/76; (iii) o resgate previsto no item anterior será pelo valor patrimonial contábil da ação, apurado em balanço especial a ser levantado no prazo de 30 (trinta) dias da deliberação da assembléia geral de acionistas que deliberar pelo resgate; (iv) não terá direito de participar de aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros; (v) os acionistas preferencialistas classe A terão direito de veto: (a) na eleição de 2 membros do Conselho de Administração da Companhia; e (b) em alterações do estatuto social que alterem o direito previsto em (a) deste artigo, passando o Artigo 10 a vigorar com a seguinte redação: Artigo 10 - O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros efetivos, que sejam pessoas naturais e acionistas, residentes ou não no país, indicados pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela

3 maioria de votos de seus membros, na primeira reunião após a posse dos membros ou sempre que ocorrer vacância do cargo de Presidente, bem como um Vice-Presidente, também eleito pela maioria de votos dos membros, ao qual competirá substituir o Presidente no exercício das suas funções. Parágrafo Segundo. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas. Parágrafo Terceiro. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos por um de seus pares, desde que nomeado pelo ausente como seu procurador, ficando desde já estabelecido que o conselheiro nomeado procurador pelo ausente está autorizado a proferir o seu próprio voto e, também, o voto do conselheiro ausente e, não havendo essa situação de nomeação de procurador, por um suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.Parágrafo Quarto. Os acionistas preferencialistas classe A terão direito de veto na indicação de 2 (dois) membros do Conselho de Administração., e ainda, o artigo 15 a vigorar com a seguinte redação: Artigo 15 - A Diretoria será composta por até 5 (cinco) Diretores, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor de Relações com Investidores, o Diretor Administrativo e Financeiro, o Diretor de Incorporações e o Diretor de Construção. Todos os Diretores serão residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro. Os Diretores poderão cumular mais de uma das funções indicadas no caput deste Artigo. Parágrafo Segundo. O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver recondução. A renúncia torna-se eficaz, em relação à Companhia, desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação. Parágrafo Terceiro. A substituição dos Diretores, no caso de ausência ou impedimento temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração eleger interinamente um substituto. Parágrafo Quarto. Competem: (a) ao Diretor Presidente as seguintes atribuições: (i) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas

4 sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (iii) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (iv) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões; e (v) exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto Social, pelo Conselho de Administração; (b) ao Diretor de Relação com Investidores as seguintes atribuições: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários. (c) ao Diretor Administrativo e Financeiro as seguintes atribuições: (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; e (iii) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (d) Diretor de Incorporações as seguintes atribuições: (i) prospectar, analisar e negociar novos investimentos para a realização das atividades da Companhia; (ii) coordenar o desenvolvimento das atividades de gestão das incorporações imobiliárias; (iii) monitorar a comercialização das unidades e a performance dos negócios e parcerias; e (iv) coordenar a gestão dos recebíveis e o relacionamento com os financiadores; e (e) ao Diretor de Construções as seguintes atribuições: (i) coordenar as atividades de construção dos empreendimentos imobiliários, providenciando, inclusive, a aquisição de suprimentos para as obras civis; (ii) elaborar cronograma de obras em conjunto com os demais Diretores; e (iii) controlar o cronograma de obras, tomando as providências necessárias para o seu cumprimento. Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas preferencialistas classe A terão direito de veto na eleição do Diretor Presidente e do Diretor de Incorporação.

5 Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa, pela totalidade dos acionistas da Companhia e pelos demais presentes. (Assinaturas - Membros da Mesa: José Antonio Tornaghi Grabowsky, Presidente e Frederico Marinho Carneiro da Cunha, Secretário; Acionistas: PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações S.A, Goldfarb Empreendimentos e Participações S/A, Milton Goldfarb, Paulo Cesar Petrin, Frederico Marinho Carneiro da Cunha, José Antonio Tornaghi Grabowsky, Michel Wurman e Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, Eliana Florindo, Rui Kiyoshi Ishikawa, Denise Luciene de Souza Lima Impellizieri). São Paulo, 19 de março de José Antonio Tornaghi Grabowsky Presidente Frederico Marinho Carneiro da Cunha Secretário