MINISTÉRIO DA FAZENDA BANCO DO BRASIL S.A. BB CAPITALIZAÇÃO S.A. RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2014

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA BANCO DO BRASIL S.A. BB CAPITALIZAÇÃO S.A. RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2014 BRASÍLIA - DF 2015

2 MINISTÉRIO DA FAZENDA BANCO DO BRASIL S.A. BB CAPITALIZAÇÃO S.A. RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2014 Relatório de Gestão do exercício 2014 apresentado aos órgãos de controle interno e externo como prestação de contas anual a que esta Unidade está obrigada nos termos do art. 70 da Constituição Federal, elaborado de acordo com as disposições das Instruções Normativas TCU nº 63/2010, das Decisões Normativas TCU nº 134/2013 e TCU nº 140/2014, e das Portarias TCU nº 90/2014 e CGU nº 650/2014. BRASÍLIA - DF 2015

3 SUMÁRIO Introdução Identificação e Atributos das Unidades Jurisdicionadas Cujas Gestões Compõem o Relatório Identificação da unidade jurisdicionada Relatório de Gestão Individual Finalidade e Competências Institucionais da Unidade Organograma Funcional Macroprocessos finalísticos Informações Sobre a Governança Estrutura de Governança Atuação da unidade de auditoria interna Sistema de Correição Avaliação do Funcionamento dos Controles Internos Remuneração Paga a Administradores Política de Remuneração dos Membros da Diretoria Estatutária e dos Conselhos de Administração e Fiscal Demonstrativo da Remuneração Mensal de Membros de Conselhos Demonstrativo Sintético da Remuneração de Membros de Diretoria e de Conselhos Demonstrativo da Remuneração Variável dos Administradores Relacionamento com a Sociedade Ambiente de Atuação Informações sobre o ambiente de atuação da unidade jurisdicionada Planejamento da Unidade e Resultados Alcançados Planejamento da unidade Programação orçamentária e financeira e resultados alcançados Informações sobre outros resultados da gestão Informações sobre indicadores de desempenho operacional Informações sobre custos de produtos e serviços Tópicos Especiais da Execução Orçamentária e Financeira Programação e Execução das despesas Despesas com ações de publicidade e propaganda Reconhecimento de Passivos por insuficiência de créditos ou recursos Movimentação e os saldos de restos a pagar de exercícios anteriores Transferências de Recursos Suprimento de Fundos Renúncias sob a Gestão da UJ Gestão de Precatórios Gestão de Pessoas, Terceirização de Mão de Obra e Custos Relacionados Estrutura de pessoal da unidade Contratação de mão de obra de apoio e de estagiários Desoneração da Folha de Pagamento Gestão do Patrimônio Mobiliário e Imobiliário Gestão da Frota de Veículos Próprios e Contratados de Terceiros Gestão do Patrimônio Imobiliário Bens Imóveis Locados de Terceiros Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

4 9. Gestão da Tecnologia da Informação Gestão da Tecnologia da Informação (TI) Gestão do Uso dos Recursos Renováveis e Sustentabilidade Ambiental Atendimento de Demandas de Órgãos de Controle Tratamento de deliberações exaradas em acórdão do TCU Tratamento de Recomendações do Órgão de Controle Interno (OCI) Declaração de Bens e Rendas Estabelecida na Lei n 8.730/ Situação do Cumprimento das Obrigações Impostas pela Lei 8.730/ Situação do Cumprimento das Obrigações Medidas Adotadas em Caso de Dano ao Erário Alimentação SIASG E SICONV Informações Contábeis Medidas Adotadas para Adoção de Critérios e Procedimentos Estabelecidos pelas Normas Brasileiras de Contabilidade Aplicadas ao Setor Público Apuração dos custos dos programas e das unidades administrativas Conformidade Contábil Declaração do Contador Atestando a Conformidade das Demonstrações Contábeis Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas previstas na Lei nº 4.320/1964 e pela NBC T 16.6 aprovada pela Resolução CFC nº 1.133/ Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas exigidas pela Lei nº 6.404/ Composição Acionária das Empresas Estatais Composição Acionária do Capital Social como Investida Composição Acionária da UJ como Investidora Relatório de Auditoria Independente Outras Informações Sobre a Gestão Outras Informações Consideradas Relevantes pela UJ Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

5 LISTA DE QUADROS Quadro A Identificação da UJ Relatório de Gestão Individual... 7 Quadro A Síntese da Remuneração dos Administradores Quadro A.11.3 Demonstrativo do cumprimento, por autoridades e servidores da UJ, da obrigação de entregar a DBR Quadro A Composição Acionária do Capital Social LISTA DE TABELAS Tabela 1 Acompanhamento PDG Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

6 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão INTRODUÇÃO O Relatório de Gestão da BB Capitalização S.A. (BB Capitalização), referente ao exercício financeiro de 2014, está estruturado conforme as normas e procedimentos vigentes na Instrução Normativa TCU nº 63, de e nas Decisões Normativas TCU nº 134, de , TCU nº 140, de O presente relatório segue, ainda, as orientações técnicas relativas à sua formalização emanadas da Portaria TCU nº 90, de e Portaria CGU nº 650, de Itens que não se aplicam à BB Capitalização Alguns itens da Portaria TCU nº 90/2014 não se aplicam à natureza jurídica da UJ, sendo eles: Justificativas: Item 2.3 Sistema de Correição; Item 5.2 Programação orçamentária e financeira e resultados alcançados; Item 6.3 Reconhecimento de Passivos por insuficiência de créditos ou recursos; Item 6.4 Movimentação e os saldos de restos a pagar de exercícios anteriores; Item 6.5 Transferências de Recursos; Item 6.6 Suprimento de Fundos; Item 6.7 Renúncias sob a Gestão da UJ; Item 6.8 Gestão de Precatórios; Item 8.1 Gestão da Frota de Veículos Próprios e Contratados de Terceiros; Item 8.2 Gestão do Patrimônio Imobiliário; Item 8.3 Bens Imóveis Locados de Terceiros; Item 10 Gestão do Uso dos Recursos Renováveis e Sustentabilidade Ambiental; Item 11.4 Medidas Adotadas em Caso de Dano ao Erário; Item 11.5 Alimentação SIASG E SICONV; Item 12.1 Medidas Adotadas para Adoção de Critérios e Procedimentos Estabelecidos pelas Normas Brasileiras de Contabilidade Aplicadas ao Setor Público; Item 12.2 Apuração dos custos dos programas e das unidades administrativas; Item 12.3 Conformidade Contábil; Item 12.4 Declaração do Contador Atestando a Conformidade das Demonstrações Contábeis; Item 12.5 Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas previstas na Lei nº 4.320/1964 e pela NBC T 16.6 aprovada pela Resolução CFC nº 1.133/2008; Item Composição Acionária da UJ como Investidora; Item 12.8 Relatório de Auditoria Independente. Item 2.3 A UJ não integra o sistema de correição do Poder Executivo Federal; Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

7 Relatório de Gestão BB Capitalização S.A BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão Item 5.2 As informações referentes a esse item não se aplicam à natureza jurídica da UJ, na forma apresentada na Portaria TCU nº 90/2014, uma vez que a UJ não destina recursos aos programas de governo e sua execução orçamentária não está inserida na Lei Orçamentária Anual; Itens 6.3, 6.4, 6.6, 6.7 e 6.8 A UJ, conforme preconizado na DN TCU nº 134, de , Quadro A.1, não está sujeita ao preenchimento destes itens; Item 6.5 A UJ não segue os preceitos da Lei nº 4.320/64, sua contabilidade é determinada pelas Leis nº 6.404/76, /07 e /09, as quais não preveem este item especificado na Decisão Normativa TCU nº 134/2013 e Portaria TCU nº 90/2014; Item 8.1 A UJ, conforme preconizado na DN TCU nº 134, de , Quadro A.1, não está sujeita ao preenchimento deste item; Item 8.2 e 8.3 A UJ não possui frota de veículos próprios ou contratados de terceiros e não tem sob sua responsabilidade a gestão de bens imóveis de uso especial. Para suas atividades, utiliza a estrutura do BB, efetuando o ressarcimento dos custos e despesas em conformidade com o Convênio para Rateio/Ressarcimento de Despesas e Custos Diretos e Indiretos, firmado entre as partes; Item 10 A UJ, conforme preconizado na DN TCU nº 134, de , Quadro A.1, não está sujeita ao preenchimento deste item; Item 11.4 O Banco do Brasil entende que não está obrigado a prestar informações sobre Tomada de Contas Especial (TCE), pelo Tribunal de Contas da União, uma vez que, sendo integrante da administração indireta, a empresa submete-se ao regime jurídico das pessoas de direito privado. Em respaldo e substituição à TCE, o BB utilizase de sofisticado e consolidado processo para apuração de eventuais irregularidades: o controle disciplinar. O controle disciplinar é o processo que rege a disciplina em relação a funcionários e ex-funcionários, inclusive cedidos, de acordo com os respectivos acordos de cessão. Por meio deste processo, é apurada, analisada e julgada eventual irregularidade, através de ação disciplinar, com participação, inclusive, da auditoria interna, como um dos apuradores oficiais; Item 11.5 As informações referentes a este item não se aplicam à natureza jurídica da BB Capitalização, na forma apresentada na Portaria TCU nº 90/2014, uma vez que a UJ não destina recursos aos programas de governo e sua execução orçamentária não está inserida na Lei Orçamentária Anual; Item 12.1 A UJ não segue os preceitos da Lei nº 4.320/64, sua contabilidade é determinada pelas Leis nº 6.404/76, /07 e /09, as quais não preveem os itens especificados na Decisão Normativa TCU nº 134/2014 e Portaria TCU nº 90/2014; Item 12.2 Considerando que a UJ não entrou em operação, não há informações a incluir neste item; Item 12.3, 12.4 e 12.5 A UJ, conforme preconizado na DN TCU nº 134, de , Quadro A.1, não está sujeita ao preenchimento destes itens; Item A UJ não possui participações acionárias em outras empresas; Item 12.8 A UJ elaborou balanço de incorporação, não existindo, portanto, emissão de Relatório de Auditoria Independente. Itens que não ocorreram no período 5

8 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão Alguns itens não ocorreram no período, sendo eles: Item Demonstrativo da Remuneração Variável dos Administradores Item 3 Relacionamento com a Sociedade Item 6.2 Despesas com publicidade e propaganda Item 11.1 Tratamento de deliberações exaradas em acórdão do TCU Item 11.2 Tratamento de Recomendações do Órgão de Controle Interno (OCI) Principais realizações da gestão no exercício A BB Capitalização, até a realização dos atos societários que deliberaram por seu encerramento, em , encontrava-se inoperante. Desta forma, não foi possível observar no exercício de 2014 realizações da gestão no exercício. Principais dificuldades encontradas pela UJ para a realização dos objetivos no exercício de referência A BB Capitalização, até a realização dos atos societários que deliberaram por seu encerramento, em , encontrava-se inoperante. Desta forma, não foi possível observar no exercício de 2014 dificuldades para o atingimento dos seus objetivos. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

9 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 1. IDENTIFICAÇÃO E ATRIBUTOS DAS UNIDADES JURISDICIONADAS CUJAS GESTÕES COMPÕEM O RELATÓRIO 1.1 Identificação da unidade jurisdicionada Relatório de Gestão Individual Quadro A Identificação da UJ Relatório de Gestão Individual Poder: Executivo Poder e Órgão de Vinculação Órgão de Vinculação: Ministério da Fazenda Código SIORG: Identificação da Unidade Jurisdicionada Denominação Completa: BB Capitalização S.A. (nova denominação da Nossa Caixa Capitalização S.A.) Denominação Abreviada: BB Capitalização Código SIORG: Não se aplica Código LOA: Não se aplica Código SIAFI: Não se aplica Natureza Jurídica: Sociedade Economia Mista CNPJ: / Principal Atividade: atuar na área de capitalização, podendo instituir e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos a essas sociedades, nos limites territoriais do estado de São Paulo. Telefones/Fax de contato: (61) Endereço Eletrônico: diorg.bbseguridade@bbseg.com.br Página na Internet: A empresa não possui página na Internet. Código CNAE: /00 Endereço Postal: Rua XV de Novembro, º andar Sala 3 Centro São Paulo. CEP: (Sede) / SAUN Quadra 5 Bloco B Ed. Banco do Brasil 3º andar (Unidade de Governança) Normas de criação e alteração da Unidade Jurisdicionada Normas Relacionadas à Unidade Jurisdicionada Lei de , que cria a Nossa Caixa Capitalização S.A. Portaria Susep n 2.230, de , posteriormente retificada no D.O.U. de , que autoriza a Nossa Caixa Capitalização S.A. a operar com planos de capitalização, exclusivamente na 7ª (sétima) região do território nacional. Lei de , que autoriza o Poder Executivo a alienar, ao Banco do Brasil S.A. (BB), ações de propriedade do Estado, representativas do capital social do Banco Nossa Caixa S.A. Incorporação do Banco Nossa Caixa S.A. pelo Banco do Brasil, em , processo pelo qual a Nossa Caixa Capitalização S.A. passou a ser uma subsidiária integral do BB. Em a Nossa Caixa Capitalização S.A. passa a ser subsidiária integral da BB Seguros Participações S.A (BB Seguros), sendo controlada indiretamente pelo BB. Em , a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) aprovou a alteração da razão social da Companhia para BB Capitalização S.A. (BB Capitalização), a fim de dissociá-la do extinto Banco Nossa Caixa S.A. (BNC). Referida AGE foi homologada no Diário Oficial da União (DOU) de , pela Portaria Susep nº 4.955, de e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob o número /13-3 em Em , foi realizado aumento de capital na BB Seguridade Participações S.A. (BB Seguridade), empresa controlada pelo BB, mediante conferência de 100% das ações de emissão da BB Seguros, com base em seu respectivo valor patrimonial, passando a controladora direta da BB Capitalização, desde então, a ser subsidiária Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

10 integral da BB Seguridade. BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão A partir das movimentações societárias supracitadas, a BB Seguros e suas empresas controladas, em especial a BB Capitalização, e suas coligadas passaram a integrar o Conglomerado BB Seguridade, que por sua vez, integra o Conglomerado Banco do Brasil. Em , conforme deliberação em sede de Assembleia Geral Extraordinária, em reunião realizada na BB Seguros e na BB Capitalização concomitantemente, foi aprovada a incorporação desta última pela primeira, por meio da substituição do investimento detido pela BB Seguros na BB Capitalização pelo Patrimônio Líquido da sociedade incorporada. Outras normas infralegais relacionadas à gestão e estrutura da Unidade Jurisdicionada Regimento Interno ou Estatuto O Estatuto da BB Capitalização S.A. encontra-se no anexo 1. Manuais e publicações relacionadas às atividades da Unidade Jurisdicionada As atividades exercidas em todos os níveis da estrutura do Conglomerado Banco do Brasil são regidas pelo Sistema de Instruções Normativas Corporativas (INC), o qual é composto pelas normas que regulamentam as atividades do BB, no que diz respeito a produtos e serviços, atividades internas, relacionamento com clientes e públicos diversos. As alterações que ocorrem durante o ano nas Instruções Normativas (IN) são referendadas por membro do comitê de administração da dependência responsável pela normatização do produto ou do serviço e pela Diretoria de Estratégia e Organização. Unidades Gestoras e Gestões relacionadas à Unidade Jurisdicionada Unidades Gestoras Relacionadas à Unidade Jurisdicionada Código SIAFI Nome Gestões Relacionadas à Unidade Jurisdicionada Código SIAFI Nome Relacionamento entre Unidades Gestoras e Gestões Código SIAFI da Unidade Gestora Código SIAFI da Gestão Unidades Orçamentárias Relacionadas à Unidade Jurisdicionada Código SIAFI Nome Finalidade e Competências Institucionais da Unidade A Companhia tem por objeto atuar na área de capitalização, podendo instituir e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos a essas sociedades, nos limites territoriais do Estado de São Paulo. Sua única fonte de receita é proveniente da aplicação financeira do capital social. As principais despesas decorrem de gastos com Honorários Fiscais, Imposto de Renda, Contribuição Social e Despesas com Publicações. 1.3 Organograma Funcional As informações deste item constam do Anexo 2. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

11 1.4 Macroprocessos finalísticos Relatório de Gestão BB Capitalização S.A BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão A BB Capitalização foi criada para atuar na área de capitalização, podendo, para tanto, instituir e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos a essas sociedades, nos limites territoriais do Estado de São Paulo. Entretanto, desde sua criação, em 2004, a sociedade mantém-se inoperante, não tendo realizado atividades diretamente ligadas à sua missão ou relacionadas à geração de valor para o cliente/cidadão. Sua única fonte de receita é proveniente da aplicação financeira do capital social. As principais despesas decorrem de gastos com Honorários Fiscais, Imposto de Renda, Contribuição Social e Despesas com Publicações. 2. INFORMAÇÕES SOBRE A GOVERNANÇA 2.1 Estrutura de Governança A BB Capitalização é administrada por uma Diretoria, composta por 3 (três) membros, designados Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor Gerente, todos brasileiros, residentes no País, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, eleitos pela Assembleia Geral para cumprirem mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. A Companhia também possui um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei, composto por 3 (três) membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição. Dos membros eleitos para o Conselho Fiscal, 1 (um) titular e seu respectivo suplente são indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda. Em 2014, a BB Capitalização teve como auditor externo a empresa KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ n.º / , com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 - São Paulo - SP - CEP A BB Capitalização não possui comitês de avaliação, nem conselhos externos, utilizando-se dos mesmos mecanismos de auditoria interna e controles internos adotados pela controladora BB Seguridade. 2.2 Atuação da unidade de auditoria interna a) estratégia de atuação em relação à unidade central e às unidades ou subunidades descentralizadas, quando houver; A BB Capitalização não possui unidade de auditoria interna própria. Até 2013, as funções de auditoria interna foram desempenhadas pela Auditoria Interna do BB. Em 2014, os trabalhos de auditoria passaram a ser desenvolvidos pela Auditoria Interna da BB Seguridade empresa da qual a BB Capitalização é controlada indireta. O universo auditável da Auditoria Interna envolve os processos organizacionais da BB Seguridade e suas subsidiárias integrais que não possuam Auditoria Interna BB Capitalização, BB Cor, BB Corretora e BB Seguros. A Auditoria Interna da BB Seguridade está vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme dispõe o Estatuto Social da Empresa, em seu artigo 12, e o Manual do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal (IN SFC nº 01/2001 Capítulo X, Seção I, item 8). Adicionalmente, o Estatuto Social da BB Seguridade dispõe que a aprovação da indicação do titular da auditoria interna e a avaliação dos motivos de sua destituição são atribuições do 9

12 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão Conselho de Administração art. 22, alínea m, e o Manual do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal (IN SFC nº 01/2001 Capítulo X, Seção I, item 10). O Regimento Interno do Conselho de Administração da BB Seguridade traz menção quanto à realização de reunião do referido Conselho para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT), em linha com o disposto no artigo 6º da IN CGU nº 07/2006. b) informações quantitativas e qualitativas (área de negócio, unidade regional, objeto etc.) das auditorias e/ou fiscalizações realizadas no exercício de referência do relatório de gestão; No exercício de 2014, a Auditoria Interna da BB Seguridade realizou, no âmbito da BB Capitalização, 5 (cinco) trabalhos de auditoria, abrangendo: a prevenção e combate à lavagem de dinheiro (Circular Susep 445/2012); os mecanismos de prevenção e combate a fraudes (Circular Susep 334/2007); o sistema de controles internos (Circular Susep 249/2004); a prestação de contas da empresa exercício 2013; e o orçamento legal. c) demonstração da execução do plano anual de auditoria, contemplando avaliação comparativa entre as atividades planejadas e realizadas, destacando os trabalhos mais relevantes, as principais constatações e as providências adotadas pela gestão da unidade jurisdicionada; O Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna da BB Seguridade PAINT 2014 previu a realização de seis 6 (seis) trabalhos de auditoria no âmbito da BB Capitalização, todos considerados de caráter obrigatório (trabalhos realizados em atendimento a dispositivos legais e regulamentares ou a contratos e convênios firmados com entidades externas). Trabalhos de Caráter Obrigatório Informações Mecanismo de Prevenção de Fraudes - BB Capitalização Circular Susep n 344, de Orçamento Legal do Conglomerado Prestação de Contas do Conglomerado Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro BB Capitalização Manual do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal, anexo à IN n 1, de , da SFC. IN n 63, de e IN n 72, de , do TCU. Portaria CGU n 133, de Circular Susep nº 445, de Sistema de Controles Internos - BB Capitalização* Circular Susep n 249, de * Realização de um trabalho em cada semestre. Destes 6 (seis) trabalhos previstos, foram realizados 5 (cinco), que permitiram concluir: a) pela suficiência das ações desenvolvidas pela BB Capitalização com relação à Prestação de Contas Exercício 2013, ao Orçamento Legal 2013, à Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro (Circular Susep nº 445), à Prevenção de Fraudes (Circular Susep nº 344); e b) que os mecanismos de controles internos (Circular Susep nº 249) adotados pela Empresa são compatíveis com a natureza, a complexidade e os riscos dos negócios. Assim, considerando o resultado dos trabalhos de auditoria realizados, a situação não operacional da Empresa e a decisão de encerramento da BB Capitalização, o trabalho Sistema de Controles Internos - 2º semestre/2014 foi cancelado. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

13 Relatório de Gestão BB Capitalização S.A BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão d) eventuais redesenhos feitos recentemente na estrutura organizacional da unidade de auditoria, inclusive reposicionamento na estrutura da unidade jurisdicionada, demonstrando os ganhos operacionais deles decorrentes; A implantação da unidade de Auditoria Interna da BB Seguridade ocorreu ao final de 2013, com a aprovação da indicação do titular de auditoria interna pelo Conselho de Administração da empresa e a manifestação da Controladoria-Geral da União acerca da inexistência de impedimentos à nomeação do mesmo. A organização da unidade de Auditoria Interna está voltada para o cumprimento de suas responsabilidades e desempenho das funções que lhe foram atribuídas, possuindo, em , a seguinte composição: 3 (três) funcionários, sendo 1 (um) Gerente de Auditoria e 2 (dois) auditores, oriundos do Banco do Brasil, cedidos à BB Seguridade por meio do Convênio de Disponibilidade de Empregados celebrado entre as duas empresas em 15 de março de O Gerente de Auditoria responde pela unidade, interna e externamente, no que se refere a suas atribuições e, juntamente com a equipe de auditores, é responsável pela execução das atividades-fim - auditorias programadas, auditorias de caráter obrigatório, auditorias especiais (apuração de irregularidades) e demais trabalhos de auditoria. e) opinião do auditor interno sobre a qualidade dos controles internos relacionados à apuração dos resultados dos indicadores utilizados para monitorar e avaliar a governança e o desempenho operacional da unidade jurisdicionada. Considerada a situação não operacional da BB Capitalização no exercício de 2014, a Auditoria Interna da BB Seguridade não incluiu no PAINT 2014 trabalho específico, nesta empresa, com foco na avaliação da qualidade dos controles internos relacionados à apuração dos resultados dos indicadores utilizados para monitorar e avaliar a governança e o desempenho operacional da Empresa. 2.3 Sistema de Correição Não se aplica. 2.4 Avaliação do Funcionamento dos Controles Internos A avaliação do funcionamento dos controles internos consta no Anexo 3, no campo Análise crítica e comentários relevantes do Quadro A.2.4 Avaliação do Sistema de Controles Internos da UJ. 2.5 Remuneração Paga a Administradores Política de Remuneração dos Membros da Diretoria Estatutária e dos Conselhos de Administração e Fiscal Primeiramente, cumpre ressaltar que a Companhia não possui Conselho de Administração. No que se refere à remuneração dos membros da Diretoria da Sociedade, conforme consignado na ata da Assembleia Geral Ordinária de , que os elegeu, a acionista BB Seguros decidiu não aprovar o montante global para pagamento dos administradores, uma vez que a remuneração paga aos diretores pela BB Seguridade abrange as funções que estes exercem na BB Capitalização. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, conforme ata da Assembleia Geral Ordinária de , foi fixada no mesmo valor estipulado no exercício anterior, que, por sua vez, refere-se ao mesmo valor estipulado para os Conselheiros Fiscais da BB Seguros Participações S.A., tendo como base normativa o 3º, do Art. 162 da Lei nº 6.404, de , conforme segue: 11

14 Relatório de Gestão BB Capitalização S.A BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997). Por fim, ressalta-se que a Sociedade não se utiliza de plano de remuneração baseado em ações nem de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários Demonstrativo da Remuneração Mensal de Membros de Conselhos As informações deste item estão sujeitas a sigilo conforme Decreto n de , e estão disponíveis para vistas da CGU e do TCU Demonstrativo Sintético da Remuneração de Membros de Diretoria e de Conselhos Quadro A Síntese da Remuneração dos Administradores Valores em R$ 1,00 Órgão: Conselho Fiscal Remuneração dos Membros Identificação do Órgão 12 EXERCÍCIO Número de membros: 3 3 4* I Remuneração Fixa (a+b+c+d) , , ,57 a) salário ou pró-labore , , ,57 b) benefícios diretos e indiretos n/a n/a n/a c) remuneração por participação em comitês n/a n/a n/a d) outros n/a n/a n/a II Remuneração variável (e+f+g+h+i) n/a n/a n/a e) bônus n/a n/a n/a f) participação nos resultados n/a n/a n/a g) remuneração por participação em reuniões n/a n/a n/a h) comissões n/a n/a n/a i) outros n/a n/a n/a III Total da Remuneração ( I + II) , , ,57 IV Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a V Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo n/a n/a n/a VI Remuneração baseada em ações n/a n/a n/a n/a Não aplicável Fonte: Banco do Brasil/Diretoria Gestão de Pessoas Demonstrativo da Remuneração Variável dos Administradores Não ocorreu no período. 3. RELACIONAMENTO COM A SOCIEDADE Não ocorreu no período. A BB Capitalização se mantém inoperante desde a sua criação.

15 4. AMBIENTE DE ATUAÇÃO BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 4.1 Informações sobre o ambiente de atuação da unidade jurisdicionada A BB Capitalização foi criada para atuar na área de capitalização, podendo, para tanto, instituir e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos a essas sociedades, nos limites territoriais do Estado de São Paulo. Entretanto, a sociedade se manteve inoperante, não tendo comercializado nenhum título de capitalização desde sua criação, em 2004, até sua incorporação em , condicionada a extinção de seu CNPJ à homologação da operação pela Susep. Sua única fonte de receita era proveniente da aplicação financeira de seu capital social Resultado Financeiro, vez que inexistiam receitas operacionais. Suas principais despesas decorriam de gastos com a manutenção da estrutura mínima necessária ao atendimento das exigências legais e regulatórias próprias de sociedades anônimas, quais sejam, Honorários Fiscais, Imposto de Renda, Contribuição Social e Despesas com Publicações. Ante o exposto, a Companhia não identificou, no exercício de 2014, características ou comportamentos do seu mercado de atuação, ameaças ou oportunidades relativas ao seu ambiente de negócio, como também não acompanhou eventuais mudanças de cenário que tenham ocorrido nos últimos exercícios. A BB Capitalização não coletou informações sobre outras empresas que atuam no mercado de capitalização nem aferiu riscos de mercado ou desenvolveu estratégias para mitigá-los. Ainda, devido à condição não operacional, a Companhia não dispõe de informações gerenciais sobre seu relacionamento com clientes. 5. PLANEJAMENTO DA UNIDADE E RESULTADOS ALCANÇADOS 5.1 Planejamento da unidade O plano estratégico de atuação da BB Capitalização era vinculado ao planejamento estratégico da controladora indireta BB Seguridade. Para compreensão de seu plano estratégico, é necessário recorrer às normas de criação e alteração da Unidade Jurisdicionada descritas no Quadro A.1.1.1, do subitem 1.1, do item 1 Identificação e Atributos. Até novembro de 2014, a Companhia foi uma subsidiária integral da BB Seguros, que é subsidiária integral da BB Seguridade, que, por sua vez, é controlada pelo BB. Seu objeto social era atuar na área de capitalização, podendo instituir e comercializar planos, bem como os demais produtos e serviços admitidos a essas sociedades, nos limites territoriais do Estado de São Paulo. Também era admitida a participação no capital de outras sociedades, observada a existência de autorização legal, bem como o cumprimento das legislações e regulamentações pertinentes. Por atuar no ramo de capitalização, a BB Capitalização foi envolvida no processo de revisão do modelo de negócios de capitalização do BB. No ano de 2009, o BB divulgou fato relevante informando o processo de revisão do modelo de negócios de seguros, previdência aberta e capitalização, a fim de redefinir os modelos de parcerias já existentes. Em , foi divulgado o início das tratativas com o Grupo Icatu 1, por meio da assinatura de um Memorando de Entendimentos, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização, no mercado brasileiro, dos negócios de capitalização. Nesta ocasião, foi informado que os negócios de capitalização do Grupo Icatu e da BB Seguros seriam integrados, de forma a não existir concorrência entre os sócios. Desta forma, era de interesse da BB Seguros adquirir as participações de 16,670% detida pela Sul América Capitalização S.A. 1 O Grupo Icatu investe no mercado de seguridade por meio da Icatu Seguros S.A., empresa que atualmente é sócia da BB Seguros na Brasilcap. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

16 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão (Sul América), a qual ocorreu em ; de 15,802% detida pela Companhia de Seguros Aliança da Bahia S.A. (Aliança da Bahia); e de 0,868% detida pelos acionistas minoritários, sendo que essas últimas ainda não foram concluídas. Em , o BB cogitou retirar a BB Capitalização do processo de revisão do modelo de negócios no ramo de capitalização. Assim, ficou determinado que a Companhia seria encerrada no ano de 2013, caso as negociações no ramo de capitalização fossem levadas a cabo. Ocorre que a BB Capitalização continuou a ser parte integrante do processo de reestruturação no ramo de capitalização do BB, em face de sinalizações positivas por parte da Aliança da Bahia na alienação de suas ações na Brasilcap. Dessa forma, caso referidas negociações fossem concluídas, não existiriam mais sócios concorrentes, podendo a BB Capitalização ser aproveitada no processo, motivo pelo qual a empresa não foi encerrada no exercício de Em razão das sinalizações positivas da Aliança da Bahia não lograrem êxito, conforme fato relevante divulgado em , a BB Seguros encerrou suas negociações com aquela sociedade, mantendo-se inalterado seu modelo de atuação no segmento de capitalização. Sendo assim, optou-se por reiniciar o processo de encerramento da BB Capitalização em 2014, por meio do instituto da incorporação por sua controladora BB Seguros. A deliberação da incorporação deu-se em sede de Assembleia de Acionistas, no dia , em reunião realizada tanto na sociedade incorporadora, quanto na sociedade incorporada. A destinação do Patrimônio Líquido (PL) incorporado ocorreu mediante a substituição do investimento detido pela BB Seguros na BB Capitalização pelo PL da sociedade incorporada. Cumpre ressaltar que os Conselhos Fiscais de ambas as sociedades emitiram sua manifestação quanto à proposta de incorporação apresentada pelas respectivas Diretorias Colegiadas, nos termos do inciso III do artigo 163 da Lei 6.404/76 2. Os termos e condições gerais da operação foram previamente submetidos ao Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), nos termos do artigo 8º, inciso IV, alínea b do Anexo I do Decreto nº 8.189, de Cabe esclarecer, ainda, que a Companhia não possuía plano estratégico vinculado ao Plano Plurianual (PPA) do Governo Federal e, também não estava inserida no planejamento estratégico de nenhum órgão da Administração Direta ou Ministério. Ademais, não foram adotadas estratégias no exercício de 2014 tendo em vista sua condição de empresa não operacional. 5.2 Programação orçamentária e financeira e resultados alcançados Não se aplica. 5.3 Informações sobre outros resultados da gestão A empresa não adotou Plano de Metas em 2014, permanecendo com status não operacional, em face do desfecho das negociações societárias do BB, no ramo de capitalização. 2 Art.163 Compete ao conselho fiscal: (...) III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; 3 Art. 8º Ao Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais compete: (...) IV - manifestar-se sobre os seguintes assuntos relacionados às empresas estatais: (...) b) operações de reestruturação societária, envolvendo fusão, cisão ou incorporação; Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

17 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 5.4 Informações sobre indicadores de desempenho operacional A Companhia se manteve inoperante desde sua criação, razão pela qual não apresentou indicadores de desempenho operacional. 5.5 Informações sobre custos de produtos e serviços A Companhia se manteve inoperante desde sua criação, não comercializando, portanto, produtos ou serviços. 6. TÓPICOS ESPECIAIS DA EXECUÇÃO ORÇAMENTÁRIA E FINANCEIRA 6.1 Programação e Execução das despesas Os quadros referentes ao item 6.1 da Portaria TCU nº 90/2014 não se aplicam à natureza jurídica da UJ. No entanto, a BB Capitalização, como empresa controlada pela União, apresenta anualmente ao Governo Federal, por meio do DEST, a previsão dos recursos e dispêndios totais (Programação PDG). O Programa de Dispêndios Globais (PDG) é um conjunto sistematizado de informações econômicofinanceiras estruturado pelo DEST com o objetivo de avaliar o volume de recursos e dispêndios a cargo das Estatais. É constituído por dois blocos principais: Discriminação das Origens de Recursos (DICOR) - registro econômico de todas as receitas e recursos, independentemente de sua natureza e origem, destinados à cobertura dos dispêndios globais em um determinado período, segundo o conceito de competência. Discriminação das Aplicações de Recursos (DICAR) - registro de todos os dispêndios, exceto os relativos à correção monetária, depreciação e amortização de ativos, segundo o conceito de competência. O PDG é aprovado por decreto do Presidente da República e a programação pode ser revisada durante o exercício. A execução do orçamento (valores realizados) para o ano de 2014 pode ser visualizada através do PDG. Destacam-se os desvios superiores a 10% (margem/extrapolação) observados em relação aos valores programados, conforme Decreto nº 8.159, de 18 de dezembro de 2013: Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

18 PDG BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 BB Capitalização Relatório de Gestão Tabela 1 Acompanhamento PDG Realizado até Dez/2014 Programado até Dez/2014 (*) Valores em R$ 1,00 Atingimento em relação a Dez/2014 DICOR RECEITAS % NÃO OPERACIONAL % TOTAL DOS RECURSOS % DICAR DISPÊNDIOS DE CAPITAL OUTROS DISPÊNDIOS DE CAPITAL DISPÊNDIOS CORRENTES % PESSOAL E ENCARGOS SOCIAIS % TRIBUTOS E ENCARGOS PARAFISCAIS % OUTROS DISPÊNDIOS CORRENTES % TOTAL DOS DISPÊNDIOS % (*) Conforme Decreto nº 8.159, de Fonte: BB Seguridade Participações S.A./Divisão de Controladoria Considerando a incorporação da BB Capitalização pela BB Seguros em e conforme orientações do DEST, os valores realizados em novembro foram repetidos no mês de dezembro no PDG Receita Não Operacional Extrapolação de 38% Aumento das rendas de aplicações financeiras, devido a maior valorização das quotas dos fundos de investimentos Outros Dispêndios de Capital Sem valor programado Pagamento de dividendos à BB Seguros referente a resultado apurado com aplicações financeiras do 1º semestre de Como a empresa mantinha-se inoperante e devido à falta de histórico de realização, não foi projetado valor para a rubrica à época da programação do PDG de Pessoal e Encargos Sociais Margem de 21% Decréscimo nos dispêndios com pessoal devido à vacância temporária no quadro do Conselho Fiscal Tributos e Encargos Parafiscais Extrapolação de 87% Acréscimo na provisão para imposto de renda e contribuição social devido ao aumento na base de cálculo apurado no exercício Outros Dispêndios Correntes Extrapolação de 25% Acréscimo de despesas devido ao pagamento de multa à Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) no valor de R$ ,00, no mês de outubro/2014, em decorrência de atraso na entrega do Formulário de Informações Privados FIP/Susep referente a data-base novembro/2007. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

19 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 6.2 Despesas com ações de publicidade e propaganda Não ocorreu no período. 6.3 Reconhecimento de Passivos por insuficiência de créditos ou recursos Não se aplica. 6.4 Movimentação e os saldos de restos a pagar de exercícios anteriores Não se aplica. 6.5 Transferências de Recursos Não se aplica. 6.6 Suprimento de Fundos Não se aplica. 6.7 Renúncias sob a Gestão da UJ Não se aplica. 6.8 Gestão de Precatórios Não se aplica. 7. GESTÃO DE PESSOAS, TERCEIRIZAÇÃO DE MÃO DE OBRA E CUSTOS RELACIONADOS 7.1 Estrutura de pessoal da unidade A BB Capitalização se mantém inoperante desde sua criação. 7.2 Contratação de mão de obra de apoio e de estagiários A BB Capitalização se mantém inoperante desde sua criação. 7.3 Desoneração da Folha de Pagamento Conforme informado no Ofício BB Capitalização S.A. nº 2014/0040, de , em atenção ao Ofício n 01/2014/MP/SE/DEST, de , a Companhia não possui contratos firmados com as empresas beneficiadas pela desoneração da folha de pagamento concedida pelo Plano Brasil Maior (art. 7 da Lei /2011 e art. 2 do Decreto 7.828/2012). 8. GESTÃO DO PATRIMÔNIO MOBILIÁRIO E IMOBILIÁRIO 8.1 Gestão da Frota de Veículos Próprios e Contratados de Terceiros Não se aplica. 8.2 Gestão do Patrimônio Imobiliário Não se aplica. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

20 8.3 Bens Imóveis Locados de Terceiros Não se aplica. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 9. GESTÃO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO 9.1 Gestão da Tecnologia da Informação (TI) A BB Capitalização é subsidiária integral da BB Seguros, que é subsidiária integral da BB Seguridade, que, por sua vez, é controlada pelo BB, o qual concentra os processos de gestão de Tecnologia da Informação. Para as atividades relativas aos serviços de processamento de dados, materiais e equipamentos necessários ao seu funcionamento, utiliza-se da infraestrutura do Banco do Brasil, efetuando ressarcimento de custos e despesas em conformidade com o Convênio para Rateio/Ressarcimento de Despesas e Custos Diretos e Indiretos, firmado entre as partes. 10. GESTÃO DO USO DOS RECURSOS RENOVÁVEIS E SUSTENTABILIDADE AMBIENTAL Não se aplica. 11. ATENDIMENTO DE DEMANDAS DE ÓRGÃOS DE CONTROLE 11.1 Tratamento de deliberações exaradas em acórdão do TCU Não ocorreu no período Tratamento de Recomendações do Órgão de Controle Interno (OCI) Não ocorreu no período Declaração de Bens e Rendas Estabelecida na Lei n 8.730/ Situação do Cumprimento das Obrigações Impostas pela Lei 8.730/93 Quadro A.11.3 Demonstrativo do cumprimento, por autoridades e servidores da UJ, da obrigação de entregar a DBR Detentores de Cargos e Funções Obrigados a Entregar a DBR Autoridades (Incisos I a VI do art. 1º da Lei nº 8.730/93) Cargos Eletivos Funções Comissionadas (Cargo, Emprego, Função de Confiança ou em comissão) Situação em Relação às Exigências da Lei nº 8.730/93 Fonte: BB Seguridade Participações S.A./Secretaria Executiva 18 Momento da Ocorrência da Obrigação de Entregar a DBR Posse ou Início do Exercício de Cargo, Emprego ou Função Final do Exercício de Cargo, Emprego ou Função Final do Exercício Financeir o Obrigados a entregar a DBR Entregaram a DBR Não cumpriram a obrigação Obrigados a entregar a DBR Entregaram a DBR Não cumpriram a obrigação Obrigados a entregar a DBR Entregaram a DBR Não cumpriram a obrigação - - -

21 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão Situação do Cumprimento das Obrigações As atividades de acompanhamento da entrega das Declarações de Bens e Rendas (DBR) pelas pessoas obrigadas pela Lei nº 8.730/93 são centralizadas pela Secretaria Executiva da BB Seguridade e seus procedimentos estão descritos abaixo. Considerando que o Decreto 5.483, de 30 de junho de 2005, estabeleceu que o cumprimento do disposto no 4º do art. 13 da Lei 8.429/92 poderá realizar-se mediante autorização de acesso à Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física (apresentada à Secretaria da Receita Federal do Brasil), a Secretaria Executiva solicita a todos os novos membros estatutários ou conselheiros fiscais eleitos nas assembleias o preenchimento do documento conforme o modelo no anexo II da Instrução Normativa TCU nº 67 de Todas as autorizações de acesso são guardadas na Secretaria Executiva da Companhia, em armário de aço, trancado à chave e é acessado apenas por funcionário autorizado. O prazo de guarda das autorizações é de 7 (sete) anos, após o desligamento do membro estatutário Medidas Adotadas em Caso de Dano ao Erário Não se aplica Alimentação SIASG E SICONV Não se aplica. 12. INFORMAÇÕES CONTÁBEIS 12.1 Medidas Adotadas para Adoção de Critérios e Procedimentos Estabelecidos pelas Normas Brasileiras de Contabilidade Aplicadas ao Setor Público Não se aplica Apuração dos custos dos programas e das unidades administrativas Não se aplica Conformidade Contábil Não se aplica Declaração do Contador Atestando a Conformidade das Demonstrações Contábeis Não se aplica Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas previstas na Lei nº 4.320/1964 e pela NBC T 16.6 aprovada pela Resolução CFC nº 1.133/2008 Não se aplica Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas exigidas pela Lei nº 6.404/1976 As informações deste item constam no Anexo 4. Cumpre esclarecer que o processo de incorporação de sociedade exige a elaboração de balanço específico para evento de incorporação, para efeitos de apuração dos saldos a serem incorporados e para apuração final de tributos e cumprimento de obrigações tributárias acessórias. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

22 BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão Dentre as exigências de publicidade previstas na Lei 6.404/1976, não constam a divulgação de demonstrações contábeis e notas explicativas de empresa incorporada. Eventuais divulgações posteriores à data de incorporação serão apresentadas nas publicações da empresa incorporadora (BB Seguros) Composição Acionária das Empresas Estatais Composição Acionária do Capital Social como Investida Quadro A Composição Acionária do Capital Social Denominação completa BB Capitalização S.A. Governo Free Float Governo Free Float UJ COMO INVESTIDA - POSIÇÃO EM 31/12/2014 Ações Ordinárias (%) ACIONISTAS 30/11/ /12/ /12/201 2 Tesouro Nacional Outras Entidades Governamentais (BB Seguros) Fundos de Pensão que recebem recursos públicos Ações em Tesouraria % Governo Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Capital Estrangeiro % free float Subtotal Ordinárias (%) Ações Preferenciais (%) ACIONISTAS 31/12/ /12/ /12/201 2 Tesouro Nacional Outras Entidades Governamentais Fundos de Pensão que recebem recursos públicos Ações em Tesouraria % Governo Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Capital Estrangeiro Fonte: BB Seguridade Participações S.A./Contadoria % free float Subtotal Preferenciais (%) Total 100% 100% 100% Composição Acionária da UJ como Investidora Não se aplica. Relatório de Gestão BB Capitalização S.A

23 12.8 Relatório de Auditoria Independente Não se aplica. BB Capitalização S.A. Prestação de Contas Exercício de 2014 Relatório de Gestão 13. OUTRAS INFORMAÇÕES SOBRE A GESTÃO 13.1 Outras Informações Consideradas Relevantes pela UJ A estrutura de governança da BB Capitalização contava com um Conselho Fiscal, independente e atuante, que analisa todos os atos conduzidos pela gestão da Companhia. Ademais, os assuntos relativos à gestão da BB Capitalização são objeto de análise das áreas intervenientes internas dos controladores indiretos BB Seguridade e Banco do Brasil. Ressalta-se que a Companhia não possui recursos próprios, realizando suas atividades no cerne da estrutura de sua controladora indireta BB Seguridade, mediante a utilização de funcionários cedidos pelo Banco do Brasil para aquela Companhia, cessão esta que se dá nos termos do Convênio de Disponibilidade de Empregados celebrado entre a BB Seguridade e o BB em 15 de março de Além disso, ainda que tenha autorização da Susep para operar planos de capitalização, conforme Portaria Susep n 2.230, de , a BB Capitalização nunca emitiu títulos de capitalização, resumindo suas atividades na aplicação financeira do seu Capital Social. Ante o exposto, diante da decisão de retirar a BB Capitalização S.A. do processo de reestruturação societária na área de capitalização do BB, foram promovidos os atos societários necessários para sua incorporação por sua controladora direta BB Seguros. Em conformidade com a Circular Susep nº 260, de 8 de julho de 2004, foi protocolado junto à Susep o pedido para obtenção de Autorização Final para incorporação da BB Capitalização pela BB Seguros, conforme os atos societários promovidos em No dia , conforme publicação no Diário Oficial da União (DOU), a Susep aprovou a incorporação da totalidade do patrimônio da BB Capitalização pela BB Seguros, nos termos do instrumento de protocolo e justificação de incorporação, conforme deliberação nas assembleias gerais de acionistas da incorporadora e incorporada, realizadas em , e cancelou sua autorização para operar como sociedade de capitalização. Referida aprovação confere validade aos atos societários realizados pelas empresas controlada e controladora na data supracitada, tornando-os aptos a produzirem efeitos perante terceiros. BB CAPITALIZAÇÃO S.A. Marcelo Augusto Dutra Labuto Diretor-Presidente Relatório de Gestão BB Capitalização S.A