Let s Rent a Car S.A.

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1 Let s Rent a Car S.A. Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 30 de Junho de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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3 LET'S RENT A CAR S.A. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) (Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016) Nota Nota ATIVO explicativa 30/06/ /12/2015 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/06/ /12/2015 CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras Debêntures a pagar Contas a receber de clientes Fornecedores Ativos disponíveis para venda Fornecedores - partes relacionadas Impostos a recuperar Salários e encargos Outros ativos Impostos e contribuições a recolher Total do ativo circulante Adiantamento de clientes Outros passivos Dividendos propostos Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Fornecedores Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Depósitos judiciais 4 3 Debêntures a pagar Imobilizado Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Intangível Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12 Capital social Reserva de capital 2 2 Reserva de lucros Prejuízo acumulado (953) - Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 2

4 LET'S RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) (Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016) Nota explicativa 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos Custos dos produtos e serviços vendidos 16 (24.261) (51.969) (20.397) (40.432) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas 16 (455) (826) (605) (944) Despesas gerais e administrativas 16 (2.473) (5.754) (3.350) (5.680) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 16 (552) 206 (126) 21 (3.480) (6.374) (4.081) (6.603) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 17 (7.831) (16.981) (8.383) (14.908) (6.607) (14.275) (5.780) (11.245) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 217 (1.485) Imposto de renda e contribuição social: Corrente 11 (980) (2.205) - - Diferido (82) (1.365) LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 145 (953) RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO 18 0,01 (0,09) 0,01 0,24 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 3

5 LET'S RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) (Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016) /04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Lucro líquido (prejuízo) do semestre 145 (953) Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício 145 (953) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 4

6 LET'S RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) (Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016) Reservas de Lucros Lucros Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos) social de capital legal retenção de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Lucro líquido do semestre SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 (REVISADO) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Prejuízo do semestre (953) (953) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (REVISADOS) (953) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 5

7 LET'S RENT A CAR S/A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) (Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Nota explicativa 30/06/ /06/2015 Lucro líquido (prejuízo) do semestre (953) Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (2.737) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos 13 (1.638) (1.068) Depreciação e amortização 6 e Complemento (reversão) de provisão para créditos de liquidação duvidosa (213) Reversão para realização dos ativos disponíveis para venda 5 - (218) Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Baixa do ativo imobilizado/intangível 6 e Instrumentos financeiros não realizados Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes 777 (1.053) Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar - circulante e não circulante Outros ativos (1.863) (1.403) Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas (189) Impostos e contribuições a recolher Salários e encargos Adiantamentos de clientes (4.747) (1.034) Outros passivos 17 2 Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (14.130) (7.482) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado e intangível 6 e 7 (26.870) (14.206) Mútuo com partes relacionadas: Concessão (23.443) (32.645) Recebimento de principal Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (26.396) (8.993) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos: Captação Pagamento de principal (17.988) (38.828) Debêntures: Captação Pagamento de principal ( ) - Pagamento de Dividendos (532) - Aplicações financeiras (56.223) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (18.209) (18.044) Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (9.200) Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 6

8 LET S RENT A CAR S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Let s Rent a Car S.A. ( Sociedade ), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo está constituída como uma sociedade por ações de capital fechado e tem como principal objetivo a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Atualmente, a Sociedade possui veículos. A Sociedade apresentou capital circulante negativo no semestre findo em 30 de junho de Essa aparente deficiência de capital de giro, usual no ramo de terceirização de frota, deverá ser equilibrada com o caixa a ser gerado nas operações e recursos financeiros proveniente da venda de veículos disponíveis com a renovação das frotas. Adicionalmente a Sociedade possui linhas de créditos aprovadas no valor de R$75.000, o que garante também colocar em prática os investimentos previstos para o exercício de BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n 3 às informações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e dessa forma devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, divulgadas em 23 de março de CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 30/06/16 31/12/15 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras (a) Total - Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras - vinculadas aos investimentos (b) Aplicações financeiras - vinculadas a empréstimos e financiamentos (c) Total - aplicações financeiras vinculadas Aplicações financeiras vinculadas: Circulante Não circulante

9 a) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 98,5% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. b) As aplicações vinculadas aos investimentos correspondem aos recursos recebidos quando da 2ª Emissão de debêntures. Com a liquidação destas debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 9, as aplicações foram liberadas. c) Aplicações vinculadas a determinadas operações de empréstimos e financiamentos e só podem ser resgatadas quando da liquidação total dos empréstimos. 4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 30/06/16 31/12/15 Clientes no mercado interno Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.403) (850) Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: 30/06/16 31/12/15 Saldo inicial Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis Valores baixados no período como incobráveis - (307) Saldo final Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Sociedade considera qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do período. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: 30/06/16 31/12/15 Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 120 dias Vencidos de 121 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias Vencidos acima de 360 dias Total vencidos A vencer em até 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 91 a 120 dias A vencer de 121 a 180 dias A vencer de 181 a 360 dias A vencer acima de 360 dias Total a vencer Total geral

10 5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA 30/06/16 31/12/15 Veículos Provisão para realização dos veículos (320) (320) A Sociedade realiza a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual de cada um. No semestre findo em 30 de junho de 2016, a Sociedade possuía 854 veículos para revenda (1.158 veículos em 31 de dezembro de 2015). Movimentação na provisão para realização dos veículos: 30/06/16 31/12/15 Saldo inicial Reversão de provisão pela baixa dos veículos (207) Saldo final IMOBILIZADO Custo Computadores e periféricos Móveis e utensílios Imobilizado Veículos Outros Benfeitorias em andamento Imobilizado Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (2.692) - - (215) (2.907) Transferências (51.196) - Transferências (1) - - (76.604) (76.604) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (1.231) - - (165) (1.396) Transferências (23.127) - Transferências (1) - - (33.291) (33.291) Saldos em 30 de junho de Depreciação Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (775) (775) Transferências (1) - - (24.796) (24.796) Sados em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (437) (437) Transferências (1) - - (12.627) (12.627) Saldos em 30 de junho de Saldo residual em 31/12/ Saldo residual em 30/06/ Taxa de depreciação 20% 10% 12% 10% a 20% 20% a 33% - - (1) Transferências para ativos disponíveis para venda. A Sociedade possui 358 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 (326 em 31 de dezembro de 2015). 9

11 O valor contábil do imobilizado relacionado a arrendamento mercantil financeiro, em 30 de junho de 2016, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Houve a adição de 113 contratos ao imobilizado no semestre findo em 30 de junho de 2016 (210 contratos em 31 de dezembro de 2015). Esses itens de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. A Sociedade revisa, a cada exercício, a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior. 7. INTANGÍVEL Custo Carteira de clientes (1) Software Marcas e patentes Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Saldos em 31 de dezembro de Adições Saldos em 30 de junho de Amortizações Saldos em 31 de dezembro de Adições Sados em 31 de dezembro de Adições Sados em 30 de junho de Saldo residual em 31/12/ Saldo residual em 30/06/ Taxa média de amortização 20% 20% - - (1) Em novembro de 2011, a Sociedade adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$ A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos adquiridos na data de aquisição: Descrição Valor justo registrado Total de ativos adquiridos: Veículos automotores Valor pago pela carteira de clientes Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor de mercado da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no imobilizado. 10

12 A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes será amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a Sociedade usufrua dos benefícios. 8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Modalidade Taxa anual Vencimento final 30/06/16 31/12/15 Capital de giro 5,24% + CDI a 23,87% aa 18/09/ Arrendamentos mercantis 0,24% + CDI a 28,02% aa 23/06/ Crédito direto ao consumidor - CDC 14,84% a 22,27% aa 11/12/ Total Circulante Não circulante Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 30/06/ meses e demais Os empréstimos e financiamentos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n 6 ou por aval dos sócios da Sociedade e não possuem cláusulas restritivas. 9. DEBÊNTURES A PAGAR 30/06/16 31/12/15 1ª emissão ª emissão ª emissão (-) despesas antecipadas (1.883) (1.190) Total Circulante Não circulante

13 3ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a Sociedade efetuou a 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada pela controladora L S Rentals Participações S.A.: Dívida líquida/ebitda não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e Dívida líquida/imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente à 3ª emissão de debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Sociedade, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos eventos que estão disponíveis na íntegra na respectiva escritura disponível no website do agente fiduciário Em 30 de junho de 2016 a Sociedade está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures. 2ª emissão Em 3 de março de 2015, a Sociedade efetuou a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$ Os juros serão pagos em 4 parcelas trimestrais, sendo a primeira com vencimento em 20 de junho de 2015 e a última em 20 de março de 2016 e, a partir de 20 de abril de 2016, os juros serão pagos mensalmente até o final da operação. O principal será pago em 49 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 20 de março de 2016 e a última em 20 de março de As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/cotistas do Grupo. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de spread, conforme estabelecido na referida escritura. 12

14 Em 15 de março e 10 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a Sociedade liquidou antecipadamente todas as debêntures (1ª e 2ª emissões) tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Devido a este fato, em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das debêntures estão registradas no passivo circulante. 1ª emissão Em 18 de novembro de 2013, a Sociedade efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476/2009. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$ De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros foi paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após esse pagamento, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de O principal será pago mensalmente, após a assinatura do Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 29 de junho de 2015, vencendo-se a primeira parcela em 15 de agosto de 2015 e com base nos percentuais de liquidação constantes do referido aditamento. Adicionalmente, o Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão alterou a forma de remuneração sendo que sobre o valor nominal unitário das debêntures passaram a incidir juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, acrescidos de spread, conforme estabelecido na referida escritura. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança das empresas que compõem o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. 10. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS A Sociedade, no curso normal de suas atividades, está envolvida em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: 30/06/16 31/12/15 Provisão: Cíveis Trabalhistas Total

15 A movimentação das provisões no trimestre findo em 30 de junho de 2016 é como segue: Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de Constituição de provisão Reversão de provisão - (31) 680 (267) 680 (298) Saldos em 31 de dezembro de Constituição de provisão Reversão de provisão Saldos em 30 de junho de As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por ex-funcionários e terceiros. A Sociedade possui processos de natureza cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$422 (R$314 em 31 de dezembro de 2015), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir: 30/06/ e demais Total IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Corrente A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: 01/04 a 30/ /01 01/04 01/01 a 30/06 a 30/06 a 30/06 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 217 (1.485) Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) (74) 504 (58) (1.337) Ajustes para demonstração da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas (22) (24) (24) (28) Outras indedutíveis Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social diferido no resultado do semestre (72) 532 (82) (1.365) Composto por: Imposto corrente (980) (2.205) - - Imposto diferido (82) (1.365) 14

16 b) Diferido Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Sociedade apresenta imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: 30/06/16 31/12/15 Ativo: Diferenças temporárias: Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Outros Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos Passivo: Diferenças temporárias: Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais (7.903) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (7.903) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquidos passivo (2.971) (5.708) A Sociedade contabilizou os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. As perspectivas futuras dos negócios da Sociedade e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças. 12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 o capital social está totalmente integralizado e representado por ações, ordinárias e nominativas de R$1,00 cada, distribuídos como segue: Acionistas Quantidade de ações L S Rentals Participações S.A Morada Participações Ltda. 1 b) Reserva legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei n /07. 15

17 c) Dividendos mínimos obrigatórios De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal 25% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. Em 31 de dezembro de 2015, o dividendo mínimo obrigatório, apresentado no passivo circulante foi apurado da seguinte forma: 2015 Lucro líquido do exercício (-) Constituição de reserva legal - 5% (112) Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 532 d) Reserva para retenção de lucros Reserva criada pela administração da Sociedade para a manutenção de capital de giro, bem como de atender ao projeto de expansão e crescimento dos negócios. 13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações Os saldos em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 e as transações referentes aos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue: Ativo Passivo Partes relacionadas: 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Ativo: Não circulante: Contrato de mútuo - Rodoviário Morada do Sol Ltda.(a) Contrato de mútuo - Salute Locação e Empreendimentos Ltda.(b) Passivo: Circulante: Fornecedores Total Partes relacionadas 01/04 a 30/06 Transações /01 01/04 a 30/06 a 30/06 01/01 a 30/06 Despesas administrativas (c) (401) (803) (343) (669) Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda.(a) Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos Ltda.(b) a) A Sociedade possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. b) A Sociedade possui contrato de mútuo com a parte relacionada Salute Locação e Empreendimentos Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. c) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante os semestres findos em 30 de setembro de 2016 e

18 b) Remuneração dos administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Sociedade referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo no trimestre e semestre foi de R$177 e R$355, respectivamente em 30 de junho de 2016 (R$177 e R$381 em 30 de junho de 2015). 14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos A Sociedade dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta, que são: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômicofinanceiro da Sociedade, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração. As operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. A Sociedade utiliza swap de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial O risco cambial ao qual a Sociedade está exposta é a desvalorização do real mediante o dólar norte-americano, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norteamericanos e, em caso de desvalorização do real mediante ao dólar norte-americano pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de hedge visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de hedge contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI. b. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis, e desta forma a Sociedade está exposta à volatilidade da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e do CDI. A Sociedade possui indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Sociedade não possui nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. 17

19 c. Risco de liquidez A Sociedade possui acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata, indexadas aos CDI. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Valor contábil 6 meses ou menos 30/06/ meses 1-2 anos 2-5 anos Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Passivos: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Exposição líquida ( ) (28.581) (67.481) (52.668) (13.793) As contas a receber e fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos, já as parcelas de empréstimos e financiamentos estão apresentadas com as respectivas atualizações monetárias futuras. d. Risco de mercado As atividades operacionais da Sociedade não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. Instrumentos derivativos A Sociedade opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2016, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros derivativos. 30/06/16 31/12/15 Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Empréstimos e recebíveis: Contas a receber de clientes Mútuo a receber de partes relacionadas Passivos mantidos pelo custo amortizado: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar

20 Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Sociedade. Em 30 de junho de 2016, a Sociedade mantinha os instrumentos financeiros derivativos mensurados de acordo com o Nível 2. Derivativos Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Sociedade adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. Aplicações financeiras As aplicações financeiras realizadas pela Sociedade atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Sociedade opera e estão indexadas em CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras. Risco de taxas de câmbio Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. Análise de sensibilidade a) Análise de sensibilidade - cambial Conforme mencionado anteriormente, a Sociedade não possui operações indexadas a moeda estrangeira. 19

21 b) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros Provável Alta Baixa 25% 50% 25% 50% Operações: Empréstimos e financiamentos e debêntures Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Sociedade, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI. 15. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS 01/04 a 30/ /01 01/04 01/01 a 30/06 a 30/06 a 30/06 Receita operacional bruta: Locação de veículos Vendas de veículos Impostos e deduções da receita operacional bruta (345) (1.469) (1.451) (1.969) Receita operacional líquida CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA A Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. 01/04 a 30/ /01 01/04 a 30/06 a 30/06 01/01 a 30/06 Materiais de uso e consumo Gastos com pessoal Serviços de terceiros Marketing Viagens/estadas/refeições Depreciação e amortização Manutenção Créditos extemporâneos de PIS/COFINS (21) (1.003) - - Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda Outras receitas (34) (34) - (21) Outros custos e despesas Classificadas como: Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (206) (21)

22 17. RESULTADO FINANCEIRO 01/04 a 30/ /01 01/04 01/01 a 30/06 a 30/06 a 30/06 Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos e debêntures (6.469) (14.984) (8.164) (13.868) Despesas emissão de debêntures (1.251) (1.761) (209) (655) Despesas com instrumentos financeiros (205) Outras despesas financeiras (111) (236) (78) (180) Despesas financeiras (7.831) (16.981) (8.383) (14.908) Receitas de rendimento de aplicações financeiras Receitas com instrumentos financeiros - - (85) 177 Receitas de juros de contrato de mútuo Outras receitas financeiras Receitas financeiras Resultado financeiro (6.607) (14.275) (5.780) (11.245) 18. RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido (prejuízo) e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação Básico e diluído 01/04 a 30/06 01/04 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Lucro líquido (prejuízo) do período 145 (953) Quantidade média ponderada de ações durante o trimestre Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 0,01 (0,09) 0,01 0,24 Para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, a Sociedade não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro por ação diluído é equivalente ao lucro por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 19. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA Informações suplementares 30/06/16 30/06/15 Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda COBERTURA DE SEGUROS A Sociedade mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Limites de indenização Vencimento contrato Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2017 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoai Janeiro de

23 21. COMPROMISSOS Contratos de arrendamento mercantil financeiro Conforme mencionado na nota explicativa n 6, a Sociedade possui 358 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 cujo valor contábil líquido do imobilizado é de R$ Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Pagamentos mínimos 30/06/16 Em até um ano Entre dois e cinco anos Menos: resultado financeiro não incorrido Valor presente dos pagamentos mínimos Adicionalmente, não houve nos exercícios apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel A Sociedade possuía contrato de aluguel do prédio administrativo de propriedade da coligada Rodoviário Morada do Sol Ltda., porém houve transferência do imóvel para a coligada Agropecuária Guaicá Ltda. firmando novo contrato com vigência de 60 (sessenta) meses a partir de 1º de janeiro de Os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são de aproximadamente R$252 por ano. 22. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de acionistas realizada em 2 de agosto de