L S Rentals Participações S.A. Informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2017

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1 L S Rentals Participações S.A. Informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2017 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Passeio das Castanheiras, Salas 407 a 411 Condomínio Tríade - Torre Nova York - Parque Faber Castell São Carlos/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Carlos/SP - Brasil Telefone +55 (16) , Fax +55 (16) Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias Aos Diretores e Acionistas da L S Rentals Participações S.A. Araraquara - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da L S Rentals Participações S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017, as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais - ITR. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Outros Assuntos Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 30 de março de 2017 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e as demonstrações individuais e consolidadas das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2016 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 02 de agosto de 2016, sem modificação. São Carlos, 15 de agosto de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Giacomo Walter Luiz de Paula Contador CRC SP /O-0 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 L'S Rentals Participações S.A. Balanços patrimoniais e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais - R$) Ativo Nota Controladora Passivo e patrimônio líquido Nota Controladora Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Impostos a recuperar Debêntures a pagar Outros ativos Salários e encargos Veículos mantidos para venda Impostos e contribuições a recolher Adiantamento de clientes Total do ativo circulante Partes relacionadas Outros passivos Realizável a longo prazo Total do passivo circulante Aplicações financeiras Impostos a recuperar Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Fornecedores Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Depósitos judiciais Debêntures a pagar Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Total do realizável a longo prazo Impostos e contribuições a recolher ##### Imposto de renda e contribuição social diferidos Não circulante Total do passivo não circulante Investimentos Imobilizado Patrimônio líquido 14 Intangível Capital social Reserva de capital Total do ativo não circulante Lucros (prejuízos) acumulados (89) (89) Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 5

6 L'S Rentals Participações S.A. Demonstrações dos resultados Para os períodos de três e seis meses findos e 2016 (Em milhares de Reais - R$, exceto o resultado por ação) Controladora Nota (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos Custos dos produtos e serviços vendidos (32.799) (64.279) (31.079) (63.399) Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas (355) (468) (458) (830) Despesas gerais e administrativas (2.706) (5.391) (3.783) (8.390) Resultado da equivalência patrimonial (1.278) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (543) (1.278) (2.901) (5.373) (4.784) (9.177) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (1.278) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (7.821) (16.344) (9.352) (19.963) (7.675) (15.855) (8.380) (17.494) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social (1.278) (1.984) Imposto de renda e contribuição social: Corrente (158) (249) (1.033) (2.312) Diferido (327) (924) Lucro líquido (prejuízo) do período (1.278) (1.278) Resultado básico e diluído por ação 20 0,04 0,08 0,01 (0,04) 0,04 0,08 0,01 (0,04) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 6

7 L'S Rentals Participações S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Para os períodos de três e seis meses findos e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Controladora e Controladora e (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Lucro líquido (prejuízo) do período (1.278) Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do período (1.278) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 7

8 L'S Rentals Participações S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para o período de seis meses findo e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Reservas de Lucros Lucros Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos) social de capital legal retenção de lucros acumulados Total Saldos em 1 de janeiro de Prejuízo do período (1.278) (1.278) Perda na transação com acionistas - (406) (406) Saldos em 30 de junho de 2016 (revisados) (1.278) Saldos em 1 de janeiro de 2017 ( diferenca com BP) (89) Lucro líquido do período Saldos (revisados) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 8

9 L'S Rentals Participações S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Para o período de seis meses findo e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Controladora Período de seis meses findo em Período de seis meses findo em Nota Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do período (1.278) (1.278) Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos (3.018) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos (173) (1.350) Depreciação e amortização (Reversão) complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa (597) 590 (Reversão) provisão para riscos cíveis e trabalhistas (600) 20 Baixa do ativo imobilizado/intangível Equivalência patrimonial 7 (2.669) Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes - - (3.020) Veículos disponíveis para venda Impostos a recuperar - circulante e não circulante Outros ativos - - (2.135) (2.507) Fornecedores - - (1.469) Impostos e contribuições a recolher (71) Salários e encargos - - (9) 361 Adiantamentos de clientes (379) Outros passivos - - (19) (11) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível (28.400) (31.211) Mútuo com partes relacionadas: Concessão - - (20.846) (15.405) Recebimento de principal e juros Perda em transação com acionistas (406) Recebimento de dividendos da controlada Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de investimento (18.221) (25.426) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos: Adição - capital de giro Pagamento de principal e juros - - (14.389) (33.517) Debêntures: Captação Pagamento de principal e juros - - (15.052) ( ) Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures - - (10.945) (16.702) Pagamento de dividendos - (532) (52) (532) Aplicações financeiras Caixa líquido (utilizado nas) atividades de financiamento - (532) (38.528) (46.146) Diminuição líquida de caixa e equivalentes de caixa (1) - (1.841) (10.244) Caixa e equivalentes de caixa em 1 de janeiro Caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias (Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A L S Rentals Participações S.A. ( Companhia ) é resultado de uma combinação de negócios entre o Grupo Morada e o Grupo Salute, ambos atuante no segmento de locação e terceirização de frotas comerciais. A Companhia é controladora direta das seguintes empresas: (i) (ii) (iii) Let s Rent a Car S.A. ( Let s ) A Let s possui veículos, sendo: locados, 12 em processo de emplacamento e 258 disponíveis para venda. Salute Locação e Empreendimentos Ltda. ( Salute ) A Salute possui 957 veículos, sendo: 892 locados, 2 em processo de emplacamento e 63 disponíveis para venda. Valoriza Locadora de Veículos Ltda. ( Valoriza ) A Valoriza possui 162 veículos disponibilizados aos clientes em contratos de locação. Em 30 de junho de 2017, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo de R$ , substancialmente representado por passivos bancários e debêntures no montante de R$ Este descasamento do capital de giro é usual no negócio da Companhia, gestão e terceirização de frotas, considerando que os veículos objeto de locação são classificados como ativo imobilizado enquanto que as receitas objeto da locação fluirão para a Companhia à medida que a prestação de serviços ocorra. Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos com clientes preveem remuneração mensal com prazos entre 12 e 36 meses. Adicionalmente, a Companhia possui linhas de créditos disponíveis com instituições financeiras e demais parceiros comerciais em valores suficientes para garantir o fluxo de caixa previsto para Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. 10

11 A Companhia optou por apresentar as notas explicativas nesse ITR de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações anuais. Dessa forma, estas informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas seguindo a base de preparação, métodos de cálculo e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de 31 de dezembro de 2016, emitidas em 30 de março de 2017, e devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam divulgações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2016 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridas para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de 31 de dezembro de Na preparação destas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e não sofreram alterações relevantes na preparação destas informações intermediárias em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A Companhia declara que todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A emissão das informações contábeis intermediárias foi autorizada pela Diretoria em 15 de agosto de Normas novas que ainda não estão em vigor As novas normas a seguir foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o período findo. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). IFRS 9/ CPC 48 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1 de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39/ CPC38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 15/ CPC 47 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controle substituirá o princípio de riscos e benefícios. Ela entra em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11/CPC 17-11

12 "Contratos de Construção", IAS 18/CPC 30 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 16 - "Operações de Arrendamento Mercantil" - com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e substitui a IAS 17/CPC 06 - "Operações de Arrendamento Mercantil" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 16 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. 3 Caixa e equivalentes de caixa Controladora (i) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa, no ativo circulante, estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 100% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. 4 Contas a receber de clientes Caixa e bancos Aplicações financeiras (i) Total Locação de veículos Venda de veículos Partes relacionadas (Nota 15) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (373) (972) Conforme mencionado na nota explicativa 8, as controladas possuem 612 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos (469 em 31 de dezembro de 2016). Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos vigentes com clientes preveem remuneração média mensal de R$ com prazos entre 12 e 36 meses com previsão de faturamentos à 12

13 Companhia de aproximadamente R$ para os próximos 6 meses do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Saldo inicial Constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa Valores baixados como incobráveis (599) (198) Saldo final Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Companhia e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do trimestre. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias De 121 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total vencidos A vencer: Em até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias 9 6 De 121 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total a vencer Total Em 30 de junho de 2017, do saldo total de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$ 212 (R$ 222 em 31 de dezembro de 2016), são devidos pela empresa Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE - MG a soma de R$ 195, representando 92% do saldo. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato. 13

14 5 Outros ativos IPVA a apropriar Despesas de licenciamento a apropriar Prêmios de seguro a apropriar Adiantamentos a fornecedores Adiantamento a fornecedores partes relacionadas (Nota 15) 25 - Outros Veículos mantidos para venda Veículos As controladas realizam a venda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, que em sua maioria é de dois anos. Estes veículos são apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor contábil líquido, que contempla o custo de aquisição líquido da depreciação acumulada até a data em que a reclassificação é realizada. Essa condição é atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera-se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data de classificação. No período findo em 30 de junho de 2017, as controladas possuíam 321 veículos para revenda (331 veículos em 31 de dezembro de 2016). 14

15 7 Investimentos 7.1 Movimentação dos investimentos (Controladora) Let's Salute Valoriza Total Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social Capital social Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do semestre (270) Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% - Saldo inicial do investimento em 1 de janeiro de Resultado de equivalência patrimonial (270) Saldo final do investimento Let's Salute Valoriza Total Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício (1.596) (41) Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% - Saldo inicial do investimento em 1 de janeiro de Ganho/perda transação acionistas - reserva de capital (a) - (541) - (541) Resultado de equivalência patrimonial (1.596) (41) 655 (982) Saldo final do investimento em 31 de dezembro de

16 As informações sobre as controladas estão resumidas a seguir: Let's Salute Valoriza Ativo circulante Ativo realizável a longo prazo Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido Resultado do período (270) Let's Salute Valoriza Ativo circulante Ativo realizável a longo prazo Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido Resultado do exercício (1.596) (41)

17 8 Imobilizado 8.1 Movimentação do imobilizado () Máquinas e ferramentas Computadores e periféricos Móveis e utensílios Edifícios e instalações Veículos Outros Benfeitorias Veículos em imobilização Imobilizado total Custo Saldos em 1º de janeiro de Adições Baixas (24.147) - (3) (3.385) (27.535) Transferências (67.959) - Reclassif.. p/ veículos mantidos para venda (i) (64.432) (64.367) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (731) - - (2.396) (3.127) Transferências (61.093) - Reclassif.. p/ veículos mantidos para venda (i) (43.228) (43.228) Saldos Depreciação Sados em 1º de janeiro de 2016 (2) (585) (171) (101) (41.656) (516) (20) - (43.051) Adições - (77) - - (25.056) (24) (12) - (25.169) Baixas Reclassif. p/ veículos mantidos para venda (i) Sados em 31 de dezembro de 2016 (2) (662) (171) (101) (36.092) (540) (32) - (37.600) Adições - (36) - - (12.282) (2) (3) - (12.323) Baixas Reclassif.. p/ veículos mantidos para venda (i) Sados (2) (698) (171) (171) (35.141) (542) (35) - (36.762) Saldo residual em Saldo residual em Taxa anual de depreciação 10% 20% 10% 4% 12% - 20% 10% - 20% 20% - 33% 17

18 (i) Reclassificação para veículos mantidos para venda. As controladas possuem 612 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos (469 em 31 de dezembro de 2016). O valor contábil do imobilizado mantido sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro, em 30 de junho de 2017, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). Houve a adição de 133 contratos ao imobilizado no semestre findo. Esses itens sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas. Os bens e direitos classificados como veículos em imobilização referem-se aos veículos que estão em processo de legalização junto ao órgão de trânsito (DETRAN), para posterior entrega aos clientes, bem como quotas de consórcio às quais serão vinculados veículos em processo de faturamento junto às montadoras ou concessionárias. A Companhia e suas controladas revisam a cada exercício social, as taxas e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado de forma a manter os valores contábeis líquidos compatíveis com os valores realizáveis quando do encerramento dos respectivos contratos de locação. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no período findo. 9 Fornecedores O saldo de fornecedores é composto pelas seguintes naturezas de aquisições: Fornecedores de produtos e serviços Quotas de consórcio a pagar (-) Ajuste a valor presente (1.902) (2.246) Fornecedores partes relacionadas (Nota 15) 60 - Total Circulante Não circulante A Companhia efetua o cálculo do Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre a aquisição de veículos por meio de consórcio com prazo de pagamento superior a 90 dias, utilizando a taxa média de 7,5% ao ano, que a administração entende ser o custo financeiro médio das suas operações com fornecedores. 18

19 10 Empréstimos e financiamentos 10.1 Composição dos empréstimos e financiamentos () Taxa anual Vencimento Indexador final Arrendamentos mercantis 2,95% a 28,02% aa CDI 03/03/ Capital de giro 5,41% a 26,08% aa CDI 18/07/ Crédito direto ao consumidor - CDC 15,11% a 22,27% aa - 19/02/ Total Circulante Não circulante Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: meses Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa 8 ou por aval dos sócios da Companhia e de suas controladas e não possuem cláusulas restritivas. 11 Debêntures a pagar ª emissão (-) Despesas antecipadas (820) (1.305) Total Circulante Não circulante ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a controlada Let s efetuou a 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de As 19

20 garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada (L S Rentals Participações S.A.): Dívida líquida/ebitda não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e Dívida líquida/imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Nos dias 10 e 15 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a controlada Let s liquidou antecipadamente todas as debêntures tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Em 30 de junho de 2017 a controlada Let s está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures. Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: meses Provisão para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas atividades, estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: Provisão: Cíveis Trabalhistas (-) Depósitos judiciais (725) (518) Valor liquido

21 Segue a movimentação das provisões nas demonstrações financeiras consolidadas no período findo : Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 1 de janeiro de Constituição de provisão (-) Reversão de provisão - (90) (90) Depósitos judiciais - (191) (191) Saldos em 31 de dezembro de (-) Reversão de provisão - (600) (600) Depósitos judiciais - (207) (207) Saldos As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2011 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por exfuncionários e terceiros. A Companhia e suas controladas possuem processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$ 347 e R$ 338 (R$ 218 e R$ 584 em 31 de dezembro de 2016), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. 13 Imposto de renda e contribuição social a. Conciliação da alíquota de imposto efetiva A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (1.984) Alíquota fiscal 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal (655) (1.306) (110) 675 Ajustes para demonstração da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas (27) (35) Resultados positivos tributados pelo lucro presumido Outras indedutíveis 117 (49) (29) (55) (485) (1.173) (105) 706 Imposto de renda e contribuição social total: Corrente (158) (249) (1.033) (2.312) Diferido (327) (924) Alíquota efetiva 25% 31% 32% 35% 21

22 b. Diferidos Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas apresentam imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: Ativo: Diferenças temporárias: Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal Provisão para contingências Diferença entre taxas de depreciação Outros (350) 87 Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos Passivo: Diferenças temporárias: Diferença entre taxas de depreciação (5.787) (4.220) Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (5.787) (4.220) Os saldos de ativos e passivos diferidos por controlada estão demonstrados a seguir: Impostos e contribuições sociais diferidos ativos Let s Salute Impostos e contribuições sociais diferidos passivos Let s (5.787) (5.122) (5.787) (5.122) Impostos e contribuições sociais diferidos, líquido ativo Salute Impostos e contribuições sociais diferidos, líquido passivo Let s (2.065) (1.033) As controladas contabilizaram os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos 10 anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. As perspectivas futuras dos negócios das controladas e as projeções de resultados constituem-se em provisões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis no mercado nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças. 22

23 As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no fechamento do trimestre findo. Essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes às previsões e estão demonstradas como segue: meses e demais Patrimônio líquido - Controladora a. Capital social e reserva de capital Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o capital social está totalmente integralizado e representado por ações de R$ 1,00 cada, distribuídas da seguinte forma: Acionistas Quantidade de ações Morada Participações Ltda HMA Participações S/A MPG Participações Ltda José Francisco Recoder Gonçalves Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, se distribuição à Companhia, no valor de R$ 541, gerando ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital. b. Reserva Legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei /07. 23

24 15 Transações com partes relacionadas a. Saldos e transações () Os saldos e 31 de dezembro de 2016 e as transações referentes aos trimestres findos e de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue: Partes relacionadas: Ativo: Circulante: Contas a receber - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (Nota 4) (ii) 18 2 Adiantamentos - Agropecuária Guaicá (Nota 5) (iii) 25 - Total ativo circulante 43 2 Não circulante: Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) Total ativo não circulante Total ativo Passivo: Circulante: Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol (i) Mútuo financeiro - Teresa Cristina Recoder Gonçalves (v) Mútuo financeiro - Sergio Sarti Magnani (v) Total passivo (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Transações Receita com locação de veículos Despesas administrativas (v) (178) (354) (401) (803) Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (ii) (i) (ii) (iii) (iv) (v) A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. Contas a receber com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. referente cobrança de reembolso por reparos necessários na utilização de veículos. Adiantamentos concedidos à parte relacionada Agropecuária Guaicá Ltda. referente a contratos de aluguel. Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o trimestre findo em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de Refere-se a adiantamentos concedidos por pessoas chave da administração (diretor da controladora Morada Participações Ltda e esposa do diretor da empresa Salute Locação e Empreendimentos Ltda) para utilização nas atividades operacionais da Companhia. 24

25 b. Remuneração aos Administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$ 172 no trimestre e R$ 350 no semestre findo (R$ 177 no trimestre e R$ 355 no semestre findo em 30 de junho de 2016). 16 Instrumentos financeiros Gerenciamento de Riscos A Companhia e suas controladas dispõem de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta relacionados a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia e de suas controladas. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Companhia e suas controladas estão expostas à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Companhia e suas controladas possuem indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros () Operações Alta Baixa Taxa - CDI (*) 25% 50% 25% 50% Aplicações financeiras ,14% Empréstimos e financiamentos (Nota 10) ,14% (12.426) (14.911) (7.455) (4.970) Debêntures (Nota 11) ,14% (6.621) (7.945) (3.972) (2.648) Mútuo financeiro passivo (Nota 15) ,14% (897) (1.076) (538) (359) Efeito líquido no resultado (19.522) (23.426) (11.712) (7.808) (*) A taxa utilizada na tabela de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos oficiais de divulgação dos respectivos índices. 25

26 a. Risco de liquidez A Companhia e suas controladas possuem acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata indexadas ao CDI. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Valor contábil 6 meses ou menos 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos Ativos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Contas a receber (Nota 4) Adiantamentos a fornecedores (Nota 5) Adiantamento a fornecedores Partes relacionadas (Nota 15) Passivos: Fornecedores (Nota 9) Empréstimos e financiamentos (Nota 10) Debêntures a pagar (Nota 11) Partes relacionadas (Nota 15) Outros passivos Exposição líquida ( ) (23.830) (44.647) (60.563) (30.215) b. Risco de mercado As atividades operacionais da Companhia e suas controladas não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. 26

27 Instrumentos financeiros não derivativos As controladas operam com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos Valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Contas a receber de clientes (Nota 4) Adiantamento a fornecedores (Nota 5) Adiantamento a fornecedores - Partes relacionadas (Nota 15) 25 - Mútuo a receber de partes relacionadas (Nota 15) Passivos mantidos pelo custo amortizado Fornecedores (Nota 9) Empréstimos e financiamentos (Nota 10) Debêntures a pagar (Nota 11) Partes relacionadas (Nota 15) Outros passivos Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Companhia. Derivativos Em 30 de junho de 2017 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Companhia e suas controladas caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. 27

28 Risco de taxas de câmbio Em 30 de junho de 2017 não haviam saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. 17 Receita operacional líquida (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Receita operacional bruta: Locação de veículos Vendas de veículos Impostos e deduções da receita operacional bruta (1.150) (1.831) (516) (1.742) Receita operacional líquida Informações sobre os principais clientes Em 30 de junho de 2017, do saldo total de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$ 212 (R$ 222 em 31 de dezembro de 2016), são devidos pela empresa Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE - MG a soma de R$ 195, representando 92% do saldo. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato. 18 Custos e despesas por natureza A Companhia e suas controladas optaram por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Combustíveis, óleos lubrificantes, pneus Gastos com pessoal Serviços de terceiros Marketing (1) Viagens/estadas/refeições Depreciação e amortização Manutenção Créditos extemporâneos de PIS/COFINS - (475) (21) (1.003) Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda Outras receitas 116 (24) - - Outros custos e despesas Classificadas como: Custos dos produtos e serviços vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas (160) (486) 543 (43)

29 19 Resultado financeiro (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Receitas de juros com rendimento de aplicações financeiras Receitas de juros de contrato de mútuo Outras receitas financeiras Receitas financeiras Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos (4.454) (12.290) (7.977) (17.768) Despesas emissão de debênture (247) (537) (1.251) (1.761) Outras despesas financeiras (3.120) (3.517) (124) (434) Despesas financeiras (7.821) (16.344) (9.352) (19.963) Resultado financeiro (7.675) (15.855) (8.380) (17.494) 20 Resultado básico e diluído por ação A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação (3 meses) (6 meses) (3 meses) (6 meses) Básico e diluído Lucro líquido (prejuízo) do período (1.278) Quantidade média ponderada de ações durante o período Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 0,04 0,08 0,01 (0,04) Para os trimestres findos e de 2016, a Companhia não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro (prejuízo) por ação diluído é equivalente ao lucro (prejuízo) por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 21 Transações não envolvendo caixa a. Ativo imobilizado Durante o período findo, as controladas adquiriram ativo imobilizado ao custo total de R$ , dos quais R$ foram por meio de captação de empréstimos e financiamentos nas modalidades leasing e CDC e R$ por meio de consórcios e não afetaram o caixa. b. Informações suplementares Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para Ativos disponíveis para venda