Raízen Combustíveis S.A.

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1 Raízen Combustíveis S.A. Informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas em 30 de setembro de 2016 e relatório de revisão dos auditores independentes) KPDS

2 Raízen Combustíveis S.A. Informações contábeis intermediárias consolidadas Condensadas em 30 de setembro de 2016 e relatório de revisão dos auditores independentes Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas 3 Balanços patrimoniais consolidados 5 Demonstrações dos resultados consolidados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas 8 Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados - Método indireto 10 Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras consolidadas 11 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) , Fax +55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas Aos Administradores e Acionistas da Raízen Combustíveis S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas da Raízen Combustíveis S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Base para conclusão com ressalva Omissão de divulgações Conforme mencionado na nota explicativa 2.1 às informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas, a Companhia não apresenta certas notas explicativas requeridas pelo CPC 21(R1) e IAS 34 emitida pelo IASB. Conclusão com ressalva Com base em nossa revisão, exceto pelo assunto descrito no parágrafo Base para conclusão com ressalva, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e IAS 34 emitida pelo IASB. Restrição de uso Nosso relatório destina-se exclusivamente para utilização e informação da administração da Companhia e das instituições financeiras especificadas em contrato para análise de conformidade de covenants e não deve ser utilizado por outras partes. São Paulo, 10 de novembro de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ulysses M. Duarte Magalhães Contador CRC RJ /O-8 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Balanços patrimoniais consolidados em 30 de setembro e 31 de março de 2016 (Em milhares de Reais R$) Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Caixa restrito Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a receber de clientes Ordenados e salários a pagar Estoques Imposto sobre a renda e contribuição social a pagar Imposto sobre a renda e contribuição social a recuperar Tributos a pagar Impostos e contribuições a recuperar Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Dividendos a receber Receitas antecipadas Partes relacionadas Partes relacionadas Ativos mantidos para venda (Nota 4.b) Bonificações a pagar Outros créditos Outras obrigações Não circulante Não circulante Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos Impostos e contribuições a recuperar Tributos a pagar Partes relacionadas Partes relacionadas Imposto sobre a renda e contribuição social diferidos Provisão para demandas judiciais Depósitos judiciais Receitas antecipadas Outros créditos Imposto sobre a renda e contribuição social diferidos Imobilizado Outras obrigações Intangível Total do passivo Patrimônio líquido Atribuído aos acionistas controladores Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial (39.615) Reservas de lucros Lucros acumulados Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 5 de 13

6 Demonstrações dos resultados consolidados Períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação apresentado em R$) Receita operacional líquida Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) Outras receitas operacionais, líquidas (Nota 5) Resultado de equivalência patrimonial (2.830) ( ) ( ) Lucro antes do resultado financeiro e impostos sobre a renda e da contribuição social Resultado financeiro Despesas financeiras (1) ( ) Receitas financeiras Variações cambiais, líquidas ( ) Efeito líquido dos derivativos ( ) ( ) ( ) Lucro antes do resultado do imposto sobre a renda e da contribuição social Imposto sobre a renda e contribuição social Corrente ( ) ( ) Diferido ( ) (89.217) ( ) ( ) Lucro líquido do período Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido por ação Básico e diluído para ações ordinárias 0,48 0,15 Básico e diluído para ações preferenciais 0,81 0,15 (1) Líquidas dos efeitos de valor justo no montante de R$ (perda) e R$ (ganho), nos períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015, respectivamente. As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 6 de 13

7 Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados Períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Lucro líquido do período Resultado abrangente Ganho com instrumentos financeiros designados como hedge accounting Tributos diferidos sobre hedge accounting (22.352) Outros componentes do resultado abrangente do período Total do resultado abrangente do período Atribuível a: Acionistas controladores da Companhia Acionistas não controladores da Companhia As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 7 de 13

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas Períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Atribuível aos acionistas da Controladora Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de Reserva de Especial Lei avaliação Retenção de capital nº 8.200/91 patrimonial Legal lucros Lucros acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 1º de abril de (39.615) Resultado abrangente do período Lucro líquido do período Ganho líquido com instrumentos financeiros designados como hedge accounting Total do resultado abrangente do período Contribuições dos (distribuições aos) acionistas Reversão parcial de resgate de ações preferenciais classe C (26.277) Destinação de dividendos aos acionistas portadores de ações preferenciais (352) - (352) - (352) Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio (33.000) ( ) ( ) (8.165) ( ) Realização parcial de reserva e outras - 38 (476) Total das contribuições dos (distribuições aos) acionistas (26.277) (476) - - (33.352) ( ) ( ) (8.165) ( ) Saldos em 30 de setembro de As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 8 de 13

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas Períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) Atribuível aos acionistas da Controladora Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de Reserva de Especial Lei avaliação Retenção de capital nº 8.200/91 patrimonial Legal lucros Lucros acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 1º de abril de (585) Resultado abrangente Lucro líquido do período Total do resultado abrangente do período Contribuições dos (distribuições aos) acionistas Redução de capital ( ) ( ) - ( ) Realização parcial de reserva e outras - (570) (1.039) (570) Reversão de dividendos mínimos obrigatórios Destinação de dividendos e juros sobre capital próprio ( ) ( ) ( ) (9.232) ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas ( ) (570) (1.039) - - ( ) ( ) ( ) (6.290) ( ) Saldos em 30 de setembro de (585) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 9 de 13

10 Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados Método indireto Períodos de seis meses findos em 30 de setembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais R$) (reapresentado) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto sobre a renda e contribuição social Ajustes de: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial em coligadas (6.569) Ganho apurado nas baixas do ativo imobilizado (Nota 5) (62.348) (39.623) Constituição (reversão) de perdas estimadas sobre imobilizado, líquida (Nota 5) (2.857) Constituição de perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, líquida e baixas de títulos Ganho na alienação de ações (Nota 4.b e 5) ( ) - Constituição de provisão para demandas judiciais, líquida Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos ( ) Mudança no valor justo de instrumentos financeiros ( ) Amortização de receitas antecipadas (21.575) (25.167) Amortização de despesas pagas antecipadamente Perda (ganho) não realizada em operações com derivativos (27.066) Reconhecimento de créditos fiscais extemporâneos, líquidos (Nota 5) ( ) (27.192) Outros - (1.303) Variação nos ativos e passivos Contas a receber de clientes e adiantamentos de clientes ( ) ( ) Estoques ( ) ( ) Caixa restrito Instrumentos financeiros derivativos ( ) Operações comerciais com partes relacionadas (93.368) Fornecedores e adiantamentos a fornecedores (78.798) Impostos a recuperar e a pagar, líquidos ( ) ( ) Ordenados e salários a pagar (43.893) (34.689) Outros ativos e passivos, líquidos (68.157) (60.400) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido pago (84.034) ( ) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento (Nota 4.a) (3.751) - Adições ao imobilizado e intangível ( ) ( ) Redução de caixa em reestruturação societária (Nota 4.a e 4.b) (6.647) - Caixa recebido na alienação de ativo imobilizado Caixa recebido na alienação de ações (Nota 4.a.b) Dividendos recebidos de coligadas Juros recebidos de pré pagamentos de exportação ( PPEs ) concedidos intragrupo (Nota 2.3) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimentos ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captações de empréstimos e financiamentos - terceiros Amortizações de principal de empréstimos e financiamentos - terceiros (7.282) (2.680) Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos - terceiros (26.222) (11.660) Aplicações financeiras vinculadas a financiamentos (caixa restrito) - (5.546) Juros pagos sobre PPEs intragrupo (20.565) (8.163) Gestão de recursos financeiros intragrupo, líquidos e outros ( ) (47.393) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos ( ) (16.333) Decréscimo de caixa e equivalentes de caixa, líquido ( ) (16.373) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (2.274) Caixa e equivalentes de caixa no final do período As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas. 10 de 13

11 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas em 30 de setembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Raízen Combustíveis S.A. ( Companhia ou Raízen Combustíveis ) é uma Companhia de capital fechado e tem sua sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil. A Companhia é indiretamente controlada em conjunto pela Royal Dutch Shell ( Shell ) e Cosan Limited ( Cosan ). A Companhia tem como principais atividades preponderantes: (i) distribuição e comercialização de derivados de petróleo e etanol, e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, da marca Shell, (ii) comercialização de gás natural e atuação como representante comercial em relação à venda de lubrificantes em postos de abastecimento de combustível, (iii) compra e venda de produtos e mercadorias para comercialização em lojas de conveniência, (iv) importação e exportação dos produtos citados acima e (v) a participação em outras sociedades. 2. Principais políticas contábeis 2.1 Apresentação das informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Estas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram preparadas exclusivamente para o uso da Administração da Raízen Combustíveis e Instituições Financeiras em sua análise de cumprimento de covenants. As mesmas não incluem todas as informações que devem ser divulgadas de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 emitida pelo IASB. 2.2 Base de preparação e políticas contábeis As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações estatutárias de 31 de março de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), autorizada e emitida pela Administração em 27 de maio de 2016, e devem ser lidas em conjunto com as mesmas. Na preparação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e não sofreram alterações na preparação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em relação às demonstrações financeiras anuais de 31 de março de As notas explicativas necessárias para o melhor entendimento dessas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas podem ser verificadas nas informações financeiras intermediárias combinadas consolidadas do Grupo Raízen disponibilizadas no site A Administração da Companhia autorizou a divulgação destas informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas em 10 de novembro de de 13

12 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas em 30 de setembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) 2.3 Reapresentação da demonstração dos fluxos de caixa Os valores correspondentes à demonstração dos fluxos de caixa da Companhia para o período de seis meses findo em 30 de setembro de 2015, originalmente apresentados nas informações contábeis intermediárias daquele período, estão sendo reapresentados para reclassificação do saldo de entradas de caixa das atividades de financiamentos no montante de R$ para as atividades de investimentos. Esse montante está relacionado com contratos de pré pagamento de exportação ( PPEs ) entre partes relacionadas, o qual estava sendo apresentado como fluxo de caixa de financiamentos, quer seja na empresa que concedia quer seja na empresa que recebia os recursos. Tais operações passaram a ser apresentadas na demonstração dos fluxos de caixa de investimentos quando concedidos (saída de recursos) e nos fluxos de caixa de financiamentos quando recebidos (entrada de recursos). 3. Base de consolidação As informações contábeis intermediárias consolidadas e condensadas incluem as informações financeiras da Raízen Combustíveis e de suas controladas, nas quais detêm controle direto ou indireto. As controladas estão listadas a seguir: Blueway Trading Importação e Exportação S.A. 100% 100% Petróleo Sabbá S.A. 80% 80% Raízen Fuels Finance Limited (Nota 4.a) - 100% Raízen Mime Combustíveis S.A. 76% 76% Sabor Raíz Alimentação S.A. 60% 60% Saturno Investimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 4. Transações com investimentos em controladas e em coligadas a) Reestruturação societária envolvendo a Raízen Fuels Finance S.A ( Raízen Fuels ) e Raízen Luxembourg S.A. ( Raízen Lux ) Em 14 de julho de 2016, a Companhia efetuou aporte de capital em dinheiro na controlada Raízen Fuels, no montante de R$ 3.751, equivalente a US$ mil, registrado no patrimônio líquido na rubrica reserva de capital. Em 29 de julho de 2016, a Raízen Energia S.A. ( RESA ) integralizou novo aumento de capital na Raízen Fuels, cedendo os 100% da participação que detinha na Raízen Lux, no montante de R$ 4.555, equivalente a US$ mil, ficando-lhe atribuída a participação de 96,11% no capital social da Raízen Fuels. Como resultado dessa operação, a RESA passou a ter o controle da Raízen Fuels e a RCSA deixou de controlar e consolidar essa entidade. Adicionalmente, em 15 de setembro de 2016, a Companhia alienou à RESA as ações que representavam 3,89% do capital social da Raízen Fuels, pelo montante de R$ 274. A partir dessa data, a RESA passou a deter a totalidade das ações dessa entidade. b) Alienação de participação societária na Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A ( STP ) Em 14 de março de 2016, por meio de contrato de compra e venda de ações, os acionistas da STP anunciaram a alienação de 100% das ações representativas do capital social da STP à DBTRANS Administração de Meios de Pagamentos Ltda. ( DBTRANS ), cujo percentual de participação detido pela RCSA correspondia a 10%. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2016, a partir da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE e posteriormente pelas transferências das ações à DBTRANS, a Companhia efetuou a 12 de 13

13 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias consolidadas condensadas em 30 de setembro de 2016 (Em milhares de Reais R$, exceto quando indicado de outra forma) baixa do custo do investimento contabilizado na rubrica Ativos mantidos para venda e reconheceu o ganho na alienação de ações da STP, no montante de R$ , contabilizado no resultado do período na rubrica Outras receitas operacionais, líquidas, detalhado a seguir: Receita na venda da participação de 10% detida pela RCSA na STP Custo do investimento classificado como ativos mantidos para venda ( ) Complemento do custo do investimento Gastos com intermediação do negócio (7.257) Ganho na alienação de ações da STP (Nota 5) Outras receitas operacionais, líquidas Reconhecimento de créditos fiscais extemporâneos, líquidos (1) Ganho na alienação de ações (Nota 4.b) Ganho na venda de imobilizado Receitas de aluguéis e arrendamentos Receita de royalties Merchandising Comissões sobre vendas de lubrificantes e cartões Receita de licença de lojas Reversão (constituição) de perda estimada em ativos imobilizados e intangíveis, líquida (3.816) Outras receitas (despesas), líquidas (16.872) (1) Refere-se a recuperação fiscal de créditos de períodos de competência anterior a 31 de março de Informações suplementares aos fluxos de caixa Abr-Set/2015 Abr-Set/2016 (reapresentado) Transações de investimentos Juros capitalizados em ativos imobilizados (4.440) (4.364) Direitos de exclusividade de fornecimento de combustíveis a pagar (2.157) (3.216) Provisão para remoção de tanques e outros Reintegração de posse - (2.094) Créditos de impostos sobre ativo imobilizado, incluindo AVP do imobilizado (3.208) Transações de financiamento que não envolvem caixa Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (2.176) ( ) * * * (2.176) ( ) 13 de 13