Let s Rent a Car S.A. Informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2017

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1 Let s Rent a Car S.A. Informações contábeis intermediárias em

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa Método indireto 9 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Passeio das Castanheiras, Salas 407 a 411 Condomínio Tríade - Torre Nova York - Parque Faber Castell São Carlos/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Carlos/SP - Brasil Telefone 55 (16) , Fax 55 (16) Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias Aos Diretores e Acionistas da Let s Rent a Car S.A. Araraquara - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Let s Rent a Car S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais - ITR. KPMG Auditores Independentes, uma Companhia simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Outros Assuntos Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 30 de março de 2017 sem modificação, e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo em 31 de março de 2016 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 06 de maio de 2016, sem modificação. São Carlos, 15 de maio de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Giacomo Walter Luiz de Paula Contador CRC 1SP243045/O-0 KPMG Auditores Independentes, uma Companhia simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Let's Rent a Car S.A. Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais - R$) Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Impostos a recuperar Debêntures a pagar Outros ativos Salários e encargos Ativos não circulantes mantidos para venda Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas Total do ativo circulante Outros passivos Realizável a longo prazo Total do passivo circulante Aplicações financeiras Partes relacionadas Não circulante Depósitos judiciais 4 4 Fornecedores Empréstimos e financiamentos Total do realizável a longo prazo Debêntures a pagar Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Não circulante Impostos e contribuições a recolher 416 Imobilizado Imposto de renda e contribuição social diferidos Intangível Total do passivo não circulante Total do ativo não circulante Patrimônio líquido 13 Capital social Reserva de capital 2 2 Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 5

6 Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$, exceto o lucro por ação) Nota Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos Custos dos produtos e serviços vendidos 17 (21.432) (27.708) Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas 17 (168) (371) Despesas gerais e administrativas 17 (2.195) (3.281) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.500) (2.894) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 18 (7.234) (9.150) (6.577) (7.668) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social (1.702) Imposto de renda e contribuição social: Corrente 12 - (1.225) Diferido 12 (755) Lucro líquido (prejuízo) do trimestre (1.098) Resultado básico e diluído por ação 19 0,13 (0,10) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 6

7 Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Lucro líquido (prejuízo) do trimestre (1.098) Outros resultados abrangentes - Total do resultado abrangente do exercício (1.098) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 7

8 Let's Rent a Car S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Reservas de Lucros Lucros Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos) social de capital legal retenção de lucros acumulados Total Saldos em 1 de janeiro de Prejuízo do trimestre (1.098) (1.098) Saldos em 31 de março de 2016 (revisados) (1.098) Saldos em 1 de janeiro de Lucro líquido do trimestre Saldos em (revisados) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias

9 Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Nota Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do trimestre (1.098) Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.829) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos (534) (625) Depreciação e amortização (Reversão) complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa 4 (143) 134 (Reversão) provisão para riscos cíveis e trabalhistas 11 (300) 30 Baixa do ativo imobilizado/intangível Ajuste a valor presente de fornecedores Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (1.823) (41) Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar - circulante e não circulante (208) 75 Outros ativos (1.964) (2.324) Fornecedores Impostos e contribuições a recolher (824) 479 Salários e encargos (139) 60 Adiantamentos de clientes (2.426) Outros passivos 169 (104) Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (8.197) (7.651) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (36.292) (8.302) Mútuo com partes relacionadas: Concessão (19.213) (12.479) Recebimento de principal Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimento (31.939) (12.155) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos: Captação Pagamento de principal (8.088) (9.246) Debêntures: Captação Pagamento de principal (7.500) ( ) Pagamento de dividendos - - Aplicações financeiras Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (14.040) Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (4.265) (12.638) Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre Caixa e equivalentes de caixa no fim do trimestre As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 9

10 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias (Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Let s Rent a Car S.A. ( Companhia ), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo está constituída como uma Companhia por ações de capital fechado e tem como principal objeto social a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Atualmente, a Companhia possui veículos, sendo: locados, 333 em processo de emplacamento e 196 disponíveis para venda. Em, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo de R$ , substancialmente representado por passivos bancários e debêntures no montante de R$ Este descasamento do capital de giro é usual no negócio da Companhia, gestão e terceirização de frotas, considerando que os veículos objeto de locação são classificados como ativo imobilizado enquanto que as receitas objeto da locação fluirão para a Companhia à medida que a prestação de serviços ocorra. Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos com clientes preveem remuneração mensal com prazos entre 12 e 36 meses. Adicionalmente, a Companhia possui linhas de créditos disponíveis com instituições financeiras e demais parceiros comerciais em valores suficientes para garantir o fluxo de caixa previsto para Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. A Companhia optou por apresentar as notas explicativas nessas ITR de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações anuais. Dessa forma, estas informações trimestrais foram elaboradas seguindo a base de preparação, métodos de cálculo e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, emitidas em 30 de março de 2017, e devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam divulgações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2016 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridas para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho 10

11 das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Na preparação destas informações contábeis intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações relevantes na preparação destas informações intermediárias em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A Companhia declara que todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A emissão das informações contábeis intermediárias foi autorizada pela Diretoria em 15 de maio de Normas novas que ainda não estão em vigor As novas normas a seguir foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o período findo em. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). IFRS 9/ CPC 48 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1 de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39/ CPC38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 15/ CPC 47 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controle substituirá o princípio de riscos e benefícios. Ela entra em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11/ CPC 17 - "Contratos de Construção", IAS 18/ CPC 30 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 16 - "Operações de Arrendamento Mercantil" - com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e substitui a IAS 17/ CPC 06 - "Operações de Arrendamento Mercantil" e correspondentes 11

12 interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 16 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. 3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicações financeiras (i) Total (i) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 100% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. 4 Contas a receber de clientes Locação de veículos Venda de veículos Clientes partes relacionadas (Nota 14) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (509) (652) Conforme mencionado na nota explicativa 7, a Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em (402 em 31 de dezembro de 2016). Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos vigentes com clientes preveem remuneração média mensal de R$ com prazos entre 12 e 36 meses com previsão de faturamentos à Companhia de aproximadamente R$ para os próximos 9 meses do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Saldo inicial Valores baixados no período como incobráveis (143) (198) Saldo final Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Companhia considera qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido 12

13 até o fim do trimestre. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias De 121 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total vencidos A vencer: Em até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias 7 14 De 91 a 120 dias 8 6 De 121 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total a vencer Total geral Outros ativos IPVA a apropriar Despesas de licenciamento a apropriar Prêmios de seguro a apropriar Adiantamento a fornecedores Adiantamento a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 47 - Outros Ativos não circulantes mantidos para venda Veículos A Companhia realiza a venda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, que em sua maioria é de dois anos. Estes veículos são apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor contábil líquido, que 13

14 contempla o custo de aquisição líquido da depreciação acumulada até a data em que a reclassificação é realizada. Essa condição é atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera-se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data de classificação. No trimestre findo em 31 de março de 2017, a Companhia possuía 196 veículos disponíveis para venda (231 veículos em 31 de dezembro de 2016). 7 Imobilizado Custo Computadores e periféricos Móveis e utensílios Imobilizado Veículos Outros Benfeitorias em andamento Imobilizado Total Saldos em 1 de janeiro de Adições Baixas - - (4.144) - - (3.158) (7.302) Transferências (52.199) - Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - (59.634) (59.569) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (7.189) - - (1.226) (8.415) Transferências (17.113) - Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - (9.257) - - (9.257) Saldos em Depreciação Saldos em 1 de janeiro de 2016 (580) (163) (32.055) (401) (20) - (33.219) Adições (77) - (18.653) - (12) - (18.742) Baixas Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) Sados em 31 de dezembro de 2016 (657) (163) (27.865) (401) (32) - (29.118) Adições (15) - (4.818) - (3) - (4.836) Baixas Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) Saldos em (672) (163) (27.677) (401) (35) - (28.948) Saldo residual em Saldo residual em Taxa anual de depreciação 20% 10% 12% 10% - 20% 20% - 33% - - (i) Reclassificação para ativos não circulantes mantidos para venda. A Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em (402 em 31 de dezembro de 2016). O valor contábil do imobilizado relacionado a arrendamento mercantil financeiro, em é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016). Houve a adição de 28 contratos ao imobilizado no trimestre findo em (189 contratos em 31 de dezembro de 2016). Esses itens de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas. 14

15 Os bens e direitos classificados como veículos em imobilização referem-se aos veículos que estão em processo de legalização junto ao órgão de trânsito (DETRAN), para posterior entrega aos clientes, bem como quotas de consórcio às quais serão vinculados veículos em processo de faturamento junto às montadoras ou concessionárias. A Companhia revisa, a cada exercício social, as taxas e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado de forma a manter os valores contábeis líquidos compatíveis com os valores realizáveis quando do encerramento dos respectivos contratos de locação. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no período findo em 31 de março de Fornecedores Representados pelas seguintes naturezas de aquisições: Fornecedores de produtos e serviços Quotas de consórcio a pagar (-) Ajuste a valor presente (1.674) (1.809) Fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 52 - Total Circulante Não circulante A Companhia efetua o cálculo do Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre a aquisição de veículos por meio de consórcio com prazo de pagamento superior a 90 dias, utilizando a taxa média de 7,5% ao ano, que a administração entende ser o custo financeiro médio das suas operações com fornecedores 9 Empréstimos e financiamentos Em moeda nacional Taxa anual Indexador Vencimento final Capital de giro 6,67% a.a. - 8,73% a.a. CDI Arrendamentos mercantis 14,97% a.a. - 28,02% a.a Crédito direto ao consumidor - CDC 17,87% a.a. - 22,27% a.a Total Circulante Não circulante Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: meses Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n 7 ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas

16 10 Debêntures a pagar ª emissão (-) Despesas antecipadas (1.050) (1.305) Total Circulante Não circulante ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a Companhia efetuou a 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada (L S Rentals Participações S.A.): Dívida líquida/ebitda não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e Dívida líquida/imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: meses

17 11 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia, no curso normal de suas atividades, está envolvida em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: Provisão: Cíveis Trabalhistas Total A movimentação das provisões no trimestre findo em é como segue: Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 1 de janeiro de Constituição de provisão Saldos em 31 de dezembro de Reversão de provisão - (300) (300) Saldos em As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por exfuncionários e terceiros. A Companhia possui processos de natureza cível e trabalhista, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$ 416 e R$ 40 respectivamente (R$ 396 e R$ 40 em 31 de dezembro de 2016), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. 17

18 12 Imposto de renda e contribuição social a. Conciliação da alíquota de imposto efetiva A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (1.702) Alíquota fiscal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal (729) 579 Ajustes para cálculo da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas 26 (3) Outras indedutíveis (52) 28 (755) 604 Imposto de renda e contribuição social total: Corrente - (1.225) Diferido (755) Alíquota efetiva 35% 35% b. Diferido Em e 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresenta imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: Ativo: Diferenças temporárias: Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Outros Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos Passivo: Diferenças temporárias: Diferença entre taxas de depreciação (5.867) (5.122) Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (5.867) (5.122) Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquido passivo (1.788) (1.033) A Companhia contabilizou os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. 18

19 As perspectivas futuras dos negócios da Companhia e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitos a mudanças. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de Essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes às previsões e estão demonstradas como segue: meses e demais 966 Total Patrimônio líquido a. Capital social Em e 31 de dezembro de 2016 o capital social está totalmente integralizado e representado por ações, ordinárias e nominativas de R$1,00 cada, distribuídos como segue: Acionistas Quantidade de ações L S Rentals Participações S.A Morada Participações Ltda. 1 b. Reserva legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei n /07. c. Dividendos mínimos obrigatórios De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal 25% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. d. Reserva para retenção de lucros Reserva criada pela administração da Companhia para a manutenção de capital de giro, bem como atender ao projeto de expansão e crescimento dos negócios Em, a Companhia possui saldo de reservas de lucros superior ao capital social em aproximadamente R$ A destinação deste excesso, seja por integralização de capital ou por distribuição de dividendos adicionais, será deliberada na Assembleia Geral 19

20 Ordinária. 14 Transações com partes relacionadas a. Saldos e transações Os saldos em e 31 de dezembro de 2016 e as transações referentes aos trimestres findos em e de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue: Partes relacionadas: Ativo: Circulante: Contas a receber Rodoviário Morada do Sol Ltda. (Nota 4) (iii) 11 2 Adiantamentos Agropecuária Guaicá (Nota 5) (iv) 47 - Total ativo circulante 58 2 Não circulante: Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) Mútuo financeiro - Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (ii) Total ativo não circulante Total ativo Passivo: Circulante: Fornecedores (Nota 8) (v) 52 - Mútuo financeiro Sergio Sarti (vi) Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) Total passivo Transações Receita com locação de veículos 29 - Despesas administrativas (v) (252) (402) Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (ii) (i) (ii) (iii) (iv) A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Salute Locação e Empreendimentos Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. Contas a receber com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. referente cobrança de reembolso por reparos necessários na utilização de veículos. Adiantamentos concedidos à parte relacionada Agropecuária Guaicá Ltda. referente a contratos de aluguel. 20

21 (v) (vi) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o trimestre findo em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de Refere-se a adiantamento concedido por pessoa chave da administração (diretor da controladora Morada Participações Ltda) para utilização nas atividades operacionais da Companhia. b. Remuneração dos administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$ 178 em (R$ 178 em 31 de março de 2016). 15 Instrumentos financeiros Gerenciamento de Riscos A Companhia dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta relacionados a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis, e desta forma a Companhia está exposta à volatilidade da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e do CDI. A Companhia possui indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Companhia não possui nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros Alta Baixa Operações Taxa CDI (*) 25% 50% 25% 50% Aplicações financeiras ,13% Empréstimos e financiamentos (Nota 9) ,13% (1.880) (2.256) (1.128) (752) Debêntures (Nota 10) ,13% (9.052) (10.862) (5.431) (3.621) Efeito líquido no resultado (10.396) (12.475) (6.237) (4.159) (*) A taxa utilizada na tabela de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos oficiais de divulgação dos respectivos índices. 21

22 b. Risco de liquidez A Companhia possui acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Gruda Companhia. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata, indexadas aos CDIs. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Valor contábil 6 meses ou menos meses 1-2 anos 2-5 anos 5 anos ou mais Ativos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Contas a receber (Nota 4) Adiantamento a fornecedores (Nota 5) Adto a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) Partes relacionadas - mútuo (Nota 14) Passivos: Fornecedores (Nota 8) Empréstimos e financiamentos (Nota 9) Debêntures a pagar (Nota 10) Partes relacionadas (Nota 14) Outros passivos Exposição líquida ( ) (20.037) (35.017) (73.549) (11.612) c. Risco de mercado As atividades operacionais da Companhia não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. 22

23 Instrumentos financeiros não derivativos A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures Valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Contas a receber de clientes (Nota 4) Adiantamento a fornecedores (Nota 5) Adto a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 47 - Mútuo a receber de partes relacionadas (Nota 14) Passivos mantidos pelo custo amortizado Fornecedores (Nota 8) Empréstimos e financiamentos (Nota 9) Debêntures a pagar (Nota 10) Partes relacionadas (Nota 14) Outros passivos Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Companhia. Derivativos Em não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. 23

24 Risco de taxas de câmbio Em e 31 de dezembro de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. 16 Receita operacional líquida Receita operacional bruta: Locação de veículos Vendas de veículos Impostos e deduções da receita operacional bruta (257) (1.124) Receita operacional líquida Custos e despesas por natureza A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda Depreciação e amortização Serviços de terceiros Manutenção Gastos com pessoal Viagens/estadas/refeições Marketing Materiais de uso e consumo - 58 Crédito extemporâneo de PIS e COFINS (475) - Outras receitas (19) - Outros custos e despesas (42) Classificadas como: Custos dos produtos e serviços vendidos Despesas gerais e administrativas Despesas com vendas Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas (863) (758)

25 18 Resultado financeiro Receitas de juros de contrato de mútuo Receitas de rendimento de aplicações financeiras Outras receitas financeiras - 32 Receitas financeiras Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos e debêntures (6.795) (8.515) Despesas emissão de debêntures (290) (510) Outras despesas financeiras (149) (125) Despesas financeiras (7.234) (9.150) Resultado financeiro (6.577) (7.668) 19 Resultado básico e diluído por ação A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido (prejuízo) e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico (prejuízo) e do lucro diluído por ação. Básico e diluído Lucro líquido (prejuízo) do trimestre (1.098) Quantidade média ponderada de ações durante o trimestre Lucro (prejuízo) por ação - básico e diluído (em R$) 0,13 (0,10) Para os trimestres findos em e de 2016, a Companhia não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro (prejuízo) por ação diluído é equivalente ao lucro (prejuízo) por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 20 Transações não envolvendo caixa Informações suplementares Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda

26 21 Cobertura de seguros A Companhia mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Limites de indenização Vencimento contrato Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2017 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais Novembro de Compromissos Contratos de arrendamento mercantil financeiro Conforme mencionado na nota explicativa n 7, a Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em cujo valor contábil líquido do imobilizado é de R$ Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Previsão de desembolso Em até um ano Entre dois e cinco anos (-) Juros a incorrer (16.244) Valor presente dos pagamentos mínimos Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel A Companhia possuía contrato de aluguel do prédio administrativo de propriedade da coligada Rodoviário Morada do Sol Ltda., porém houve transferência do imóvel para a coligada Agropecuária Guaicá Ltda. firmando novo contrato com vigência de 60 (sessenta) meses a partir de 1º de janeiro de Os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são de aproximadamente R$ 252 por ano. 26