CNPJ: / NIRE: Avenida Fagundes de Oliveira, n.º 1650 Diadema, SP PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 CNPJ: / NIRE: Avenida Fagundes de Oliveira, n.º 1650 Diadema, SP PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A AUTOMETAL S/A, torna púbico aos seus acionistas a proposta da administração sobre as matérias que serão deliberadas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 19 de abril de 2012, descritas a seguir: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em suas edições de ; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) Ratificar a data do pagamento de juros sobre o capital próprio; (d) Deliberar pelo pagamento de dividendos; e (e) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2012; (b) Reformar o estatuto social da Companhia para refletir: (i) o aumento de capital social em virtude da oferta pública inicial de ações da Companhia, (ii) a adaptação do estatuto às cláusulas mínimas do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e (iii) adaptação do estatuto à Lei /11; e (c) Caso aprovado o item (b) acima, consolidar o Estatuto Social da Companhia. Anexo I Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de o Atendendo a Instrução CVM 481/09, artigo 9º, parágrafo 1º, inciso II, publicamos as informações indicadas no Anexo 9-1-II da referida instrução. Anexo II Comentários dos Administradores. o Atendendo a Instrução CVM Nº 481/09 artigo 9º, publicamos as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência. Anexo III Eleição dos Membros do Conselho de Administração. o Atendendo a Instrução CVM Nº 481/09 artigo 10, publicamos as informações indicadas nos itens 12.6 ao do Formulário de Referência. Anexo IV Proposta de Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. o Em atendimento a Instrução CVM Nº 481/09, artigo12, publicamos as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência. 1/81

2 Anexo V Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia. o Em atendimento a Instrução CVM Nº 481/09, artigo 11, publicamos as informações indicadas nos incisos I e II do referido artigo Os demais documentos e formulários exigidos no art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 estão disponíveis, via sistema IPE. As demonstrações financeiras foram publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em suas edições de Atenciosamente, Diadema, 23 de março de Fernando Mearim Diretor de Relações com Investidores 2/81

3 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Anexo da Instrução CVM Informar o lucro líquido do exercício: R$ mil 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos pagos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: R$ mil, sendo: R$ mil, para um total de ações ordinárias (Juros sobre o capital próprio declarados) Valor por ação: R$ 0,4107 (R$ mil / ações). 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 28,1% (R$ mil / R$ mil) 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: 2010 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 0,5263 (R$ mil / ações) 2009 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 0,3715 (R$ mil / ações) Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 1,2503 (R$ mil / ações) 2008 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído (JCP): R$ mil Valor por ação: R$ 0,0615 (R$ mil / ações) Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Valor por ação: R$ 0,5870 (R$ mil / ações) Obs. A reorganização societária do grupo ocorreu no início de 2010, quando as atuais controladas foram consolidadas. Desta forma, em anos anteriores o resultado e os dividendos descritos referem-se apenas a Controladora. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: 3/81

4 O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: Não aplicável. a. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio: Não aplicável. b. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio: Não aplicável. c. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Não aplicável. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados: R$ mil. b. Informar a data dos respectivos pagamentos: A data e a forma de pagamento dos juros sobre o capital próprio declarados em 21 de dezembro de 2011 será ratificada na AGO/E que ocorrerá em Os juros sobre o capital próprio declarados foram calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), relativos ao período de 1º de janeiro a 30 de novembro de /81

5 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 2010 Lucro líquido: R$ mil Lucro líquido por ação ordinária: R$ 1, Lucro líquido: R$ mil Lucro líquido por ação ordinária: R$ 0, Lucro líquido: R$ mil Lucro líquido por ação ordinária: R$ 0,8373 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores 2010 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Dividendos e JCP por ação: Dividendos intercalares de R$ Valor por ação: R$ 0,5263 ( ações ordinárias) 2009 Lucro líquido: R$ mil Total distribuído: R$ mil Dividendos e JCP por ação: R$ 0,3715 Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Dividendos e JCP por ação: R$ 1, Lucro líquido: R$ mil Total distribuído(jcp): R$ mil Dividendos e JCP por ação: R$ 0,0615 Dividendos distribuídos referentes a resultados de exercícios anteriores: Total distribuído: R$ mil Dividendos e JCP por ação: R$ 0,5870 Obs. A reorganização societária do grupo ocorreu no início de 2010, quando as atuais controladas foram consolidadas. Desta forma, em anos anteriores o resultado e os dividendos descritos referem-se apenas a Controladora. 5/81

6 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal: R$ mil b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: R$ mil (lucro líquido do exercício) x 5% 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Artigo 35: Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; e (b) importância destinada à formação da reserva para contingências (Artigo 34, alínea b ), e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores. Parágrafo Primeiro: O pagamento do dividendo determinado nos ermos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício em que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como Reserva de Lucros a Realizar. Parágrafo Segundo: Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. 6/81

7 Parágrafo Terceiro: A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. Parágrafo Quarto: O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. Artigo 36: O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 35 deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 35 deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo obrigatório. Artigo 37: Os dividendos não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e revertem em favor da Companhia. 7/81

8 b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos mínimo previsto no estatuto é de 25% do lucro líquido, ajustado pelas reservas legal e de incentivos fiscais. A Companhia está distribuindo 29,6% do total do lucro líquido ajustado do exercício. Composição do lucro do exercício ajustado: Lucro líquido do exercício: R$ mil Constituição de Reserva legal: R$ mil Lucro líquido do exercício ajustado: R$ mil c. Informar o montante eventualmente retido: R$ mil (R$ mil R$ mil JCP anunciados) 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável 8/81

9 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva: b. Explicar a natureza da destinação: Não aplicável 9/81

10 ANEXO II COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Mensagem da Administração O ano de 2011 foi intenso e marcado por diversas conquistas para Autometal. Em fevereiro abrimos o capital na bolsa de valores de São Paulo, com a venda de 22,6% do nosso capital. Na parte operacional, podemos dividir o ano em dois. A primeira parte seria o primeiro semestre, com crescimento forte de vendas e produção, mesmo com os obstáculos oriundos da redução de fornecimento de autopeças japonesas por conta do tsunami enfrentado pelo Japão, mas também por algumas paralisações por questões salariais no Brasil. Enquanto no segundo semestre verificamos uma redução forte de produção no Brasil, frente uma crescente venda de veículos importados, que culminou no anuncio de aumento de alíquota de importação a partir de dezembro para veículos com pouco conteúdo de peças locais. A produção de veículos no Brasil em 2011 teve uma ligeira queda de 0,3% em comparação a 2010, enquanto as vendas apresentaram um crescimento de 2,9%. Os veículos importados representaram 23,6%% das vendas totais em 2011, em comparação a 18,8% em No Nafta a produção de veículos em 2011 foi de mil unidades, crescimento de 9,9% em comparação a As vendas foram de mil unidades, crescimento de 9,3% em comparação a Nossas receitas atingiram R$ 1,6 bilhão, volume similar ao apresentado em 2010 e mantivemos praticamente estáveis nossas margens operacionais. O maior destaque está na margem liquida, que apresentou uma melhora de 3,2 p.p e registramos um lucro de R$ 193,9 milhões. Neste cenário de grande desafio enfrentado no ano de 2011, destacamos a disciplina financeira da companhia em focar no retorno da nossa atividade, mantendo a rentabilidade de nossos contratos e aumentando a participação de vendas de produtos com maior valor agregado. Também é importante ressaltar que no final de 2011 iniciamos a captação de R$ 370 milhões, através de instrumentos de crédito de longo prazo, no intuito de (i) aumentar o prazo médio de nossa dívida, (ii) preparar a companhia para um momento de possível redução de liquidez e (iii) manter o caixa captado em nossa abertura de capital para as aquisições que estão sendo analisadas. 10/81

11 O Mercado brasileiro A produção brasileira de veículos leves (passageiros) foi de mil unidades em 2011, uma ligeira queda de 0,3% em comparação ao mesmo período de As vendas totais de veículos de passageiros leves nacionais foram de mil unidades, aumento de 2,9%, quando comparado ao exercício de Vale destacar o aumento da participação de veículos importados nas vendas totais em 2011, que ao final do ano representaram 23,6% das vendas totais, em comparação à participação de 18,8% em As exportações atingiram 507,4 mil unidades, aumento de 7,4% em relação ao mesmo período de (Milhões de veículos) 2,65 2,86 2,92 Produção de veículos leves (1) 3,15 3,14 3,30 3,54 3,77 4,07 4, E 2013E 2014E 2015E 2016E (1) Veículos de passeio Fonte: Relatório CSM Worldwide O Mercado Nafta A produção no mercado Nafta atingiu mil unidades em 2011, um crescimento de 9,9% em comparação a O grande destaque foi o crescimento da produção no mercado mexicano, que foi de 12,8%. As vendas no Nafta atingiram mil unidades em 2011, um crescimento 9,3% em relação a ,01 2,10 Produção de veículos leves (1) no México (Milhões de veículos) 1,50 2,26 2,55 2, E 2013E 2014E 2015E 2016E (1) Veículos de passeio + veículos comerciais leves. Fonte: Relatório da CSM Worldwide 2,84 3,24 3,69 3,87 11/81

12 Análise de resultados DRE R$ mil 4T2011 4T2010 Var Var. Receita bruta de vendas ,0% ,0% Deduções de vendas (63.353) (71.670) -11,6% ( ) ( ) -3,3% Receita líquida de vendas ,5% ,6% Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) -4,4% ( ) ( ) 0,1% Lucro bruto ,1% ,5% Receitas (despesas) operacionais (36.978) (43.780) -15,5% ( ) ( ) -1,7% Gerais, administrativas e comerciais (28.732) (30.096) -4,5% ( ) ( ) 1,1% Outras receitas (despesas) operacionais (8.246) (13.684) -39,7% (43.326) (47.426) -8,6% Lucro operacional antes das participações societárias ,7% ,0% Resultado financeiro (2.533) (10.044) -74,8% (49.723) -114,2% Receita financeira ,4% ,9% Despesa financeira (15.588) (18.534) -15,9% (57.140) (76.764) -25,6% Ganhos (perdas) cambiais ,6% ,9% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,4% ,0% Imposto de renda e contribuição social 152 (6.564) -102,3% (52.886) (52.773) 0,2% Corrente (4.642) -375,9% (25.809) (47.916) -46,1% Diferido (12.657) (1.922) 558,5% (27.077) (4.857) 457,5% Lucro líquido do período ,0% ,0% Atribuíveis a: Acionistas da Companhia ,5% ,0% Participação dos não controladores ,9% ,0% Ebitda ,5% ,6% Mg. Ebitda 15,0% 16,8% -10,9% 18,7% 19,1% -2,0% Mg. Ebit 11,2% 13,7% - 2,5 p.p 15,3% 15,7% - 0,4 p.p Mg. Líquida 10,5% 9,5% 1,0 p.p 12,4% 9,2% 3,2 p.p Obs. Os saldos de 2010 foram reclassificados para melhor apresentação e comparabilidade dos números. Receita Líquida de vendas As receitas líquidas de vendas somaram em 2011 R$ 1,6 bilhão, uma ligeira queda de 0,45% em comparação com Esta performance está diretamente relacionada com o movimento feito pelos nossos clientes de diminuição gradual na produção de veículos durante o segundo semestre de Outro importante fator desta queda foi o aumento da venda de importados, com seu ápice no 2S11, após o anuncio de que estes veículos teriam aumento da alíquota de IPI caso não possuam um percentual mínimo de autopeças produzidas no Brasil. A receita líquida de vendas totalizou R$ 359,3 milhões no 4T11, em comparação com R$ 392,8 milhões no 4T10, uma queda de 8,5%. Neste trimestre importantes paradas de produção em T2010 4T /81

13 nossos clientes durante, com intuito de ajustar seus estoques, que encerram o ano em aproximadamente 30 dias de produção. No segmento brasileiro apresentamos um crescimento de 4,8% na receita líquida em 2011 em comparação a 2010, enquanto no segmento mexicano a receita líquida foi8,5% inferior. O mercado brasileiro foi responsável por 63% das vendas e o mexicano pelos 37% restantes. O câmbio médio foi de R$ 1,6741, valor 4,9% inferior a Custo do produto vendido O custo do produto vendido foi de R$ 1.158,3 milhões em 2011, em comparação a R$ 1.157,4 em 2010, aumento de 0,1%. As matérias primas utilizadas no nosso processo produtivo representaram 67,0% do custo total em 2011, em comparação aos 67,8% no mesmo período de Os custos de mão de obra apresentaram variação de 8,9% em 2011 e encerram o ano representando 21,5% do nosso custo total, em comparação a 19,8% no mesmo período de Em setembro foi celebrado o acordo com os sindicatos para o dissídio salarial, que sofreu um aumento de 10% a partir de outubro, adicionalmente foi pago em novembro um abono salarial, que totalizou R$1,9 milhão. Os custos de manutenção totalizaram R$ 29,9 milhões em 2011, em comparação a R$ 32,8 milhões em A margem bruta em 2011 foi de 25,9%, em comparação a 26,4% em Despesas gerais, administrativas e comerciais As despesas gerais, administrativas e comerciais somaram R$ 121,2 milhões em 2011, em comparação a R$ 120,0 milhões em 2010, aumento de 1,1%. O fee de serviços pagos à CIE totalizaram R$ 12,8 milhões em 2011, em comparação a R$ 13,2 milhões em As despesas gerais, administrativas e comerciais representaram 7,8% da nossa receita líquida em 2011, em comparação a 7,6% em Outras despesas/ receitas operacionais As outras despesas operacionais totalizaram R$ 43,3 milhões em 2011, em comparação a R$ 47,4 milhões no mesmo período no exercício anterior, uma redução de 9,4%. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras totalizaram R$ 63,4 milhões em 2011, em comparação a R$ 10,5 milhões em O volume de receitas registrado em 2011 está diretamente relacionado com o aumento do caixa após a realização do IPO e com a geração de caixa liquido da Companhia neste ano. A Autometal tem hoje 85% de suas aplicações financeiras em 13/81

14 CDBs ou operações compromissadas de bancos de primeira linha que possuem uma remuneração média de 104,7% do CDI. As despesas financeiras somaram R$ 57,1 milhões em 2011, em comparação a R$ 76,8 milhões em A queda de 25,6% é explicada pela marcação a mercado das operações de proteção de cambio (hedge) que realizamos em 2011 através da qual asseguramos um dólar médio de R$ 1,624 para um montante de aproximadamente R$ 130 milhões e que representaram um ajuste positivo de R$ 11,1 milhões em A contrapartida deste ajuste positivo está na linha de variação cambial. Ganhos (perdas) cambiais, líquidas A Autometal registrou um ganho cambial líquido de R$ 845 mil em 2011, ante um ganho de R$ 16,5 milhões em Essa variação reflete a parcialmente a desvalorização media do dólar de 4,9% em Desde o 2T11 a Autometal está realizando a cobertura de seus investimentos no México, denominados em US$, diretamente com a dívida em US$. Por este motivo, as variações cambiais destes empréstimos estão sendo contabilizadas diretamente no patrimônio liquido. As outras dívidas que possuem proteção mediante derivados estão reconhecidas no resultado, sendo que qualquer impacto negativo ou positivo está contabilizado na variação cambial, com efeito contrário nas despesas financeiras através de ajuste a valor de mercado destas operações. Atualmente cerca de 22% do endividamento da Autometal está em dólares e é utilizado para proteger o investimento do México de importe equivalente. Imposto de renda e contribuição social As despesas de imposto de renda e contribuição social totalizaram de R$ 52,9 milhões em 2011, em comparação a R$ 52,8 milhões no mesmo período de O imposto corrente ficou em R$ 25,8 milhões em 2011, em comparação a R$ 47,9 milhões em A queda reflete o beneficio positivo do pagamento de JCP, ocorrido no 4T11, que gerou um efeito positivo de R$ 17,6 milhões. Em relação à receita líquida de vendas, o imposto de renda e contribuição social corresponderam por 3,4% em 2011, em comparação aos mesmos 3,4% no mesmo período do exercício anterior. A alíquota média ponderada efetiva, calculada como a despesa referente ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, é de 21,4% em 2011 e de 26,7% em Lucro líquido do período Em virtude das explicações acima, o lucro líquido foi de R$ 194,0 milhões em 2011, em comparação a R$ 144,7 milhões no mesmo período de 2010, um crescimento de 34,0%. A margem líquida em 2011 foi de 12,4% em comparação a 9,2% em /81

15 EBITDA O Ebitda registrado em 2011 totalizou R$ 292,9 milhões em 2011, uma queda de 2,6% em comparação ao valor registrado no mesmo período de 2010, quando registramos R$ 300,7 milhões. A margem Ebitda foi de 18,7% em 2011, em comparação a 19,1% em A margem apresentou uma ligeira contração, principalmente devido a redução de vendas apresentada no 4T11. Acreditamos que após o mês de março de 2012 os fluxos de produção voltarão a sua normalidade. 19,1% 18,7% ,8% ,0% T2010 4T2011 EBITDA R$ mil 4T2011 4T2010 Var Var. Lucro líquido ,0% ,0% Imp. de renda e Contrib Social (152) ,3% ,2% Resultado financeiro ,8% (7.069) ,2% Depreciacao/ Amortizacao ,8% ,6% Ebitda ,5% ,6% Receita Liquida ,5% ,6% Mg. Ebitda 15,0% 16,8% -10,9% 18,7% 19,1% -2,0% Endividamento Em 31 de dezembro de 2011 o endividamento bruto era de R$ 666,2 milhões, com um caixa de R$ 928,7 milhões, com isso a companhia possui um caixa líquido de R$ 262,4 milhões Em dezembro de 2011 iniciamos a 256 captação de R$ 250 milhões em uma -263 operação de debêntures, que será finalizada em março de O Total da dívida Caixa Caixa líquido custo desta operação será de CDI + Longo prazo Curto prazo 1,6%a.a. e terá uma prazo total de 5 anos. Com esta operação estaremos rolando todo nosso vencimento de dívida de O custo médio da dívida, considerando as operações de hedge é de aproximadamente 10,9% a.a.. 15/81

16 Dividendos Em reunião do Conselho de Administração de 21 de dezembro de 2011 foi aprovada a distribuição de juros sobre o capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), relativos ao período de 1o de janeiro a 30 de novembro de 2011, no montante de R$ (R$ , líquidos de imposto de renda retido na fonte), equivalente a R$ 0,4107 por ação representativa do capital social da Companhia. A data de pagamento dos juros sobre o capital próprio será deliberada posteriormente, por ocasião da Assembleia Geral que aprovará as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, que será realizada em 30 de abril de ROIC O ROIC da nossa operação foi de 26,7% em 2011, em comparação a 24,0% no mesmo período de O calculo do ROIC é feito através da metodologia: EBIT (últimos 12 meses) / PL + dívida líquida. Investimentos Em 2011 foram investidos em nossas plantas R$ 96,9 milhões, visando compra de máquinas e expansão da capacidade produtiva, além da melhoria de produtividade. Os principais investimentos foram: Unidades Diadema, SBC, Dias D Ávila e Autoliner (R$ 34,5 milhões); Expansão da Durametal, com aquisição da segunda linha de produção (R$ 14,6 milhões), Investimentos nas plantas do México (R$ 31,8 milhões); Expansão Autoforjas (R$ 13,5 milhões). Relacionamento com os auditores externos Atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia obteve dos auditores independentes ou pessoas a ele ligadas, além dos serviços de auditoria externa em 2011, a assessoria de auditoria para realização de sua oferta de ações. Este trabalho teve um custo de aproximadamente R$ 500 mil e representou cerca de 35% do valor total dos serviços de auditoria para o ano de Adicionalmente, a política adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do auditor para contratação de serviços de auditoria, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. Declaração da Administração Atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 480/09 de 7 de dezembro de 2009, em seu artigo 25, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Autometal S.A. e as respectivas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de /81

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18 DRE R$ mil 4T2011 4T2010 Var Var. Receita bruta de vendas ,0% ,0% Deduções de vendas (63.353) (71.670) -11,6% ( ) ( ) -3,3% Receita líquida de vendas ,5% ,6% Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) -4,4% ( ) ( ) 0,1% Lucro bruto ,1% ,5% Receitas (despesas) operacionais (36.978) (43.780) -15,5% ( ) ( ) -1,7% Gerais, administrativas e comerciais (28.732) (30.096) -4,5% ( ) ( ) 1,1% Outras receitas (despesas) operacionais (8.246) (13.684) -39,7% (43.326) (47.426) -8,6% Lucro operacional antes das participações societárias ,7% ,0% Resultado financeiro (2.533) (10.044) -74,8% (49.723) -114,2% Receita financeira ,4% ,9% Despesa financeira (15.588) (18.534) -15,9% (57.140) (76.764) -25,6% Ganhos (perdas) cambiais ,6% ,9% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ,4% ,0% Imposto de renda e contribuição social 152 (6.564) -102,3% (52.886) (52.773) 0,2% Corrente (4.642) -375,9% (25.809) (47.916) -46,1% Diferido (12.657) (1.922) 558,5% (27.077) (4.857) 457,5% Lucro líquido do período ,0% ,0% Atribuíveis a: Acionistas da Companhia ,5% ,0% Participação dos não controladores ,9% ,0% Ebitda ,5% ,6% Mg. Ebitda 15,0% 16,8% -10,9% 18,7% 19,1% -2,0% Mg. Ebit 11,2% 13,7% - 2,5 p.p 15,3% 15,7% - 0,4 p.p Mg. Líquida 10,5% 9,5% 1,0 p.p 12,4% 9,2% 3,2 p.p 18/81

19 BALANÇO 31/12/ /12/2010 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros créditos Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros créditos Intangível Imobilizado Passivo Circulante Fornecedores e outros contas a pagar Empréstimos e financiamentos Tributos a pagar Provisões Partes relacionadas Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões Partes relacionadas Outros passivos Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Ajuste de avaliação patrimonial (36.514) (62.533) Participação dos não controladores /81

20 Fluxo de caixa R$ mil 4T2011 4T Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Resultado na venda de ativo imobilizado Provisão para contingências (2.571) (4.578) (1.438) (6.441) Plano de opções de ações Resultado financeiro (7.069) Variações nos ativos e passivos (27.601) (15.640) ( ) Contas a receber de clientes e outros contas a receber (31.393) Estoques (16.029) (14.938) Fornecedores e outros passivos (13.220) (39.558) (24.448) (88.980) Outros ativos e passivos, líquidos (4.541) (6.977) Caixa proveniente das operações (2.453) (11.069) (30.465) (47.158) Juros recebidos Juros pagos (2.772) (3.889) (20.263) (22.685) Impostos pagos (18.019) (10.137) (71.125) (32.259) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos (26.294) (25.880) (92.822) ( ) Aquisição de subsidiária, líquido do caixa adquirido (39.290) Aquisição de imobilizado (26.483) (25.313) (96.895) (85.442) Aquisição de intangível (689) (567) (2.461) (3.292) Recursos da venda de imobilizado Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (26.294) (25.880) (92.822) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital (3.221) Obtenção de empréstimos Amortização de empréstimos (23.270) (17.128) ( ) ( ) Movimentação de empréstimos com partes relacionadas (7.190) (1.862) (7.208) ( ) Dividendos pagos a acionistas da Companhia (866) (51.460) (6.196) (52.799) Dividendos de controlada em conjunto (5.273) - (5.273) - Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (1.755) (5.056) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquido (1.537) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício /81

21 ANEXO III ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Abaixo estão as informações dos membros do Conselho de Administração, de acordo com os itens 12.6 ao do Formulário de Referencia. A eleição dos membros do Conselho de Administração ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2012, data em que os atuais Conselheiros poderão ser reeleitos ou substituídos. Até a data desta Proposta, não houve a indicação de novos membros do Conselho de Administração da Companhia / 8 - Composição e experiência profissional do Conselho de Administração Nome CPF Idade Profissão Cargo Eletivo Ocupado Data da Eleição e de Posse Prazo do Mandato Eleito pelo Controlador? Antonio María Pradera Jáuregui Administrador de empresas Membro Efetivo do Conselho anos Sim Bernardino Diaz-Andreu García Economista Membro Efetivo do Conselho anos Sim Cláudio do Nascimento Pires Vaz Economista Membro Independente Conselho do anos Sim Fermín del Rio Sanz de Acedo Administrador de empresas Membro Efetivo do Conselho Ago/2012 Sim Ignacio Martín San Vicente Engenheiro Civil Membro Efetivo do Conselho anos Sim Jesús María Herrera Barandíarán Administrador de empresas Vice-Presidente Conselho do anos Sim Luis Ruperto Jimenez Vargas Engenheiro Membro Independente Conselho do anos Sim Alfredo Martínez-Conde Barrasa Engenheiro Presidente do Conselho anos Sim Ignacio Martínez-Conde Barrasa Administrador de empresas Membro Efetivo do Conselho anos Sim Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Antonio María Pradera Jáuregui Bacharel em engenharia civil. Desde 1995 ocupa o cargo de Conselheiro do Instituto Sectorial de Promoción y Gestión de Empresas, S.A. (acionista controlador da CIE Automotive), onde desempenha funções executivas e é membro do órgão de administração das principais empresas do Grupo. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Bernardino Diaz-Andreu García Bacharel em ciências empresariais pela UAM - Universidad Autónoma de Madrid e com mestrado pela Harvard Business School. O Sr. Bernardino é Diretor do Departamento de Investimentos da Torreal. Além disso, é conselheiro das companhias INSSEC, CIE Automotive, Pepe Jeans, GAMP e Stratek. O Sr. Bernardino ainda é membro do Comitê de Seguimento da Imagina, e observador do Conselho de Investimentos do fundo Rothschild FAPI. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. 21/81

22 Cláudio do Nascimento Pires Vaz Bacharel em ciências econômicas pela Universidade do Estado da Guanabara (atual UERJ). Entre os anos de 1971 a 1981 ocupou o cargo de Diretor Geral das Indústrias ARTEB S.A. Já a partir de 1981, passou a ocupar o cargo de sócio-gerente da Univel Indústrias Metalúrgicas Ltda. e da Plásticos Univel Ltda., aonde permaneceu até 1998, um ano após a venda das empresas à Valeo e aonde essas foram absorvidas pela Divisão de Securité d Habitacle. A partir de 2002 até 2008, integrou a FIAMM, na condição de sócio e diretor. Ocupou ainda por dois anos o cargo de presidente do SINDEPEÇAS e da ABIPEÇAS, e de diretor do Departamento de Economia da FIESP/CIESP. Foi ainda diretor regional do SESI, e em 2004 foi nomeado presidente do CIESP, cargo o qual ocupou até Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Fermín del Rio Sanz de Acedo O Sr. Acedo se formou em administração de empresas (San Sebastian, Espanha) em O Sr. Acedo foi sócio fundador da empresa de consultoria de investimento Norgestion, S.A., onde desempenhou a atividade de consultoria especializada em fusões e aquisições, até 2008, como diretor do departamento de consultoria tributária e financeira. O Sr. Acedo foi responsável pelo departamento tributário da Asociación de Empresarios de Gipuzkoa (ADEGI) e foi nomeado membro permanente do Comité de Política Fiscal de la Confederación de Asociaciones Patronales de Empresarios del País Vasco (CONFEBASK). Atualmente, o Sr. Acedo ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da CIE Automotive. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Ignacio Martín San Vicente O Sr. Acedo se formou em administração de empresas (San Sebastian, Espanha) em O Sr. Acedo foi sócio fundador da empresa de consultoria de investimento Norgestion, S.A., onde desempenhou a atividade de consultoria especializada em fusões e aquisições, até 2008, como diretor do departamento de consultoria tributária e financeira. O Sr. Acedo foi responsável pelo departamento tributário da Asociación de Empresarios de Gipuzkoa (ADEGI) e foi nomeado membro permanente do Comité de Política Fiscal de la Confederación de Asociaciones Patronales de Empresarios del País Vasco (CONFEBASK). Atualmente, o Sr. Acedo ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da CIE Automotive. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Jesús María Herrera Barandíarán Bacharel em Ciências Econômicas e Empresariais, e mestre em Internacionalización pela Universidade do País Basco (Espanha). Passou a integrar a CIE Automotive em 1991, ocupando o cargo de Diretor Financeiro e de Recursos Humanos da Orbelan Plásticos, sendo nomeado, em 1995, Diretor Adjunto e Conselheiro. Em 1998, assumiu o cargo de Diretor Gerente da Autometal. Já no ano de 2000, passou a ser o responsável pela CIE Brasil, bem como, dois anos mais tarde, pela CIE Plasfil. Nesse mesmo ano, foi nomeado Diretor Geral da CIE Plástico até que em 2005 assumiu a Direção Geral da CIE América. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Luis Ruperto Jimenez Vargas Bacharel em engenharia mecânica e elétrica pela Universidad Nacional de Ingenieria no Peru, tendo ainda estudado economia na Universidad Mayor de San Marcos e ciência da computação na Universidad Federico Villareal, no Peru. Nos primeiros dez anos de atuação profissional, realizou diversos trabalhos na administração de instalações e nas áreas de projeto e consultoria, tanto no Peru como no Canadá. Trabalhou como engenheiro de projetos na P&V Ingenieros (empresa de consultoria líder no Peru), foi administrador de negócios internacionais da Stadler Hurter Ltd em Montreal e administrador geral da Tractores Andinos e da Motores Diesel Andinos, sendo essas duas últimas joint ventures do Governo peruano. Ele trabalhou por dez anos na Metalcon, na qual foi nomeado vice-presidente de Operações e exerceu o cargo de Diretor de Finanças e Administração. Posteriormente, passou a integrar a Dana Corporation e Sivensa (grande conglomerado venezuelano produtor de aço e de peças automotivas), sendo em 1989 nomeado Representante Financeiro. Em 1991 foi nomeado vice-presidente de Finanças da Dana América do Sul e, posteriormente, em 1995, vice-presidente de Operações da Dana América do Sul Operações Mercosul. Em 1997, atuou como Presidente da Dana Brasil e, em 1999, como vice-presidente de Operações Globais para os produtos driveshaft. Em 2001, retornou para a Venezuela na condição de presidente da Dana Ancom. Em 2004 foi nomeado Diretor de Operações da Desc, o parceiro mexicano da Dana na época. Em seguida, foi nomeado presidente da Dana México Operações e, em 2007, passou à presidência da Dana América Latina. O Sr. Ruperto foi conselheiro de diversas companhias nas Américas, Europa e Ásia, pertencentes ou não a Dana. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Alfredo Martínez-Conde Barrasa Bacharel em engenharia mecânica e de produção pela FEI Universidade de Engenharia Industrial de São Paulo. Passou a integrar a Autometal em 1970, como Diretor Industrial. Em 2000 passou a ocupar o cargo de Diretor de Unidade de Negócios de Injeção e foi nomeado Vice Presidente do Conselho de Administração da Autometal, sendo que em 2004 assumiu também a direção da Unidade de Negócios de Ferramentaria e foi nomeado Presidente do Conselho de Administração da CIE Autometal. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. Ignacio Martínez-Conde Barrasa Bacharel em administração de empresas e ciências contábeis. Passou a integrar a Autometal em 1974, como Analista de Custos, e após quatro anos, foi nomeado Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Compras. Em 1985 foi nomeado Diretor Corporativo da Autometal, cargo este que, posteriormente, se estendeu a CIE Brasil. Atualmente é Conselheiro da CIE Autometal e participa da FIESP/CIESP na condição de Diretor. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Administração da Companhia. 22/81

23 Composição dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, Financeiro e de Remuneração Não aplicável Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até 2º Grau Relacionadas a Administradores do Emissor, Controladas e Controladores Nome Cargo CPF Nome Empresarial do Emissor, Controlada ou Controlador Administrador do emissor ou controlada CNPJ Tipo de Parentesco com o Administrador do Emissor ou Controlada Alfredo Martínez-Conde Barrasa Presidente do Conselho de Administração e da Diretoria Autometal S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Pessoas relacionadas Ignacio Martínez-Conde Barrasa Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Autometal S.A / Amable Martínez-Conde Barrasa Membro da Diretoria Autometal S.A / Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores e Controladas, Controladores e Outros Nome Cargo CPF/CNPJ Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada Tipo de Pessoa Relacionada Administrador do emissor Jesús María Herrera Barandíarán Executivo Presidente Controle Controlador Indireto Pessoa relacionada CIE Automotive S.A. Chief Operational Officer (COO) / /81

24 ANEXO IV PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA DA COMPANHIA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não Estatutária, Conselho Fiscal e Comitês, abordando os seguintes aspectos. (a) objetivos da política ou prática de remuneração A Autometal busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de seus empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e, dependendo do cargo, bônus. (b) (i) composição da remuneração descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração da Autometal fazem jus a uma remuneração fixa (que inclui salários e encargos e honorários dos administradores, além de benefícios indiretos, consistentes em assistência médica e seguro de vida) e a uma remuneração variável (que inclui a participação nos resultados da Autometal e a remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Autometal). Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária Os membros da Diretoria da Autometal fazem jus a uma remuneração fixa, (que inclui salários e encargos e honorários dos administradores, além de benefícios indiretos, consistentes em assistência médica e seguro de vida) e a uma remuneração variável (que inclui a participação nos resultados da Autometal e a remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Autometal). Conselho Fiscal Na data deste Formulário, a Autometal não possuía um Conselho Fiscal instalado. O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores da Autometal é incentivar o alinhamento de seus interesses com as metas da Autometal, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do seu plano de opção de compra de ações, a Autometal busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. Por fim, o plano de opção de compra de ações visa possibilitar à Autometal obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Autometal, nos termos e condições previstos no plano. 24/81

25 (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração da Autometal correspondeu a 100,0% do total da remuneração distribuída a tal órgão. Diretoria No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a remuneração fixa correspondeu a 80% da remuneração total, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 20%. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores de remuneração pagos pela Autometal aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. Tal acompanhamento é realizado por meio de estudos publicados por empresas de consultoria especializadas em recursos humanos, os quais contemplam a remuneração média por cargo, porte da empresa e setor de atuação. (iv) razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da gestão da Autometal e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo. (c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação dos elementos da remuneração dos administradores da Autometal compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho individual, medidos, dentre outros fatores, por: (i) geração de caixa da unidade gerida pelo administrador; (ii) rentabilidade de novos projetos por ele conduzidos; (iii) cumprimento de orçamentos estabelecidos para vendas e custos; e (iv) produtividade/ociosidade das plantas geridas pelo administrador. Adicionalmente, a remuneração dos administradores também é baseada em uma avaliação individual de cada um deles, que considera, dentre outros indicadores: iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal e trabalho em equipe. (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos administradores da Autometal está vinculada ao desempenho da própria Autometal no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos aos administradores da Autometal a título de bônus, participação nos resultados ou outorga de opções de compra de ações, dependem da evolução da Autometal e do alcance de metas individuais dos seus administradores. 25/81