Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações

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1 Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC.

3 Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2, às demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa orientação técnica trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2.8. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. a) Reconhecimento de receitas A Companhia reconhece parte substancial das receitas e custos durante a execução das obras, conforme descrito nas notas explicativas nº 2.8 a) e nº 25. Os procedimentos utilizados pela Companhia envolvem estimativas significativas por parte da Administração, como por exemplo, prever os custos a serem incorridos até o final das obras. Consequentemente, devido ao fato de tais estimativas utilizarem premissas subjetivas que podem ou não se concretizar, consideramos o assunto como um risco significativo em nossa abordagem de auditoria, que exigiu considerações especiais durante a execução de nossos procedimentos.

4 Identificamos os processos e as atividades de controles implementados pela Companhia, principalmente nas áreas de engenharia e na contabilidade, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) obtenção das estimativas de custos a serem incorridos até o final de cada empreendimento, preparadas e aprovadas pela área de engenharia; (ii) questionamentos sobre a razoabilidade de algumas das premissas utilizadas para elaboração do orçamento; (iii) análise das variações dos principais dados utilizados na apropriação imobiliária, incluindo receitas, custos e margens; (iv) recálculo do mapa de apropriação imobiliária e confronto com os saldos apresentados nas demonstrações financeiras; (v) seleção de transações de vendas e custos incorridos durante o exercício com base em amostragem estatística, e confronto com a respectiva documentação suporte para verificar se representavam receitas e custos válidos e adequados com o ramo de atividade; e (vi) avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. b) Partes relacionadas e Conta-corrente com parceiros nos empreendimentos A Companhia possui transações significativas com partes relacionadas e conta-corrente com parceiros nos empreendimentos, decorrentes de transferência de numerário com suas controladas e coligadas conforme notas explicativas nº 13 e nº 14, cuja recuperação ou liquidação depende de negociações entre os acionistas, da lucratividade dos empreendimentos ou da obtenção de garantias, e, portanto, entendemos que existe um risco de que alguns montantes não sejam realizados ou exigidos pelos valores apresentados nas demonstrações financeiras, e consequentemente, exigiu considerações especiais durante a execução de nossos procedimentos de auditoria. Identificamos os processos e as atividades de controles implementados pela Companhia, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) análise da lucratividade dos empreendimentos e confronto com a respectiva documentação suporte, a fim de concluir se os montantes registrados nos ativos são realizáveis; (ii) seleção de determinados valores e obtenção dos contratos relacionados, se aplicável, analisando se as condições determinadas nos contratos foram refletidas nas demonstrações financeiras; e (iii) avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.

5 c) Distratos com clientes A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade, conforme descrito nas notas explicativas nº 2.8 a) e nº 19. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. Consequentemente, devido ao fato de tais estimativas poderem ou não se concretizar, entendemos que existe um risco significativo que exigiu considerações especiais durante a execução de nossos procedimentos de auditoria. As principais premissas utilizadas referem-se aos saldos do contas a receber em atraso, valores estimados a serem retidos dos clientes, margem do reconhecimento dos projetos, entre outras. Identificamos os processos e as atividades de controles implementados pela Companhia, e efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) recálculo da estimativa preparada pela administração; (ii) análise da razoabilidade das premissas utilizadas no cálculo da provisão efetuada; (iii) adequação da política de crédito utilizada pela Companhia; e (iv) avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. d) Aquisição de participação societária Conforme divulgado na nota explicativa nº 7, a Companhia adquiriu participações societárias em determinadas Entidades e, portanto, necessitou efetuar a avaliação preliminar dos ativos e passivos adquiridos a valor justo, que envolveram incerteza na elaboração das estimativas. Efetuamos procedimentos específicos de auditoria, que incluem, mas não se limitam a: (i) análise dos instrumentos de compra, bem como do tratamento contábil adotado pela administração no registro dos mesmos; (ii) avaliação das principais premissas preliminares adotadas pela Companhia para mensuração do valor justo dos investimentos; e (iii) Avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às

6 demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

7 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos o julgamento profissional e mantivemos o ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

8 Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 23 de março de 2017 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Tarcisio Luiz dos Santos Contador CRC nº 1 SP /O-0

9 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES BALANÇOS PATRIMONIAS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Notas Controladora Consolidado Notas Controladora Consolidado ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Títulos e valores mobiliários Debêntures Contas a receber Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Imóveis a comercializar Fornecedores e provisão para garantia Impostos e contribuições a compensar Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições de recolhimentos diferidos Impostos e contribuições de recolhimentos diferidos Despesas com vendas a apropriar Salários, encargos sociais e participações Despesas antecipadas Contas a pagar por aquisição de imóveis Demais contas Dividendos a pagar 21 (d) Total do ativo circulante Partes relacionadas Contas-correntes com parceiros nos empreendimentos NÃO CIRCULANTE Adiantamentos de clientes Contas a receber Demais contas Títulos e valores mobiliários Total do passivo circulante Contas-correntes com parceiros nos empreendimentos Partes relacionadas NÃO CIRCULANTE Impostos e contribuições a compensar Empréstimos e financiamentos Imóveis a comercializar Debêntures Demais contas Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Investimentos em controladas e coligadas 7.a) e 7.e) Fornecedores e provisão para garantia Imobilizado Contas a pagar por aquisição de imóveis Intangível Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e civeis Total do ativo não circulante Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições de recolhimentos diferidos Adiantamentos de clientes Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 21.a) Outras reservas ( ) ( ) ( ) ( ) Reservas de Capital: Reserva de outorga de opções de ações 24 (c) Reservas de lucros: Reserva legal 21 (d) Reserva expansão 21 (d) Ações em tesouraria e outras reservas 21 (b) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes (55.634) (58.298) (55.634) (58.298) Patrimônio líquido atribuído a participação dos: Acionistas da controladora Acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação) Nota explicativa RECEITA BRUTA OPERACIONAL Incorporação e revenda de imóveis Loteamento Prestação de serviços e outras DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (943) (1.620) (95.394) ( ) RECEITA LÍQUIDA OPERACIONAL Dos imóveis vendidos (956) (1.547) ( ) ( ) Loteamento (1.660) (7.181) (57.686) (57.633) Da prestação de serviços (44.583) (35.830) CUSTO DAS VENDAS E SERVIÇOS REALIZADOS 25 (2.491) (8.728) ( ) ( ) LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas com vendas 26 (3.135) (19.288) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas 27 ( ) (89.839) ( ) ( ) Despesas com honorários da administração 13.c) (5.004) (5.446) (6.254) (6.883) Resultado de participações societárias: Equivalência patrimonial 7.a) Outros resultados nos investimentos 7 e) (15.493) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (17.483) (4.032) (43.869) (31.977) LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Despesas financeiras 28 ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras (41.117) LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS SOBRE O LUCRO E DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Diferido 20.d) (267) (759) Corrente 20.d) - - (83.164) ( ) (267) (759) (73.723) (97.251) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS PARCELA DO LUCRO ATRIBUÍDA AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES - - (93.268) ( ) LUCRO LÍQUIDO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA CONTROLADORA

11 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS Outros resultados abrangentes: Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado - Ajustes por conversão de investimentos e valorização dos ativos financeiros RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO, LÍQUIDO DE IMPOSTOS RESULTADO ABRANGENTE TOTAL ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS: Acionistas da controladora Acionistas não controladores

12 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA E CONSOLIDADO) PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Reservas de capital Reservas de lucros Outros Participação Nota Capital Reserva de outorga Ações em Outras Reserva Retenção Lucros resultados Total de acionistas não Total explicativa social de opções de ações tesouraria reservas legal de lucros acumulados abrangentes Controladora controladores Consolidado EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) (34.881) (66.879) Transações de capital: Aumento de capital 21 (a) Recompra de ações de tesouraria 21 (b) - - (46.417) (46.417) - (46.417) Transações de capital 21 (e) (67.370) (67.370) - (67.370) Opções outorgadas reconhecidas/exercidas 21 (d) - (6.206) Programa de pagamento em ações 21 (c) - (8.290) (8.290) - (8.290) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: - Reserva legal 21 (c) (22.390) Dividendos propostos 21 (c) ( ) - ( ) ( ) ( ) Reserva de retenção de lucros 21 (d) ( ) Ajuste por conversão de investimentos EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( ) (58.298) Transações de capital: Aumento de capital 21 (a) ( ) Transações de capital (1.716) (1.716) - (1.716) Opções outorgadas reconhecidas/exercidas 23 (b) - (38.702) Programa de pagamento em ações 23 (b) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal 21 (d) (7.567) Dividendos pagos 21 (d) (35.947) - (35.947) ( ) ( ) Reserva de retenção de lucros 21 (d) ( ) Ajuste por conversão de investimentos 7 (d) EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( ) (55.634)

13 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado RECEITAS Venda de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas (17.483) (480) (43.869) (198) (4.552) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos de produtos, mercadorias e serviços vendidos (2.491) (8.728) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (57.947) (68.348) ( ) ( ) (60.438) (77.076) ( ) ( ) VALOR ADICIONADO BRUTO (64.990) (55.647) RETENÇÕES Depreciação, amortização e exaustão (14.382) (13.184) (97.438) (75.953) Amortização de mais valia de ativos (5.563) (455) (8.806) (8.764) (19.945) (13.639) ( ) (84.717) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA (84.935) (69.286) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAS Resultado de equivalência patrimônial Outros Resultados em Investimentos (15.038) Receitas financeiras VALOR TOTAL ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAS VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Salários e encargos Comissões sobre venda Honorários da administração Participação de empregados nos lucros (18.357) Impostos, taxas e contribuições Juros REMUNERAÇÃO DE CAPITAIS PRÓPRIOS Lucro líquido do exercício Parcela do lucro atribuída aos acionistas não controladores VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO

14 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes por: Depreciação e amortização de bens do ativo imobilizado e intangível Baixa de bens do ativo imobilizado e intangível Amortização de mais valia de ativos Equivalência patrimonial ( ) ( ) (49.438) (73.645) Juros e variações monetárias sobre empréstimos, debêntures e CRI Impostos diferidos 115 (759) (8.121) Ajustes a valor presente Provisões para garantia - (1.071) Rendimentos de titulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis (3.713) Ajustes por conversão de investimentos Provisão Programa de pagamento em ações (8.290) (8.290) (90.094) ( ) Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (4.077) (5.020) Imóveis a comercializar (7.601) (5.405) (47.279) Contas correntes com parceiros nos empreendimentos (13.828) Partes relacionadas ( ) ( ) (42.122) Demais contas ativo (35.901) (88.229) Contas a pagar por aquisição de imóveis - - (49.015) ( ) Impostos e contribuições a recolher 848 (705) (17.070) (17.910) Fornecedores e provisão para garantia (3.530) ( ) ( ) Impostos e contribuições de recolhimentos diferidos (45.556) Salários, encargos sociais e participações (11.291) (24.332) (17.413) (34.664) Adiantamento de clientes (767) (734) ( ) ( ) Outros passivos (28.236) (9.144) Caixa e equivalentes provenientes das (aplicados nas) atividades operaionais: ( ) ( ) Impostos e contribuições pagos - - (81.805) ( ) Juros pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa e equivalentes líquidos provenientes das (aplicados nas) atividades operacionais ( ) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de bens do ativo imobilizado (7.560) (451) (58.474) (26.749) Recebimento de dividendos Aumento (redução) de investimento ( ) (99.571) ( ) (56.942) Aquisição de ativo intangível (2.540) (22.601) (8.414) (10.520) Titulos e Valores Mobiliarios ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa provenientes das (aplicados nas) atividades de investimento ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Ingressos de novos empréstimos, financiamentos e CRI Pagamento de empréstimos, financiamentos e CRI ( ) ( ) ( ) ( ) Distribuição de Dividendos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento/Redução na participação dos acionistas não controladores - - ( ) (62.263) Ações em tesouraria - (46.417) - (46.417) Transações de capital (1.716) - (1.716) - Caixa e equivalentes de caixa aplicados nas atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) ( ) (REDUÇÃO) AUMENTO DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (4.622) ( ) (90.648) Saldo inicial Saldo final (REDUÇÃO) AUMENTO DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (4.622) ( ) (90.648)

15 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto quando mencionado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - Novo Mercado - sob a sigla CYRE3. A sede social da Companhia está localizada na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555-1º andar, Sala 1.001, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Companhia tem como objeto social e atividade preponderante a incorporação e construção de imóveis residenciais, isoladamente ou em conjunto com outras entidades. As sociedades controladas, sob controle compartilhado e coligadas, compartilham com a controladora as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia ou do parceiro, conforme cada situação. A Administração afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: a) As demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico - CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, identificadas como controladora. b) As demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis e a norma internacional IAS 1 Presentation of Financial Statements, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB ( International Financial Reporting Standards - IFRS ), que contempla a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Brasileiras do setor imobiliário, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, identificadas como Consolidado. As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e compreendem aquelas incluídas na legislação societária

16 brasileira e nos pronunciamentos e nas orientações e nas interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CVM e pelo CFC. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, em relação às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à capitalização de juros incorridos pela controladora, em relação aos ativos em construção de suas controladas. Para fins de IFRSs, essa capitalização somente é permitida nas demonstrações financeiras consolidadas e não nas demonstrações financeiras separadas Base de elaboração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir Continuidade operacional As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade operacional, já que a Companhia demonstrou nos últimos anos equilíbrio de seu capital circulante líquido, cumprimento de cláusulas restritivas (covenant) em seus contratos de empréstimos e financiamentos e margem bruta positiva. Além disso, a Companhia possui expectativa de geração de caixa suficiente para liquidar os seus passivos para os próximos doze meses Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com os CPCs e as IFRSs exige que a Administração faça julgamentos e utilize premissas, a fim de estimar e determinar os valores de certos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir significativamente dessas estimativas. As principais incertezas, premissas e estimativas estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: custo orçado das obras, vida útil do ativo imobilizado, determinação de taxas de desconto para apurar o valor presente de certos ativos e passivos de curto e longo prazos, determinação dos valores futuros das ações utilizados para mensurar o valor das opções outorgadas, provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis, provisão para participações nos lucros e resultados, provisão para perdas relacionadas a contas a receber, provisão para distratos, e projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e para determinação do valor justo de certos ativos e passivos, quando aplicável. Estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua. O impacto de tais revisões é reconhecido no exercício em que são efetuadas Demonstração do valor adicionado ( DVA ) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs.

17 A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras Caixa e equivalentes de caixa A Companhia e suas controladas classificam nessa categoria os saldos de caixa, de contas bancárias de livre movimentação e os investimentos de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor, e cujo vencimento seja inferior a 90 dias Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários recebem a classificação de empréstimos e recebíveis e estão demonstrados ao custo amortizado, sendo os efeitos das taxas de juros efetivas registrados na conta de resultado e apresentada na rubrica Receitas financeiras Apuração do resultado de incorporação imobiliária, venda de imóveis e outras São observados os procedimentos e as normas estabelecidas pelas Resoluções CFC nº 1.266/09 e nº 1.187/09 e os pronunciamentos técnicos CPCs 12 - Ajuste a Valor Presente, 17 (R1)- Contratos de Construção e 30 Receitas, e as orientações técnicas OCPCs 01 (R1) - Entidades de Incorporação Imobiliária e 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Brasileiras, além da interpretação técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário, emitidos pelo CPC. a) A apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis é feita segundo os seguintes critérios: Nas vendas de unidades concluídas, a receita é reconhecida no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, e as receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. Nas vendas de unidades não concluídas, a receita é apropriada de acordo com o critério estabelecido pela orientação técnica OCPC 04, detalhado a seguir: As receitas de vendas, os custos de terrenos e construção, e as comissões de vendas são apropriados ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. O custo orçado é revisado periodicamente e pode ocasionar alterações nas estimativas iniciais. O efeito de tais revisões afeta o resultado prospectivamente, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas e Retificações de Erros.

18 Ajuste a valor presente Para as unidades concluídas vendidas a prazo, a taxa de juros prevista para o fluxo futuro de recebimento é compatível com a taxa de juros anual de uma negociação similar, em condições de mercado. Os juros são apropriados ao resultado observando o regime de competência. Para as unidades não concluídas vendidas a prazo, os saldos das rubricas Contas a receber e Fornecedores (terrenos a pagar por permuta financeira) foram calculados considerando o prazo estimado até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, mencionado na nota explicativa n Essa metodologia é utilizada, pois o saldo da rubrica Contas a receber de unidades não concluídas são corrigidos pelo Índice Nacional da Construção Civil - INCC. Distrato de contratos Na ocorrência de distrato de contrato de compromisso de compra e venda de imóveis, a receita e o custo reconhecido no resultado, conforme os critérios de apuração mencionados anteriormente, são revertidos e contabilizados a débito na rubrica Vendas canceladas e a crédito na rubrica Custo dos imóveis vendidos, respectivamente. A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. O montante a ser registrado nesta provisão considera que o imóvel será recuperado pela Companhia, que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos promitentes compradores, entre outros. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias. b) Permutas físicas e financeiras Permuta física O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes, no momento da assinatura do instrumento particular ou quando as condições constantes nas cláusulas resolutivas do contrato forem satisfeitas. O registro da operação é efetuado somente quando da definição do projeto a ser viabilizado e os valores são demonstrados ao seu valor justo de realização. As receitas e os custos decorrentes de

19 operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme descrito no item a) anteriormente. Permuta financeira Nas permutas financeiras, a Companhia repassa aos vendedores do terreno uma percentagem sobre o valor das vendas. Esse valor é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a contas a pagar, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação, desde que tenha sido obtido o registro de incorporação imobiliária do futuro empreendimento. c) Provisão para garantia Constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos no exercício de garantia, com base no histórico de gastos incorridos. A provisão é constituída em contrapartida ao resultado (custo), à medida que os custos de unidades vendidas incorrem. Eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia oferecida, em geral cinco anos a partir da entrega do empreendimento Contas a receber O saldo da rubrica Contas a receber é mensurado pelo montante original de venda contratual, atualizado com juros prefixados e apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. A provisão para créditos de realização duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia e suas controladas não serão capazes de cobrar todos os valores devidos, de acordo com os prazos originais das contas a receber. A Companhia e suas controladas consideram o risco de crédito como sendo baixo, uma vez que há garantia real de recuperação dos ativos vendidos e assim não constitui provisão para créditos de realização duvidosa. Caso existam indícios de que o valor registrado é menor que o valor recuperável do contas a receber, a provisão é constituída. Conforme a orientação técnica emitida pelo CPC, através da orientação técnica OCPC 01 (R1), nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão, quando realizados durante o exercício de construção, são lançadas em contrapartida a receitas de incorporação imobiliária Imóveis a comercializar a) Formação do custo Os imóveis prontos a comercializar, e os em construção, são demonstrados ao custo de formação, que não excede o seu valor líquido realizável. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado, deduzidos os custos para finalizar o empreendimento (se aplicável), as despesas de vendas e os tributos.

20 O custo de formação compreende o custo para aquisição do terreno, gastos necessários para aprovação do empreendimento com as autoridades governamentais, gastos com incorporação, gastos de construção relacionados com materiais, mão de obra (própria ou contratada de terceiros) e outros custos de construção relacionados, e compreende também o custo financeiro incorrido durante o exercício de construção, até a finalização da obra. b) Permuta A Companhia adquire parte dos terrenos mediante operações de permuta, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: (i) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção, ou (ii) percentual da parcela de contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Esses valores são registrados ao valor justo na data da aquisição do terreno, conforme explicado detalhadamente na nota explicativa nº 2.8.b). c) Capitalização de encargos financeiros Os juros dos empréstimos, financiamentos, e certificados de recebíveis e debêntures, identificados diretamente aos empreendimentos imobiliários, são qualificados a serem capitalizados como custo dos imóveis a comercializar na ocorrência dos seguintes fatos: (i) que as atividades necessárias para a construção ou para preparar o imóvel para comercialização estejam em progresso; e (ii) que os custos com empréstimos, financiamentos e certificados de recebíveis e debêntures estejam sendo incorridos. Os encargos financeiros capitalizados e mantidos nos estoques de imóveis a comercializar são calculados proporcionalmente às unidades imobiliárias não comercializadas, sendo os encargos financeiros calculados proporcionalmente às unidades imobiliárias já comercializadas integralmente apropriados ao resultado, como custo das unidades imobiliárias vendidas. d) Segregação entre circulante e não circulante A classificação entre o circulante e o não circulante é realizada com base na expectativa do lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente Despesas comerciais a apropriar Os gastos de corretagem sobre vendas de imóveis são ativados como pagamentos antecipados, seguindo a orientação técnica OCPC 01 (R1), e são apropriados ao resultado como parte das despesas comerciais, observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e dos custos das unidades vendidas (nota explicativa nº 2.8), exceto as comissões sobre vendas canceladas, que são lançadas ao resultado no caso de cancelamento ou quando for provável que não haverá pagamento dos valores contratados. Os encargos relacionados com a comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel não constituem receita ou despesa da Companhia e de suas controladas.

21 As demais despesas comerciais, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado quando incorridas, de acordo com o regime de competência, no momento da sua veiculação Imposto de renda e contribuição social Nas empresas tributadas pelo lucro real, o imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda, e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$78.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do imposto de renda e da contribuição social. Conforme facultado pela Lei nº , de 27 de agosto de 2009, que alterou a Lei nº /04, que instituiu o Regime Especial de Tributação - RET, certas controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação. Essa opção é irretratável e irrevogável. Para esses empreendimentos que aderiram ao RET, os encargos referentes ao imposto de renda, à contribuição social, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS são calculados à razão de 6% sobre as receitas brutas. A partir de 28 de dezembro de 2012 as alíquotas das contribuições sociais (PIS, COFINS e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL) e Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ para as empresas submetidas ao patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias foi reduzida para 4%, conforme Instrução Normativa nº de 30 de dezembro de O imposto de renda e a contribuição social diferidos ( impostos diferidos ) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no fim de cada exercício, entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis, e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício, e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros propiciarão a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado ao montante que se estima recuperar. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no exercício no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da