XP Gaia Lote I - Fundo de Investimento Imobiliário - FII

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4 Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 ATIVO Nota Circulante Disponibilidades 4 Aplicações Financeiras De natureza não imobiliária Letras Financeiras do Tesouro (LFT) Cotas de Fundo de Investimento De natureza imobiliária Letras de Crédito Imobiliário Certificados de Recebíveis imobiliários 211 Outros Créditos Não Circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 6 De natureza imobiliária Certificados de Recebíveis Imobiliários TOTAL DO ATIVO PASSIVO Nota Circulante Rendimentos a distribuir 10 Provisões e contas a pagar 187 Fiscais e previdenciárias TOTAL DO PASSIVO 194 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11 Cotas integralizadas até Cotas integralizadas no período (- ) Amortizações (6.103) (-) Gastos com implementação (4.443) Lucros/Prejuízos acumulados TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, exceto lucro líquido por cota Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária 31/12/2012 Certificados de Recebiveis Imobiliários Receita de juros Ajuste ao valor justo (7.926) Resultado na venda 118 Letras de Crédito Imobiliário Receita de juros 835 Ajuste ao valor justo 5 Resultado na venda (46) Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários Operações compromissadas Títulos do Tesouro Nacional 148 Túítulos de renda fixa Letras financeiras do tesouro (LFT) 24 Cotas de Fundos de Investimento Valorização a preço de mercado 817 Resultado na venda (11) Resultado Líquido de renda fixa e outros títulos e valores mobiliários 979 Despesas operacionais (788) Remuneração da administração (435) Outras despesas administrativas (22) Despesa com serviços técnicos especializados (291) Despesas de custódia (20) Despesas tributárias (7) Taxa de fiscalização da CVM (13) Lucro líquido Quantidade de cotas Lucro líquido por cota 6,29 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 Demonstração da mutação do patrimônio líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Cotas de investimentos integralizadas Gastos com colocação de cotas Lucros Acumulados Total Em 31 de dezembro de 2011 (pelas normas contábeis em vigor até 31 de dezembro de 2011) Lucro líquido do exercício Em 1º de janeiro de Integralização de cotas no período Gastos com implementação - (4.443) - (4.443) Lucro líquido do exercício Amortizações - - (6.103) (6.103) Em 31 de dezembro de (4.443) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Demonstração dos fluxos de caixa (método direto) do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/12/2012 Pagamento de taxa de administração - Fundo (402) Pagamento de despesas com serviços técnicos especializados (259) Pagamentos diversos (55) Pagamentos de despesas pré-operacionais (2.607) Caixa líquido das atividades operacionais (3.323) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de certificado por recebíveis imobiliários para renda (24.587) Resgate de certificado por recebíveis imobiliários Recebimento de amortização e juros - Créditos de Recebiveis Imobiliários Aquisição de Títulos de Renda Fixa (1.278) Aquisição de Cotas de Fundo Referenciado para renda (54.311) Resgate de Cotas de Fundo Referenciado Aquisição de Letras de Créditos Imobiliários (77.661) Resgate de Letras de Créditos Imobiliários Recebimento de amortização e juros - Letras de Créditos Imobiliários 66 Operações compromissadas 148 Recebimento líquido pela emissão de cotas Caixa líquido das atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamento Rendimentos distribuídos (6.103) Caixa líquido das atividades de financiamento (6.103) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (396) Caixa e equivalentes de caixa - início do período 400 Caixa e equivalentes de caixa - fim do período 4

8 1 Contexto operacional O XP Gaia Lote I - Fundo de ( Fundo ) foi constituído, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM n o 472 de 31 de outubro de 2008, sendo aprovado o seu funcionamento pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 1 o de dezembro de 2011 e efetuado sua primeira integralização de cotas em 11 de novembro de É destinado à aplicação preponderante em Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ), podendo ainda, investir em Letras de Crédito Imobiliário ( LCIs ) e Letras Hipotecárias( LHs ). O Fundo é destinado a investidores qualificados, conforme definição constante do Artigo 109 da Instrução CVM 409, e a investidores não qualificados. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida até 31 de dezembro de 2012 realizada em 28 de dezembro de 2012, com valor da cota de R$ 113,72. 2 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM no. 516 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. Em função da primeira adoção da Instrução Normativa n 516 de 29 de dezembro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e de acordo com o artigo 30 da referida instrução, essas demonstrações financeiras não estão sendo apresentadas de forma comparativa. As principais alterações nas práticas contábeis previstas pela Instrução CVM nº 516 estão relacionadas a seguir: (i) (ii) investimentos em instrumentos financeiros - passaram a ser classificados consoante os mesmos critérios definidos para as companhias abertas: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado. custos de colocação/distribuição de cotas - passaram a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido. 3 de 15

9 Não houve impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima ou efeitos no patrimônio líquido de abertura do fundo em 1º de janeiro de 2012, tendo em vista que a Administração já mensurava seus ativos financeiros a valor justo. 3 Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais práticas adotadas pelo Fundo: (a) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. (b) Classificação dos instrumentos financeiros I. Data de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros do Fundo são incluídos, para fins de mensuração, na seguinte categoria:. Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação 4 de 15

10 Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:. Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.. Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.. Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor. (c) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriomente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. (d) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários. (e) Estimativa de julgamentos contábeis críticos A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam 5 de 15

11 principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3(b) e 3(c) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre " Classificação dos instrumentos financeiros" e "Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo. (f) Demonstrativo do valor justo O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:. Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11. A classificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo está divulgada na nota 5. (g) Passivo circulante Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. 4 Riscos Os principais fatores de risco, dentre outros contidos no Regulamento, são: 6 de 15

12 (a) Liquidez reduzida das cotas O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. (b) Restrições ao resgate de cotas O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, razão pela qual o resgate integral de suas cotas é permitido apenas na sua liquidação que poderá ocorrer a qualquer momento, a critério do Gestor; ou em virtude de sua liquidação deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa forma, não é admitido o resgate de cotas pelos cotistas, a qualquer momento. Caso os cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas cotas em mercado secundário, incorrendo os cotistas, nessa hipótese, no risco de "Liquidez reduzida das cotas". (c) Risco relativo ao estudo de viabilidade Os estudos de viabilidade do Fundo foram elaborados pelo Gestor, que é o prestador de serviços do Fundo responsável pela análise e seleção dos ativos imobiliários que foram parte da carteira do Fundo. O fato de tais estudos de viabilidade não serem elaborados por um terceiro independente pode ensejar em uma situação de conflito de interesses. (d) Fatores macroeconômicos relevantes O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos. (e) Riscos gerais O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. (f) Riscos do prazo 7 de 15

13 Os CRIs e LCIs objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos de liquidez, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos imobiliários do Fundo visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Desta forma, mesmo nas hipóteses de os ativos imobiliários virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento no Fundo. (g) Risco de mercado Sem prejuízo dos riscos do prazo citado acima, existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos imobiliários da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros (SELIC), que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, caso aplicável, que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos imobiliários e dos ativos de liquidez, caso aplicável, integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, em razão da possibilidade de concentração da carteira em ativos imobiliários de acordo com os critérios de concentração, há um risco adicional de liquidez dos ativos imobiliários, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos imobiliários e dos ativos de liquidez da carteira do Fundo. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os ativos imobiliários do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das cotas. (h) Risco de crédito Consiste no risco de inadimplemento dos emissores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos imobiliários que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como da insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos imobiliários, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas. (i) Risco de execução das garantias atreladas aos CRI O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à tal operação. Vale ressaltar que em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de assessoria legal especializada, entre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de 8 de 15

14 investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados a execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo. (j) Risco do investimento nos ativos de liquidez Durante a totalidade do prazo de duração do Fundo, este poderá manter até 30% (trinta por cento) do seu patrimônio aplicado em ativos de liquidez exceto pelo prazo de 3 (três) anos a contar da Data de Registro, a totalidade dos recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Liquidez. Assim, é possível que o Fundo mantenha parcela preponderante do seu patrimônio aplicada nos ativos de liquidez e tais ativos, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, têm rentabilidade inferior ao benchmark do Fundo e podem afetar negativamente a sua rentabilidade. (k) Risco de desenquadramento passivo involuntário Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento da carteira decorrente de fatos exógenos e alheios a vontade da Administradora e do gestor, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; incorporação a outro fundo, ou liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas poderão afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade esperada pelos cotistas quando da realização do investimento no Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento de liquidação do Fundo não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Imobiliários do Fundo será realizado de forma favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo. (l) Risco relativo à concentração e pulverização Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários. (m) Risco jurídico Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. 5 Aplicações financeiras 9 de 15

15 (I) De natureza não imobiliária: a) Letras Financeiras do Tesouro: Nível 1 Os valores de emissão das LFTs foram atualizadas pela variação da taxa SELIC média( da data de emissão até 31 de dezembro de 2012).Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no emrcado secundário e divulgadas pela ANBIMA. Em 31 de dezembro, o Fundo possuía o montante de R$ em LFTs b) Cotas de fundos de investimento: Nível 2 Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na Demonstração do Resultado em "Cotas de Fundos de Investimento - Valorização a preço de mercado, pelo seu valor líquido. Em 31 de dezembro de 2012, os títulos de renda fixa estão compostos por cotas do Citi Cash Blue Fundo de Investido Referenciado DI, Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI e XP Referenciado Fundo de Investimento Referenciado DI no montante de R$ As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). Em 31 de dezembro o Fundo possuía saldo de aplicação em cotas de fundos de investimento superior a 20% do seu patrimônio líquido, máximo permitido pelo seu regulamento. Tal desenquadramento foi regularizado em 02 de janeiro de (II) De natureza imobiliária: As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro. As Letras de Crédito Imobiliário (LCIs) e os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), foram atualizadas pela variação dos respectivos indexadores acrescidos de juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores de mercado foram apurados a partir do desconto dos fluxos de caixa futuros pelas taxas de juros futuras acrescidas do ágio/deságio calculado a partir das emissões primárias, mercado secundário, avaliação do risco de crédito e mercado. a) Letras de Crédito Imobiliário: Nível 2 10 de 15

16 Em 31 de dezembro de 2012 a composição está detalhada a seguir: Emissor Dt Emissão Dt Vencto Indexador Índice Qtde Valor Justo Companhia Hipotecária Rodobens 17/08/ /02/ % DI Brazilian Mortgages 17/08/ /02/ % DI UBS Pactual 21/08/ /02/ % DI Companhia Hipotecária Brasileira 15/06/ /06/ % DI UBS Pactual 21/08/ /08/ % DI Banco ABC 11/10/ /10/ ,10% DI Brazilian Mortgages 16/11/ /11/ % DI Companhia Hipotecária Rodobens 16/11/ /11/ ,50% DI Total b) Certificados de Recebíveis Imobiliários: Nível 2 Possuem lastro em fluxos de caixa futuros de contratos de aluguel de imóveis cujo valor de mercado dos CRIs, classificados como ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ A composição dos títulos está detalhada a seguir: 11 de 15

17 CRI (código Cetip) Devedor Emissão Série Lastro Garantias Data de emissão Data de vencimento Qtdade Remuneração Valor Justo 11F Pessoas físicas e/ou jurídicas compradoras ou promissáriascompradoas dos imóveis por meio dos contratos, responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários 4ª 30ª [1] [2] 11/06/ /10/ IGPM + 11,50% L Scopel Desenvolvimento Urbano S.A. 2ª 4ª [3] [4] 05/12/ /04/ IPCA + 12,00% B GSP Loteadora Ltda 13ª 5ª [5] [6] 28/02/ /02/ IPCA + 11,00% B GSP Loteadora Ltda 14ª 5ª [7] [8] 28/02/ /12/ IPCA + 11,00% B GSP Loteadora Ltda 15ª 5ª [9] [10] 28/02/ /10/ IPCA + 11,00% B GSP Loteadora Ltda 16ª 5ª [11] [12] 28/02/ /01/ IPCA + 11,00% de 15

18 12B GSP Loteadora Ltda 17ª 5ª [13] [14] 28/02/ /12/ IPCA + 11,00% B GSP Loteadora Ltda 18ª 5ª [15] [16] 28/02/ /02/ IPCA + 11,00% E Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A. 21ª 5ª [17] [18] 11/05/ /08/ IGPM + 9,50% E XV de Novembro Empreendimentos Imobiliários SPE-01 LTDA. 1ª 9ª [19] [20] 28/05/ /05/ IGPM + 11,00% E GSP Loteadora Ltda 5ª 29ª [21] [22] 31/05/ /10/ IPCA + 10,00% H MR9 SPE Empreedimentos Imobiliários S.A. 33ª 5ª [23] [24] 01/08/ /11/ IGPM + 11,50% [1] 'Securitização dos direitos de crédito oriundos da comercialização a prazo dos imóveis dos Empreendimentos: Mooca Condominium, Uniqueness, Classic Condominiu, Top Towers, Cond Club East, Top Towers, Acquare Campo, Galerie des Art, Reserva de Itauna, SMJ Cond Club Mult, Real Park Aruja entre outros. [2] Garantias de Alienação Fiduciária, para os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, observada a Opção de Transferência das garantias de Alienação Fiduciária; Fundo de Reserva; Subordinação; Regime Fiduciário e Patrimônio Separado 13 de 15

19 [3] 'Securitização dos direitos de crédito oriundos do Financiamento Imobiliário que o Cedente (CHB) concedeu à Devedora, para aplicação no desevolvimento de quaisquer Empreendimentos Habitacionais de uma lista determinada, dentre eles: Aruã Petersen 1, Residencial Viacava, Reserva Santa Maria, Jardim do Horto, Residencial Fazenda Rodeio, Reserva Sapucaia, Jardim Residencial Campos do Conde, dentre outros. [4] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; Fundo de Recerva na forma prevista na CCB e no Contrato de Cessão; Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; Subordinação. [5] Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. [6] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [7] 'Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. [8] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [9] 'Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. [10] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [11] 'Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. [12] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [13] 'Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. 14 de 15

20 [14] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [15] 'Securitização dos direitos creditórios oirundos do Financiamento Imobiliáio, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB. Os direitos creditórios são compostos pelos pagamentos a prazo dos compradores dos lotes dos Empreendimentos Splendido e Ville de France. [16] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (100% do valor da proxima parcela da CCB); Sobregarantia de Obra; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [17] 'Securitização dos direitos creditórios oriundos do Empréstimo com destinação imobiliária, no valor, forma de pagamento e demais condições previstas na CCB nº 0079/12, para financiar o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários residencias listados na CCB. [18] 'Cessão Fiduciária; Fundo de Reserva (105% do valor da próxima parcela do CRI; Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado. [19] Securitização de contrato de locação a performar de 3 lojas pertencentes ao projeto de expansão do Plaza Shopping Niteroi, com garantia existente no termo de acordo de locação com HSBC Bank Brasil S.A. [20] 'Fiança; Fundo de Crédito no valor de R$ 2,4 milhões; Fundo de Reserva (R$ 454 mil); Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis; Coobrigação da Cedente; Alienação Fiduciária de cotas da Devedora; Regime Fiduciário; Promessa de Cessão Fiduciária (recebíveis loja HSBC); Seguro Performance parcial. [21] 'Securitização dos direitos de crédito oriundos da comercialização a prazo dos lotes dos Empreendimentos: Golden Park Hortolandia, Golden Park I, Golden Park II, Portal Fatima I, Portal Fatima II, Gramado II, Parque São Bento e Splendido. [22] 'Cessão Fiduciária de Recebíveis; Aval nos termos da CCB; Fundo de Reserva (valor inicial de R$ 400 mil e depois mínimo de 105% do valor da proxima parcela da CCB); Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado. [23] 'Securitização dos créditos imobiliários decorrentes do Instrumento de Renegociação de Dívida Imobiliária devidos pela MR9. [24] 'Compromisso de Retrocessão; Alienação Fiduciária de Ações da MR9; Fundo de Despesas; Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; Cascata de pagamentos. 15 de 15

21 6 Taxa de administração A Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma taxa de administração no montante de 1,10% (um inteiro e dez décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo certo que fará jus ao montante mínimo mensal de R$ 15 (quinze mil reais) sempre que a aplicação daquele percentual sobre o patrimônio líquido do Fundo resultar em montante inferior a tal valor. A despesa correspondente, no montante de R$ 435, está apresentada na Demonstração do resultado em "Despesas operacionais - Remuneração da administração". 7 Política de distribuição dos resultados O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciados em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10 o (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. Rendimentos Lucro líquido do exercício Resultado não realizado com aplicações Base para Rendimentos do exercício Rendimentos de exercício anterior pagos no exercício 350 Rendimentos líquidos pagos no exercício Patrimônio líquido Cotas de investimento Em 31 de dezembro de 2012 as cotas integralizadas estavam compostas da seguinte maneira: Data da integralização Quantidade de cotas Valor integralizado integralizadas 11 de novembro de R$ de agosto de R$ de agosto de R$ Total R$ de 15

22 9 Rentabilidade O valor patrimonial da cota em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 99,06. A rentabilidade do Fundo no exercício foi de 8,14% e o percentual médio distribuído por cota é de 9,68%. Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido ponderado com a integralização do exercício, no valor de R$ Encargos debitados ao Fundo Valores 2012 Percentual Remuneração da administração ( Nota 6) (435) 0,71 Despesa com serviços técnicos especializados (291) 0,47 Despesa de custódia (20) 0,03 Despesas tributárias (7) 0,01 Taxa de fiscalização da CVM (13) 0,02 Outras despesas (22) 0,04 (788) 1,28 Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido médio no período, no valor de R$ Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras (Fundos de Investimento) de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB n o 1022 de 5 de abril de 2010, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%. De acordo com artigo 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 12 Outras informações (a) Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM n o 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não 17 de 15

23 tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. (b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. * * * 18 de 15

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